上海爱建股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行对象：富泰（上海）有限公司及/或其指定的关联方。
2、认购方式：特定对象以现金参与认购本次非公开发行股票。
本公司第五届董事会第三十三次会议于2009年2月5日在本公司1302会议室召开。会议应出席董事7人，现场出席董事6人，电话方式出席1人。公司监事及相关人员列席了本次会议。会议由公司董事长徐风先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
经投票表决，会议审议通过如下议案：
（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，对公司实际情况进行逐项检查后，董事会认为，公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决情况：同意 7票、反对 0票、弃权 0票
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）关于调整原向特定对象非公开发行股票方案的议案
本次调整的主要事项：
1、 发行对象：原对象为“首钢控股（香港）有限公司及/或其指定的关联方”，本次发行对象调整为“富泰（上海）有限公司及/或其指定的关联方”。
2、 发行数量：原发行数量为“12,000万股”，本次发行数量调整为“10,000万股”。
3、 发行价格：原发行价格为“8.33元/股”，本次发行价格调整为“5.88元/股”。
调整后的非公开发行股票方案具体为：
1、发行方式：
本次发行的股票全部采用非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
2、股票种类和面值：
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量：
本次非公开发行股票数量为10,000万股。
4、发行对象及认购方式：
本次非公开发行对象为富泰（上海）有限公司及/或其指定的关联方。富泰（上海）有限公司及/或其指定的关联方与公司不存在任何关联关系。富泰（上海）有限公司及/或其指定的关联方拟出资人民币58,800万元参与认购本次非公开发行的10,000万股股份。
5、定价基准日、发行价格及定价原则：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。
根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行股票最终确定的发行价格为5.88元/股，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行底价将做相应调整。
6、限售期：
本次非公开发行完毕后，富泰（上海）有限公司及/或其指定的关联方本次认购股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、上市地点：
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行股票募集资金的用途：
公司本次非公开发行股票募集资金中的人民币48,000万元拟用于对公司全资子公司上海爱建信托投资有限责任公司（以下简称“爱建信托”）增资扩股，其余募集资金将全部用于补充公司流动资金。
9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排：
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
10、决议有效期限：
与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
11、董事会同意按照本方案制作预案，并作为董事会决议的附件。
公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
董事会对该议案进行了逐项表决，每项的表决结果均为：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）关于公司与富泰（上海）有限公司签署附生效条件的《非公开发行股票认股协议》的议案
《非公开发行股票认股协议》的相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意 7票、反对 0票、弃权 0票
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）关于本次非公开发行股票预案的议案
关于本次非公开发行股票的预案详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意 7票、反对 0票、弃权 0票
本议案需提交公司股东大会审议。
注：本次非公开发行股票的预案中发行对象富泰（上海）有限公司最近一年简要财务会计报表将于近日作补充披露。
（五）关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案
关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意 7票、反对 0票、弃权 0票
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
鉴于公司申请本次非公开发行A股，建议提请股东大会授权董事会在本次非公开发行决议有效期内办理与本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
1、按照股大大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、发行对象、发行价格、最终发行数量等具体事宜。
2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股票认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议及相关补充协议等，并有权根据《非公开发行股票认股协议》中约定的解除条件解除该协议。
3、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
4、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署、相关申报文件及其他法律文件；
5、办理本次募集资金投资项目申报、备案有关事宜；
6、在本次非公开发行完成后，按照发行的实际情况对《公司章程》约定的与股本有关的条款进行修改并办理工商备案。
7、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜。
8、办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
9、同意董事会在获得上述授权后部分或者全部转授权于公司董事长。
表决情况：同意 7票、反对 0票、弃权 0票
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案
上述议案需提交股东大会审议。本次董事会后，公司暂不立即召开股东大会，公司经营管理层将根据董事会所通过的相关内容进行相应的准备工作，召开临时股东大会的相关事宜另行公告。本次非公开发行股票的方案如通过股东大会审议，需中国证监会等有权机构核准后方可实施。
表决情况：同意 7票、反对 0票、弃权 0票
特此公告。
上海爱建股份有限公司董事会
二〇〇九年二月六日
证券代码：600643 证券简称：爱建股份
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上海爱建股份有限公司
非公开发行股票预案
二零零九年二月
发行人声明
一、上海爱建股份有限公司（简称“发行人”、“爱建股份”或“公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次爱建股份非公开发行股票相关事项已经公司于2009年2月5日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过。
公司曾于2008年7月13日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了向首钢控股（香港）有限公司（及/或其指定的关联方）非公开发行股票的相关议案。其后，因客观环境发生改变及受制于信托行业监管要求，公司第五届董事会第三十三次会议决定对原非公开发行股票方案进行调整。公司非公开发行股票的相关安排以第五届第三十三次董事会决议公告及本预案披露的内容为准。
2、本次非公开发行对象为富泰（上海）有限公司及/或其指定的关联方，发行数量为10,000万股A股股份。富泰（上海）有限公司及/或其指定的关联方拟出资人民币58,800万元认购本次爱建股份非公开发行的10,000万股A股股份。
3、本次非公开发行定价基准日为爱建股份第五届董事会第三十三次会议决议公告日。非公开发行价格确定为定价基准日前二十个交易日爱建股份股票均价的90%，即5.88元/股。
若公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行价格将做相应调整。
4、本非公开发行预案“第二节 本次非公开发行对象的基本情况”中，发行对象的财务数据部分将于近期做补充披露。
5、本次非公开发行股票尚需爱建股份股东大会审议通过、中国银行业监督管理委员会批准、中华人民共和国商务部批准以及中国证券监督管理委员会核准。能否取得上述主管机关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
释 义
在本非公开发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
爱建股份前身系上海市工商界爱国建设公司，于1979年成立，于1993年4月在上海证券交易所上市。公司主营投资管理、实业投资、房地产开发、商贸业务等，是上海市较具实力的金融、房地产类综合性上市公司。公司持有爱建信托100%的股权，并参股爱建证券有限责任公司20.23%的股权，在金融领域实力较强。
截止2008年底，爱建信托总资产33,046.03万元，净资产32,674.59万元，营业收入4,793.96万元，实现净利润1700.20万元（以上数据均未经审计，下同）。爱建信托在爱建股份的经营体系中占据着重要位置，做大做强爱建信托是爱建股份的战略重点之一。
当前，我国信托机构正进入生命周期中的加速成长阶段，这得益于金融环境、制度优势和监管政策导向的多重推动，以理财方式多样化、居民非储蓄存款金融资产总量及占比的快速增加为显著特征的居民理财方式的变革和以资产证券化、股权投资资金信托、房地产投资信托基金为代表的金融创新，为我国信托行业提供了爆发式增长的机遇。特别是未来一定时期内，我国将实行适度宽松的货币政策，低利率将有利于信托规模稳定，使信托产品低成本进入项目的可能性提高，超额收益分成的机率加大。同时，信托行业与信托制度具有其他金融行业与其他委托代理制度无可比拟的制度优势。
目前爱建信托截止2008年末的净资产只有32,674.59万元，资产规模偏小，在行业中竞争实力偏弱，而我国信托业的监管对信托公司的资本要求越来越高。根据现行的法规，许多信托业务的开展都对资本金的规模有较高的要求，如信托公司开办受托境外理财业务要求注册资本金不低于10亿元人民币；从事受托管理保险资金业务，要求注册资本金不低于12亿元人民币，且任何时候都维持不少于12亿元人民币的净资产。目前，我国信托行业的平均注册资本金为7亿元，爱建信托在资本金和净资产规模等方面已经远远落后于竞争对手。因此，为了适应信托行业新的发展形势，提升爱建信托的综合竞争实力，必须尽快补充资本金，做大做强信托业务。爱建信托的人员素质较高，内部管理较完善，公司所在地上海市是国内的金融中心，在获得充足的资本实力后有能力建立其优势市场地位。
（二）本次非公开发行的目的
如前所述，发行人全资子公司爱建信托的资本规模偏小，综合竞争实力较弱，无法充分利用和分享信托行业的发展机遇。因此，尽快对爱建信托实施重组，补充资本金，是公司增强竞争实力、实现可持续发展的必由之路。
本次非公开发行股票引入富泰公司作为战略投资者，将有助于公司完善企业法人治理结构，深化体制改革，重塑公司资本市场形象。通过非公开发行股票募集的资金将主要用于对爱建信托增资扩股，部分用于补充爱建股份的流动资金。通过增资扩股，爱建信托争取逐步取得异地信托业务、资产证券化业务、受托管理保险资金业务、受托境外理财业务、私人股权投资业务、银行间即期外汇市场交易业务等此前爱建信托不具备的业务资质，为全面拓展各类信托业务，实现战略转型，做强信托主业打下基础。随着资本金的充实，爱建信托也将逐步投资于金融类公司的股权，开展自营业务项下的投资业务，爱建信托的信托业务、自营业务结构将渐趋合理，更符合监管部门的政策导向和市场发展方向。
此外，公司同时拥有信托、证券两块金融业务牌照，并拥有房地产开发业务资质，在业务运作上具有良好的发展潜力。目前公司通过债权融资的空间较为有限，而仅依靠经营活动产生的现金流已不能有效满足公司发展对资金的需求。对于公司来说，充足的资金是公司获得商业机会、实现持续发展的重要因素。通过本次非公开发行募集资金增加公司资本实力、补充流动资金，既是满足公司正常经营的需要，也是在控制财务风险的前提下，不断增强公司竞争能力，实现公司快速、健康的可持续发展的需要。
二、发行对象及其与发行人的关系
1、发行对象
本次非公开发行对象为富泰（上海）有限公司及/或其指定的关联方。
2、发行对象与发行人的关系
发行对象富泰公司与发行人不存在关联关系。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格及定价原则
本次非公开发行的价格确定为爱建股份第五届董事会第三十三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即5.88元/股。
如果发行人股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行价格将做相应调整。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量为10,000万股。
4、认购方式
富泰公司拟出资58,800万元人民币认购本次爱建股份非公开发行的10,000万股股份。
5、限售期
本次非公开发行完毕后，富泰公司认购股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
四、募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于对爱建信托增资扩股，部分用于补充公司流动资金。具体分配情况为：（单位：万元）
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五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行以富泰公司作为发行对象，富泰公司与本公司无关联关系，故本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，爱建股份总股本为820,404,488股，其中上海工商界爱国建设特种基金会（简称“爱建基金会”）持股135,899,134股，占本次发行前爱建股份总股本的16.56%，为爱建股份第一大股东和实际控制人。
公司本次非公开发行股票数量为100,000,000股，发行对象富泰公司拟出资588,000,000元认购全部新增股份。本次发行后，富泰公司对爱建股份的持股比例为10.86%；原第一大股东爱建基金会的持股比例将降低至14.77%，仍为爱建股份的第一大股东。
因此，本次非公开发行不存在其他股东通过认购新发行股票成为发行人控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报的批准程序
本次非公开发行方案已经获得爱建股份于2009年2月5日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，然后呈报中国证监会核准。
发行人获得中国证监会核准后，将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜。
此外，本次募集资金投资项目将主要用于对爱建信托进行增资扩股，因此本次发行方案需中国银监会审批。同时，因发行对象富泰公司为一家在开曼群岛注册设立的外资企业，故本次非公开发行方案还需取得商务部的批准。
第二节 本次非公开发行对象的基本情况
一、富泰公司基本情况
富泰（上海）有限公司系一家依法于开曼群岛注册设立并有效存续的投资类公司，注册资金为520万美元，公司负责人谢吉仁。截至2008年末，富泰公司净资产约1亿美元，近3年累计盈利超过6000万美元。
二、股权控制关系
截止目前，富泰公司的股权控制关系如下图所示：
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三、富泰公司最近三年主要业务的发展状况和经营成果
富泰公司是一家注册于境外的投资类公司，其本身不从事具体经营业务，下属主要投资企业为上海富都世界发展有限公司（简称“富都世界”）。
富都世界为富泰公司与上海陆家嘴（集团）有限公司合资设立的公司（合资双方各占50%），成立于1992年，注册资金3000万美元。富都世界主要从事上海浦东小陆家嘴地区的成片土地开发建设和土地使用权的分块转让、出租等。经过16年的稳健经营，富都世界已开发了陆家嘴沿江40多公顷土地，完成了滨江绿地和道路的建设，直接成功引进资金20多亿美元，区域开发产出价值超过45亿美元，利税约3亿美元，为社会成功提供了就业机会约1万个。截至2008年末，富都世界总资产超过8亿元人民币，所有者权益约3.4亿元人民币，当期实现利润人民币2236万元 。
四、最近一年简要财务会计报表
发行对象最近一年的简要财务会计报表将于近期做补充披露。
五、富泰公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况
富泰公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
富泰公司是一家注册于境外的投资类公司，其本身不从事具体经营业务，与爱建股份不存在同业竞争。
富泰公司下属主要投资企业富都世界（占50%）是一家注册于上海浦东新区的公司，成立于1992年，当时正值上海浦东新区改革开放和招商引资，富都世界作为一家具有国际背景的合资企业承担了浦东陆家嘴地区一级土地开发、国际化的重要职能。自成立以来，富都世界主要从事上海市陆家嘴地区的一级土地开发建设、土地使用权的分块转让及出租等一级土地开发业务，目前不从事二级房地产开发业务。而爱建股份主要从事住宅类房产的二级市场开发，不从事一级土地开发业务。因此，本次发行后，爱建股份与富泰公司及其实际控制的企业之间不存在同业竞争。因此，本次发行后，爱建股份与富泰公司及其实际控制的企业之间也不存在关联交易情况。
本次发行后，爱建股份与富泰公司及其实际控制的企业之间也不存在关联交易情况。
七、本预案披露前24个月内发行人与富泰公司之间的重大交易情况
本次发行预案公告前24个月内，发行人与富泰公司未发生过重大交易。
第三节 附生效条件的《认股协议》摘要
一、协议主体、签订时间；
发行人与富泰公司于2009年2月5日签署《非公开发行股票认股协议》。
二、认购数量
富泰公司同意作为本次非公开发行对象，以58,800万元认购本次发行的全部10,000万股股份。
三、认购价格
富泰公司与发行人双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为非公开发行股票的定价基准。根据前述规定，发行人本次拟非公开发行股票的每股价格为每股人民币5.88元，即定价基准日前20个交易日爱建股份股票交易均价的90%。如果发行人股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票交割日期间除权、除息，认购价格进行相应调整。
四、认购股款支付方式
富泰公司同意以现金支付方式认购本次非公开发行的股票。在取得中国证监会核准本次非公开发行股票后，由发行人、富泰公司与发行人聘任的财务顾问及保荐机构协商确定股款支付日，但该等股款支付日不应迟于中国证监会核准发行之日起届满3个月之日。
发行人将在富泰公司支付股款之日起5日内，将富泰公司认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
五、限售期
富泰公司认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
六、协议的生效条件和生效时间
本协议自本次非公开发行股票事宜获得下列部门、单位或机构全部的同意、审批或核准之日起生效：
（1）爱建股份股东大会批准本次非公开发行股票；
（2）富泰公司董事会及其相关主管部门或监管机构（如需）、富泰公司股东及其相关主管部门或监管机构（如需）批准其认购爱建股份本次非公开发行股票；
（3）中国银监会批准爱建股份以本次募集资金向上海爱建信托投资有限责任公司增资；
（4）中国证监会同意因富泰公司认购爱建股份本次非公开发行股票而导致其外资股东间接持有爱建证券有限责任公司股权的行为（如需）；
（5）中国证监会核准本次非公开发行股票。
七、违约责任条款
1、 一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
2、 本协议项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得（1）爱建股份股东大会通过或有权主管机关批准；或/和（2）中国证监会及/或外商投资管理部门及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成爱建股份违约。
3、本协议项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或外商投资管理部门及/或中国银监会及/或认股协议约定的富泰公司董事会及其相关主管部门或监管机构、富泰公司股东及其相关主管部门或监管机构核准及/或豁免，不构成富泰公司违约。富泰公司无需承担任何民事责任。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
为适应中国信托行业的发展趋势及公司规模化发展的需要，较好执行中国银监会发布的《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《信托公司治理指引》等相关规定，做大做强公司的信托主业，构筑核心业务，增强公司的盈利能力、风险抵御能力及资本实力，发行人拟向富泰公司非公开发行10,000万股。富泰公司拟以58,800万元的现金参与认购本次发行的10,000万股股份。
公司本次非公开发行股票募集资金净额预计为58,800万元，发行人本次募集资金拟主要用于对全资子公司——爱建信托增资扩股，部分用于补充公司流动资金。
公司对本次募集资金投资项目的可行性分析如下：
一、对爱建信托增资扩股
（一）背景和必要性
爱建信托系发行人的全资子公司，截止2008年底，爱建信托总资产33,046.03万元，净资产32,674.59万元，营业收入4,793.96万元，实现净利润1700.20万元。爱建信托在发行人的经营体系中占据着重要位置，做大做强爱建信托是发行人的战略重点之一。
当前，爱建信托的发展既面临着空前机遇，又面临着巨大的挑战。爱建信托自身实力有限，面临着激烈的市场竞争。目前，我国信托业的监管对信托公司的资本要求越来越高，新形势下信托、自营等业务对资本金的需求也愈发强烈，因此，必然要求爱建信托进行增资扩股，提升综合竞争力。
1、本次对爱建信托增资扩股，是争取信托业务资质，全面拓展各项信托业务的需要
2007年年初出台的《信托公司管理办法》和《信托公司资金信托计划行业管理办法》（通常被称为信托业的“新两规”）是信托行业发展的一个重大转折，体现了银监会推动信托投资公司从“融资平台”真正转变为“受人之托、代人理财”的专业化机构，促进信托投资公司根据市场需要和自身实际进行业务调整和创新的监管理念。面对新的监管要求和行业发展趋势，爱建信托制定了做大做强信托本源业务的战略规划。为实现这一战略目标，需要全面拓展各项信托业务。但根据现行的法规，许多信托业务的开展都对资本金的规模有较高的要求，比如：
(1) 信托公司开办受托境外理财业务要求注册资本金不低于10亿元人民币；
(2) 信托公司从事受托管理保险资金业务，要求注册资本金不低于12亿元人民币，且任何时候都维持不少于12亿元人民币的净资产；
(3) 信托公司作为首次公开发行股票试行询价对象要求注册资本在4亿元以上；
(4) 信托公司开展资产证券化业务和银行间即期外汇市场交易业务，均要求注册资本不低于5亿元人民币。
由于爱建信托在本次非公开发行之前2008年底净资产只有32,674.59万元，无法获得上述业务资质，因此必须尽快充实资本金，争取信托业务的各类资质，从而为公司做强信托本源业务创造基本条件。
2、是适应信托业新的发展形势，提升市场竞争力的需要
随着信托行业过去几年的快速发展，信托业的整体实力逐步壮大，目前信托公司平均注册资本已经超过7亿元，其中上海国际信托、平安信托、中诚信托、深圳国投、重庆国投、北京国投、天津信托和北方信托的注册资本已经超过12亿元。而爱建信托的净资产不到行业平均值的一半，在竞争中处于非常不利的境地。事实上，资本实力已经成为衡量信托公司市场地位、信用、资金运作能力及承担风险能力的主要指标之一，也是投资者购买信托产品的参考因素之一。爱建信托要在激烈的市场竞争环境下生存并发展，必须补充资本金，提高市场地位，增强公司信用，扩大资产规模，并有能力吸引和留住专业金融人才，全面增强公司的竞争能力。
在完成本次增资扩股之后，爱建信托的注册资本金得到有效扩充，达到行业中上水平。爱建信托的市场地位、信用、资金运作能力及承担风险能力等将大大提高，从而大大提供投资者购买信托产品的信心。爱建信托将充分利用上海的金融中心地位，以本地市场作为拓展的中心和重点，并逐步辐射到长三角经济圈，确立优势竞争地位。
3、积极开展自营业务，增强爱建信托盈利能力的需要
从长期来看，信托本源业务是信托公司未来主要利润来源，但在现阶段，国内信托行业的仍处于培育与成长期，自营业务利润仍然是绝大部分信托公司的主要利润来源。同时信托业“新两规”的出台对信托公司的自营业务范围作出了大幅修改，只允许信托公司投资金融类公司股权和金融产品，而这二类投资对资金的需求十分巨大，爱建信托目前的自有资金水平制约了其在这方面的投资能力。相应地，没有更多自营业务利润的反哺，不足以支撑爱建信托的科研投入，不利于其建立具有竞争力的投资研究队伍，从而制约其信托业务的拓展。
4、增强爱建信托抵御风险能力的需要。
信托业有其运作模式的特殊性：集合资金信托计划的募集对象比较狭窄，信托财产交付的集中释放也较银行更为明显。此外，信托投资项目数量本身有限，不容易像银行一样通过投资项目组合减少投资风险。只有具备相当的资本实力，才能增强抵御风险的能力。
此外，爱建信托自有资金有限，这使其在投资项目的选择上受到很大限制，不能较好地进行资产配置与行业配置，不能有效地进行分散化投资。为了增加爱建信托的投资机会，优化爱建信托的投资结构，降低投资风险，爱建信托急需通过融资增加资本规模。
（二）项目投资规模
爱建信托2008年底净资产为32,674.59万元，在完成本次非公开发行后，发行人拟将本次发行募集到的58,800万元资金中的48,000万元对爱建信托进行增资扩股。在完成本次增资扩股之后，爱建信托净资产将增长到80,674.59万元左右（未考虑非公开发行的有关费用）。
（三）项目投资计划
鉴于爱建信托诸多业务受资本瓶颈的制约，本次募集到的资金将主要用于充实爱建信托的资本金，增强爱建信托的综合实力，拓展相关业务，并将按照以下原则规范使用：补充爱建信托资本金，达到监管部门对信托业务资质的要求；开展自营业务项下的投资业务，提升爱建信托的盈利能力；增加信托产品创新方面的资金投入，提升爱建信托持续发展能力。
1、增加资本规模，全面增强信托业务拓展能力
本次募集资金将主要用于充实爱建信托的资本金，争取逐步取得异地信托业务、资产证券化业务、受托管理保险资金业务、受托境外理财业务、私人股权投资业务、银行间即期外汇市场交易业务等此前爱建信托不具备的资质，为全面拓展各类信托业务、实现战略转型、做强信托主业打下基础。爱建信托将充分利用上海的金融中心地位，以本地市场作为拓展的中心和重点，并逐步辐射到长三角经济圈，确立爱建信托的优势竞争地位。
2、开展自营业务项下的投资业务
根据“新两规”的相关规定及爱建信托制定的自有资金长期投资政策（风险与收益目标），爱建信托将重点开展以下的自营投资业务：
(1) 金融股权投资
目前，爱建信托已经有天安保险、申银万国等金融企业的股权投资，在资本金实力增强后，将进一步加大投资证券投资基金管理公司、保险公司、证券公司等金融企业股权的投资力度，从而能一方面分享金融行业的高速发展红利，另一方面在资本层面上加强信托公司与其他金融机构的合作，提高爱建信托为投资者提供更多产品与综合服务的能力。
(2) 长期债券等固定收益类产品投资
(3) 股票等权益类金融产品投资
上述投资组成的投资组合，在资本安全的基础上，追求长期稳定的收益。
3、开展监管许可下的创新业务
市场不断涌现的创新产品为爱建信托提供了很好的市场机遇。随着信托业务与其他金融机构合作的深入，爱建信托将逐步开展监管许可下的创新业务，包括私人股权投资信托、公益信托、年金信托、资产证券化、受托境外理财、房地产投资信托和发行产业基金信托产品等，并根据实际情况投入部分募集资金，以支持创新业务的发展。
4、固定资产投资及补充流动性资金的需要
募集的部分资金将用于固定资产投资和补充流动性资金的需要，主要包括信息系统建设、品牌建设、渠道建设等。
（四）项目投资影响
本次增资扩股可能带来市场影响包括：
1、对爱建信托持续经营的影响
本次募集资金将全面提升爱建信托的资本实力、市场地位，增强爱建信托的抵御风险的能力，提升爱建信托的核心竞争力，为未来的经营发展打下良好的基础。
2、爱建信托的业务结构将更加合理
随着爱建信托资本金的大幅提高，爱建信托将逐步取得各类信托业务资质，预计信托业务收入将逐步增加。另外，爱建信托也将逐步投资于金融类公司的股权，开展自营业务项下的投资业务，预计该类业务的投入将有所增加。预计募集资金投入后的初期，爱建信托自营业务利润将有大幅的提高并趋于稳定。随着各项信托业务的拓展，预计信托将逐步成为爱建信托的主要利润来源，而自营业务利润占比将逐步下降。因此，本次增资扩股之后，信托业务、自营业务结构将渐趋合理，更符合监管部门的政策导向，也更符合市场的发展趋势。
（五）项目投资经济效益
在完成本次增资扩股之后，预计爱建信托的资本金将增加到80,000万元以上。本项目实施后，预计爱建信托可实现年收入约16,095万元，实现净利润8,000万元左右。其中固有业务收入6,095万元，信托业务收入10,000万元，各项支出5,354万元，实现税前利润10,741万元，税后利润8,000万元。
（六）项目综合评价
通过本次增资扩股，爱建信托能够取得多项业务的开展资质，拓展业务领域，优化自营业务和信托业务结构，开展创新业务，从而提升公司整体业务水平和盈利能力，增强市场竞争力和可持续发展能力，使得爱建股份重点发展信托业务的战略规划得以顺利实施。因此，本次增资扩股，具备公司经营和发展战略上的可行性，同时具备财务上的可行性。
二、补充公司流动资金
（一）项目基本情况
为优化公司财务结构，在保证公司正常经营的基础上更好地把握业务机会，从而不断增强公司竞争能力，实现公司持续、快速、健康发展，拟将本次非公开发行股票募集资金中的10,800万元用于补充公司流动资金。
（二）项目的必要性和意义
公司同时拥有信托、证券两块金融业务牌照，并拥有房地产开发业务资质，在业务运作上具有良好的发展潜力。
目前公司通过债权融资的空间较为有限，而仅依靠经营活动产生的现金流已不能有效满足公司发展对资金的需求。对于公司来说，充足的资金是公司获得商业机会、实现持续发展的重要因素。通过本次非公开发行募集资金增加公司资本实力、补充流动资金，既是满足公司正常经营、把握经营机会的需要，也是在控制财务风险的前提下，加强公司防范和化解金融风险能力，不断增强竞争能力，实现公司可持续发展的需要。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司主营业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构等的变动情况。
（一）对主营业务的影响
目前，爱建股份的主营业务包括证券、信托、房地产、商贸等几大业务板块。本次发行募集资金主要用于增加全资子公司爱建信托的资本金，全面开拓各项信托业务，开展自营业务项下的投资业务。因此，本次发行不会导致公司主营业务发生变化。
（二）公司章程的变动情况
本次发行后，爱建股份股本规模将有所扩大，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股本结构及营业范围等相关条款。除此之外，爱建股份暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次发行后，公司将增加10,000万股有限售条件的A股股份，同时公司原有股东的持股比例将有所下降。公司第一大股东和实际控制人未发生变更。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。若公司拟调整部分高管人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对公司业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金将主要用于增加爱建信托资本金，扩充公司信托业务，部分募集资金将用于补充公司流动资金。本次发行后，将大大充实爱建信托的注册资本金，有利于爱建信托争取更多的信托业务资质、开展自营业务项下的投资业务，提升公司盈利能力，增加信托产品创新方面的资金投入，提升公司持续发展能力。预计本次发行后，信托业务收入占公司总收入的比重将有所上升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况。
本次发行后，公司总资产、净资产和净资本将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构更加稳健。随着信托业务资本实力的增强，公司盈利能力也将进一步加强。此外，随着业务规模的扩张，预计公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况。
本次发行完成后，公司的股权结构将更为分散，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况。
本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响。
截止2008年9月30日，爱建股份合并报表资产负债率为59.48%。本次发行后，按募集资金总额58,800万元模拟计算，公司2008年9月30日的合并报表资产负债率将下降至48.72%，财务结构得到优化。
本次发行不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第六节 本次发行相关的风险因素分析
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其它资料外，还应特别注意下列风险因素。
一、市场风险
信托公司的业务横跨证券市场、房地产市场、私人股权投资、外汇及银行间市场等多个市场，任何单一市场的波动均会导致信托公司业务的市场风险。
对策：公司及爱建信托将通过业务模式的创新（如结构化信托、法人股信托、资产证券化）强调业务结构多元化和不同业务之间风险的对冲度，提高信托公司抵御市场风险的整体能力。
二、政策法规风险
信托行业属于国家特许经营行业，我国颁布了《信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司资金信托计划管理办法》等诸多法律、法规和政策进行规范，信托公司开展各项业务要接受中国银监会的监管。信托公司在经营过程中如违反上述法律、法规和政策的规定，可能会受到中国银监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。
此外，国家对信托行业的监管制度正在逐步完善，信托业的特许经营、税收管理等政策可能会随着行业发展而调整，尤其是特许经营政策的调整可能导致逐步降低行业的保护程度，并着力规范行业发展秩序，以促进行业的有序竞争，金融分业经营政策的改变也会改变行业竞争格局，这些都将对信托公司各项业务产生不同程度的影响。
对策：公司及爱建信托将积极跟踪政策动向，加强对宏观政策和监管政策的分析研究，加强与监管部门的沟通、联系，尽可能更准确地分析把握宏观政策和监管政策的未来趋势，做到依法、合规、稳健经营。
三、竞争风险
信托行业的规范化发展时间虽然不长，但行业竞争已经日趋激烈，部分信托公司正逐步建立起各自的竞争优势，尤其是已经换发新牌照的信托公司。信托公司面临着越来越大的市场竞争。
另外，信托公司在开展业务过程中，还会受到商业银行、证券公司、基金管理公司等其他金融机构向信托业渗透的挑战。一方面，在资产管理领域内，证券公司的专项资产管理业务、银行的本外币理财业务、保险公司的投资连结保险业务、基金管理公司的基金管理业务、产业投资基金等，都在利用信托原理开展资产管理或者财富管理业务，与信托公司展开同质竞争；另一方面，在单纯受托业务领域内，商业银行（托管业务）、保险业的资产管理公司甚至部分非金融机构都在承办事实上的受托业务，压缩了信托公司受托业务的空间。
对策：公司在本次募集资金到位后，将充分利用同时拥有爱建证券、爱建信托两块金融牌照的优势，借助资本实力的增强，力争在实业、资本和货币等三大市场寻找新机遇，争取建立竞争优势。
四、业务发展面临的风险
（一）信托业务风险
证券市场、房地产市场等主要市场周期性的变化会导致相应信托证券业务、信托房地产业务的周期性波动。
鉴于国内金融市场投资品种较少，风险对冲机制尚待完善，爱建信托的信托投资计划可能会由于市场原因无法达到预期收益，从而产生损害公司信誉及客户流失等风险。
对策：爱建信托将密切跟踪不同市场的发展周期，在变化中寻求各项业务的平衡发展。同时公司致力于产品设计与创新能力、投资管理能力等核心竞争力的培育，不断提高投资管理水平和服务质量，稳定现有客户资源并努力开拓新客户。
（二）自营业务风险
爱建信托的自营业务可能会因为市场波动或者投资决策失误的影响而产生风险。
市场风险主要指证券市场和银行间债券交易市场价格会受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致资金收益水平变化，产生风险。公司将自营资金投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动可能导致遭受损失。
对策：爱建信托将通过加强自营投资决策的科学性、完善自营投资决策与管理机制以及通过分散投资等方法来尽量规避自营业务风险。
五、审批风险
本次非公开发行股票预案已获得爱建股份第五届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，且须经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次发行存在无法获得公司股东大会表决通过的风险。
本次发行还需提请中国证监会、中国银监会、商务部等相关主管部门批准及核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
上海爱建股份有限公司董事会
二零零九年二月五日
| 预案、本预案 | 指： | 上海爱建股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 发行人、本公司、公司、爱建股份 | 指： | 上海爱建股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指： | 爱建股份以非公开发行方式，向富泰（上海）有限公司及/或其指定的关联方发行10,000万股普通股（A股）股票 |
| 爱建信托 | 指： | 上海爱建信托投资有限责任公司，为爱建股份全资子公司 |
| 富泰公司 | 指： | 富泰（上海）有限公司及/或其指定的关联方，为本次非公开发行的对象 |
| 《认股协议》 | 指： | 爱建股份与富泰公司签订的《非公开发行股票认股协议》 |
| 中国证监会 | 指： | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国银监会 | 指： | 中国银行业监督管理委员会 |
| 商务部 | 指： | 中华人民共和国商务部 |
| 上交所、交易所 | 指： | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指： | 人民币元、万元 |
| 序号 | 募集资金项目 | 投资金额 |
| 1 | 对爱建信托增资 | 48,000 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,800 |
| 合 计 | 58,800 | |