上海电气集团股份有限公司2009年第一次特别股东大会通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届十八次董事会决定召开公司2009年第一次特别股东大会。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2009年3月24日上午9:00
3、会议地点：中国上海市延安西路2000号虹桥宾馆2楼嘉庆堂
4、会议方式：与会股东和股东代表以投票表决方式审议有关议案。
二、会议审议事项：
1、审议关于聘任安永华明会计师事务所为2008年度公司境内财务审计机构的议案；
2、审议关于公司2007年度利润分配的议案；
3、审议公司2009年度对外担保事项的议案：
（1）公司为上海重型机器厂有限公司（以下简称“上重厂”）提供24,960万元的借款担保额度；
（2）公司为上海电气南通水处理有限公司提供1,300万元的借款担保额度；
（3）公司为上海电器进出口有限公司提供8,500万元的借款担保额度；
（4）公司为上海输配电设备有限公司提供10,000万元的担保额度；
（5）上海机电股份有限公司为上海焊接器材有限公司提供13,000万元的借款担保额度；
（6）上海电气集团印刷包装机械有限公司为上海亚华印刷机械有限公司提供7,450万元的借款担保额度；
（7）上重厂、上海重型机器锻件厂分别为上海起重运输机械厂有限公司提供6,500万元及18,900万元借款担保额度；
（8）上海重型机床厂有限公司为上海仪表机床厂提供500万元的借款担保额度；
（9）上海汽轮机厂有限公司为上海宏钢电站设备铸锻有限公司提供5,000万元的借款担保额度；
（10）上海电站辅机厂有限公司为上海电气电站设备有限公司提供1,500万元的担保额度；
（11）上海锅炉厂有限公司为上海电气风电设备有限公司提供79,500万元的借款担保额度；
（12）上海电气集团上海电机厂有限公司为上海锅炉厂有限公司提供17,331万元人民币（2,560万美元）的综合授信担保额度；
（13）公司为上海库柏电力电容器有限公司提供4,500万元的担保额度；
（14）上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）预计为公司及公司的下属企业开具保函总金额为460,100万元额度；
（15）财务公司预计为公司控股股东上海电气（集团）总公司的下属企业开具保函总金额为4,000万元额度。
上述议案3中第（15）项是关联交易议案，关联股东上海电气（集团）总公司须回避表决。
4、审议公司与Siemens Aktiengesellschaft（西门子集团）关于采购的持续性关连交易的议案；
5、审议公司与Siemens Aktiengesellschaft（西门子集团）关于销售的持续性关连交易的议案；
根据香港联合交易所证券上市规则的规定，上述议案4、议案5是关连交易议案，关连股东Siemens Aktiengesellschaft、其附属公司及联系人均须回避表决。
6、审议关于就股东变更修改《公司章程》相应条款的议案。
根据公司章程规定，议案6为特别决议案，须出席会议具有表决权股东2/3以上投票赞成才能通过。
上述议案1、2、6的具体内容详见公司于2009年1月7日在上海证券交易所刊登的《上海电气集团股份有限公司第二届十八次董事会决议公告》。议案3的具体内容详见公司于2009年1月7日在上海证券交易所刊登的《上海电气集团股份有限公司对外担保的公告》，议案4、5的具体内容详见公司于2009年1月24日在上海证券交易所刊登的《海外监管公告》。
三、会议出席对象：
1、截止2009年2月24日（星期二）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加会议。（境外股东另行通知）
2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件二：《股东授权委托书》。
四、登记方法：
1、现场登记：
时间：2009年3月9日上午9:00－11：30，下午13:30－17:00；
地点：中国上海市恒丰路600号机电大厦3楼珊瑚厅；
登记文件：符合出席会议条件的股东请携带身份证明文件、股票账户卡和持股凭证（委托出席者还须携带授权委托书及本人身份证）。
2、传真登记：凡是拟出席公司2009年第一次特别股东大会的股东，须将会议回执及相关文件于2009年3月9日前以传真方式送达公司。会议回执见附件一：《股东大会回执》。传真：8621－52080183（传真请注明联系方式，以便公司回复）。
3、信件登记：凡是拟出席公司2009年第一次特别股东大会的股东，须将会议回执及相关文件于2009年3月9日前以信件方式送达公司。送达时间以邮戳为准。会议回执见附件一：《股东大会回执》。来信请寄：中国上海市兴义路8号万都中心30楼上海电气集团股份有限公司董事会秘书室收；邮编：200336。（来信请注明联系方式，以便公司回复）。
五、其他事项：
1、联系地址：中国上海市兴义路8号万都中心30楼
2、联系电话：8621－52082266转3100
3、联系传真：8621－52080183
4、会议费用：本次会议按有关规定不发放礼品，与会股东及股东代理人的食宿及交通费用自理。
上海电气集团股份有限公司董事会
二ＯＯ九年二月六日
附件一：股东大会回执
上海电气集团股份有限公司
2009年第一次特别股东大会回执
致：上海电气集团股份有限公司
本人拟亲自/委托代理人________，出席贵公司于2009年3月24日（星期二）上午9：00在中国上海市延安西路2000号虹桥宾馆2楼嘉庆堂举行的贵公司2009年第一次特别股东大会。
| 姓 名 | |
| 身份证号 | |
| 通讯地址 | |
| 联系电话 | |
| 股东账号 | |
| 持股数量 |
日期：2009年___月____日 签署：_______________
附注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。
3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》（见附件二）
附件二：股东授权委托书
上海电气集团股份有限公司
2009年第一次特别股东大会授权委托书
兹委托（大会主席）或_______先生（女士）全权代表本人（本单位），出席上海电气集团股份有限公司2009年第一次特别股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 股东大会普通决议议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 审议关于聘任安永华明会计师事务所为2008年度公司境内财务审计机构的议案 | |||
| 2 | 审议关于公司2007年度利润分配的议案 | |||
| 3 | 审议公司2009年度对外担保事项的议案 | |||
| （1） | 公司为上海重型机器厂有限公司（以下简称“上重厂”）提供24,960万元的借款担保额度 | |||
| （2） | 公司为上海电气南通水处理有限公司提供1,300万元的借款担保额度 | |||
| （3） | 公司为上海电器进出口有限公司提供8,500万元的借款担保额度 | |||
| （4） | 公司为上海输配电设备有限公司提供10,000万元的担保额度 | |||
| （5） | 上海机电股份有限公司为上海焊接器材有限公司提供13,000万元的借款担保额度 | |||
| （6） | 上海电气集团印刷包装机械有限公司为上海亚华印刷机械有限公司提供7,450万元的借款担保额度 | |||
| （7） | 上重厂、上海重型机器锻件厂分别为上海起重运输机械厂有限公司提供6,500万元及18,900万元借款担保额度 | |||
| （8） | 上海重型机床厂有限公司为上海仪表机床厂提供500万元的借款担保额度 | |||
| （9） | 上海汽轮机厂有限公司为上海宏钢电站设备铸锻有限公司提供5,000万元的借款担保额度 | |||
| 股东大会普通决议议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| （10） | 上海电站辅机厂有限公司为上海电气电站设备有限公司提供1,500万元的担保额度 | |||
| （11） | 上海锅炉厂有限公司为上海电气风电设备有限公司提供79,500万元的借款担保额度 | |||
| （12） | 上海电气集团上海电机厂有限公司为上海锅炉厂有限公司提供17,331万元人民币（2,560万美元）的综合授信担保额度 | |||
| （13） | 公司为上海库柏电力电容器有限公司提供4,500万元的担保额度 | |||
| （14） | 上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）预计为公司及公司的下属企业开具保函总金额为460,100万元额度 | |||
| （15） | 财务公司预计为公司控股股东上海电气（集团）总公司的下属企业开具保函总金额为4,000万元额度 | |||
| 4 | 审议公司与Siemens Aktiengesellschaft（西门子集团）关于采购的持续性关连交易的议案； | |||
| 5 | 审议公司与Siemens Aktiengesellschaft（西门子集团）关于销售的持续性关连交易的议案 | |||
| 股东大会特别决议议案 | ||||
| 6 | 审议关于就股东变更修改《公司章程》相应条款的议案 | |||
委托人股东账号：________________________
委托人持股数（小写）：____ __ 股，（大写）：________________股。
委托人身份证号（或营业执照号）：________________________
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受托人联系方式：________________________
委托人签名（或盖章）：_____________ 受托人签名（或盖章）___________
委托日期：2009年__月__日 受托日期：2009年__月__日