上海阳晨投资股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
暨召开2009年第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海阳晨投资股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2009年2月6日(星期五)在上海市徐家汇路555号25楼会议室召开，会议通知已于2009年1月24日以书面形式发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，3名监事及高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由祝世寅董事长主持。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过 “上海阳晨投资股份有限公司董事会换届选举”的议案。
（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
公司第四届董事会董事已于2008年12月29日任期届满，根据《公司章程》需对董事会进行换届选举。根据公司董事会提名委员会推荐，并经第四届董事会第十六次会议提名，徐菲、蔡敬伟、刘平、张春明、刘正奇、仲辉为公司第五届董事会董事候选人（董事候选人简历见附件一）；尤家荣、张煜伟、贺建芬为公司第五届董事会独立董事候选人（独立董事候选人情况见附件二至六）。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过关于修改《公司章程》的议案。
（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
1、原《公司章程》第八章第一节第一百五十五条：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利”。根据中国证券监督管理委员会2008第57号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，拟对《公司章程》第一百五十五条进行修改。
修改后的《公司章程》第一百五十五条为“公司可以采取现金或股票方式分配股利，并可以进行中期现金分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司上一会计年度内盈利但未提出现金利润分配预案时，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途”。
2、原《公司章程》第九章第二节第一百七十条：“公司指定《上海证券报》和《香港文汇报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊”。拟对《公司章程》第一百七十条进行修改。
修改后的《公司章程》第九章第一百七十条为“公司指定《上海证券报》、《大公报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体”。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过关于聘任高焱为公司证券事务代表的议案。
（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
高焱简历见附件七。
四、审议通过“关于召开上海阳晨投资股份有限公司2009年第一次临时股东大会”的议案。
（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
关于召开公司2009年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
(一)会议时间、地点
时间：2009年2月27日(星期五)上午9:30
地点：上海市东安路8号（上海青松城四楼香山厅）
(二)会议议程
1.审议上海阳晨投资股份有限公司董事会换届选举的议案。
2.审议上海阳晨投资股份有限公司监事会换届选举的议案。
3、审议修改上海阳晨投资股份有限公司章程的议案。
(三) 出席会议对象
1.凡在2009年2月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东(B股最后交易日为2009年2月13日)，均有权出席本次股东大会。
2.具有上述资格的股东授权委托的代理人；
3.公司董事、监事及高级管理人员；
4.公司聘请的律师、会计师事务所相关人员。
(四)会议登记事项
⒈登记手续
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证及股票帐户卡，委托代理还必须持有授权委托书（格式附后），委托人及代理人身份证、委托人股票帐户卡进行登记。
异地股东可以在股东登记日截止前用传真方式进行登记。
⒉登记地点
上海市徐家汇路555号(广发银行大厦10楼D座)
⒊登记时间
2009年2月23日(星期一) (9:00-16:30)
⒋其他事项
会期半天，与会股东食宿及交通费等自理。
联系人：仲辉 高焱
联系电话：(021)63901001
传真：(021)63901007
联系地址：上海市徐家汇路555号(广发银行大厦10楼D座)
邮政编码：200023
特此公告
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二○○九年二月六日
附：授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司（个人）出席上海阳晨投资股份有限公司2009年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签章： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
附件一
上海阳晨投资股份有限公司第五届董事会董事候选人简历
徐菲 女，1967年12月出生，中共党员，博士研究生。曾先后任中国人民保险公司上海市分公司保险研究所科员、办公室秘书、副主任科员、市场开发部副总经理、总经理，中国人民保险公司上海市分公司总经理助理、副总经理、党委委员，中国人民财产保险股份有限公司上海市分公司副总经理、党委委员。现任上海国有资产经营有限公司副总裁、党委委员，上海产权拍卖有限公司董事长，上海国鑫投资发展有限公司董事长。
蔡敬伟 男，1967年1月出生，中共党员，大学本科。曾先后任中国国际期货经纪有限公司上海公司客户经理，上海国银期货经纪有限公司交易部总经理，东方时代投资有限公司投资部总经理，上海金泰股份有限公司第二届董事会董事，上海阳晨投资股份有限公司第三届董事会董事，上海国有资产经营有限公司投资二部副总经理。现任上海国有资产经营有限公司战略投资管理部副总经理，上海阳晨投资股份有限公司第四届董事会董事。
刘平 男，1971年12月出生，硕士。曾先后任职于中国工商银行上海分行，申银万国证券股份有限公司。现任上海国有资产经营有限公司战略投资管理部业务经理,上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司董事。
张春明 男，1969年2月出生，中共党员，硕士，博士研究生，会计师。曾先后任中国粮油食品进出口总公司内蒙古分公司上海公司总经理，上海龙头股份有限公司投资部经理，沿海绿色家园股份公司投资总监，厦门世纪桃源股份有限公司董事总裁。
刘正奇 男，1973年3月出生，中共党员，硕士，高级会计师。曾先后任上海仪电控股（集团）公司资产财务部预算管理、预算主管，计划财务部副总经理，上海仪电控股（集团）公司下属剑腾液晶显示（上海）有限公司董事、财务总监。
仲辉 男，1959年3月出生, 中共党员，研究生,经济师。曾先后任上海凌桥自来水股份有限公司董事会秘书、办公室主任,上海申通地铁股份有限公司董事会秘书，上海金泰股份有限公司董事会秘书，上海阳晨投资股份有限公司第三届董事会董事、董事会秘书。现任上海阳晨投资股份有限公司第四届董事会董事、董事会秘书。1996年9月获得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书。
附件二
上海阳晨投资股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海阳晨投资股份有限公司董事会现就提名尤家荣、张煜伟、贺建芬为上海阳晨投资股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海阳晨投资股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任上海阳晨投资股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规其他有关规定,具备担任上市公司董事资格；
二、符合上海阳晨投资股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海阳晨投资股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份的1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份的5%的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海阳晨投资股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海阳晨投资股份有限公司董事会
二○○九年二月六日于上海
附件三
上海阳晨投资股份有限公司独立董事候选人声明
声明人尤家荣、张煜伟、贺建芬,作为上海阳晨投资股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海阳晨投资股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括上海阳晨投资股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立懂事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：尤家荣、张煜伟、贺建芬
二○○九年二月六日
附件四
上海阳晨投资股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
⒈本人姓名：尤家荣、贺建芬
⒉上市公司全称：上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“本公司”）
⒊其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
本人郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：尤家荣、贺建芬
二○○九年二月六日
附件五
上海阳晨投资股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名：张煜伟
2. 上市公司全称：上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是√ 否□
本人现任职于上海市排水管理处，上海市排水管理处为有行政管理职能的事业单位。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
本人郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：张煜伟
二○○九年二月六日
附件六
上海阳晨投资股份有限公司第五届董事会独立董事候选人简历
1、尤家荣 男, 1954年3月出生, 中共党员，上海财经大学经济学硕士、管理学博士,教授,注册会计师。曾任上海财经大学审计处处长、上海财经大学成人教育学院院长,现任上海财经大学教授,兼任中国审计学会理事、中国会计学会会员、上海会计学会会员、上海内部审计学会理事等职。
主要工作经历：
1971年11月-1979年3月安徽省广德县杨杆公社插队
1979年9月-1983年7月上海财经学院学习
1983年9月-2001年1月上海财经大学讲师、副教授
1984年9月-1987年7月上海财经大学审计专业硕士研究生毕业
1990年9月-1999年12月上海财经大学会计专业博士研究生毕业
2001年1月-2004年1月上海财经大学审计处副处长
2004年1月-2006年7月上海财经大学审计处处长
2006年7月-2007年9月上海财经大学成人教育学院院长
2007年10月- 上海财经大学教授
2007年4月参加上海证券交易所培训,取得独立董事任职资格证书。
2、张煜伟 男,1961年9月出生, 中共党员，大专。现任上海市排水管理处设施管理科副科长。
主要工作经历：
1979年-1983年 上海市城市建设学校
1983年-1988年 卢湾工务所
1988年-2000年 上海市市政工程管理处
2000年 上海市排水管理处
2001年-2002年 上海市水务局防汛设施管理处
2002年至今 上海市排水管理处
2008年12月参加上海证券交易所培训,取得独立董事任职资格证书。
3、贺建芬 女,汉,1963年12月出生, 大学本科,执业律师。现任上海金茂律师事务所合伙人,2004年被评选为上海市优秀女律师。
主要工作经历：
1981年-1983年 中国人民银行徐汇支行
1983年-1986年 华东政法学院
1986年-1987年 上海市政局市政工程开发公司
1987年-1993年 上海市黄浦江大桥建设处
1993年-1994年 上海远东国际桥梁建设公司
1994年-2000年 上海市黄浦江大桥建设处
2000年至今 上海金茂律师事务所
附件七
高焱，女，1979年2月生，大学本科，助理会计师。曾先后任职于上海阳晨投资股份有限公司、上海阳龙投资咨询公司，现任职于上海阳晨投资股份有限公司，2008年11月获得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书。
证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2009—002
上海阳晨投资股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
上海阳晨投资股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2009年2月6日(星期五)在上海市徐家汇路555号25楼会议室召开，会议通知已于2009年是1月24日以书面形式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由李柏龄主席主持。
会议审议并通过“上海阳晨投资股份有限公司监事会换届选举”的议案。
公司第四届监事会监事已于2008年12月29日任期届满，根据《公司章程》需对监事会进行换届选举。根据公司董事会提名委员会推荐，经公司第四届监事会第十三次会议提名，李柏龄、沈嘉荣为公司第五届监事会监事候选人。
本议案需提交股东大会审议。
监事候选人简历见附件。
上海阳晨投资股份有限公司
监事会
二○○九年二月六日
附件：
上海阳晨投资股份有限公司第五届监事会监事候选人简历
李柏龄 男，1954年2月出生，中共党员，大学本科，教授，高级会计师。曾先后任上海经济管理干部学院财会教研室主任、财会系主任兼审计处处长，大华会计师事务所执业注册会计师、业务部经理，上海华大会计师事务所所长、主任会计师，上海白猫有限公司副总经理，上海金泰股份有限公司第二届监事会监事长，上海阳晨投资股份有限公司第三届监事会监事长。现任上海国有资产经营有限公司财务融资部总监，上海阳晨投资股份有限公司第四届监事会主席。
沈嘉荣 男，1963年9月出生，中共党员，研究生。曾先后任高桥石化总公司职员，外高桥保税区三联发展公司高级法律顾问，上海金泰股份有限公司第二届监事会监事，上海阳晨投资股份有限公司第三届监事会监事。现任上海国有资产经营有限公司总法律顾问兼法律事务部总监，上海阳晨投资股份有限公司第四届监事会监事。