（四）保证责任的承担：在本期债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

四、具体偿债计划

本期债券本息的偿还，将于发行日之后的第一至第七年内，在每年的2月9日由发行人通过债券托管机构支付。

偿债资金将来源于发行人正常稳健经营所产生的现金流量，发行人自身的良好资质是确保本期债券按期兑付的根本因素。绍兴市水务集团有限公司2005年至2007年分别实现净利润15287.19万元、14839.20万元、14344.78万元；现金流充裕，2005年至2007年经营性现金净流量分别为33270.74万元、36397.28万元、36138.28万元。随着长三角地区经济的稳步发展，建设项目的完工投产，公司良好的盈利能力与充足的现金流将为偿还债券本息提供充足的保障。

公司除了以良好的经营业绩、强大的偿付实力为本期债券的还本付息创造基础条件外，同时绍兴市政府为本期债券设立专项偿债基金、中国投资担保有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保等措施也为本期债券投资者的合法权益提供了可靠的保障。

五、偿债保障措施

如前所述，发行人有充分的能力依靠正常经营现金流如期偿付本期债券。但若由于经济环境变化或其他不可见因素致使发行人在偿付本期债券本息时现金盈余未能完全达到预期，为保证本期债券按时还本付息，发行人特制定以下保障措施：

（一）设立专项偿债基金

经绍兴市人大常委会市人大[2008]10号文批准，绍兴市财政设立偿债基金专户，每年从市财政预算内收入中予以安排，逐年提取，每年提取金额不低于4亿元，以确保本期债券按时足额还本付息。若公司未能在每年还本付息前10个工作日将当期偿付资金划入偿债专户，则从绍兴市财政设立的偿债基金专户在每年还本付息日之前5个工作日将当期偿付资金缺口部分划入公司偿债专户，用于保障本期债券的按期还本付息。

（二）银行授信额度

绍兴市水务集团有限公司多年来与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行综合授信额度。假设在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过向银行的资金拆借保证按期还本付息。

（三）中国投资担保有限公司为本期债券本息提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

中国投资担保有限公司是经国务院批准特例试办，于1993年12月4日在中国工商行政管理局注册成立的国内首家以信用担保为主要业务的全国性专业担保机构。截至2007年底，中国投资担保有限公司的资产总额45.85亿元，净资产37.62亿元，2007年实现利润总额6.53亿元，净利润5.83亿元。根据中国投资担保有限公司出具的担保函，中国投资担保有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件的不可撤消的连带责任保证担保，该担保可以更好地保证本期债券本息的偿还。

第十五条 风险与对策

一、风险

（一）与本期债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、经济周期、国家宏观经济政策和国际经济环境变化等因素的影响，利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，利率波动将给投资者的相对收益水平带来一定的不确定性。

2、兑付风险

在本期债券的存续期限内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人如果不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按时足额兑付。同时，绍兴市政府对本期债券兑付作出的相关承诺存在不能履行的风险。

3、流动性风险

由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在有关证券交易场所上市，亦无法保证本期债券会在二级市场有活跃的交易。

（二）与发行人业务相关的风险

1、政策性风险

发行人主要从事城市源水、制水、供水、排水、污水处理的规划、建设、营运和管理。在实行市场化运营的同时，仍承担着部分社会服务职能。国家的宏观经济政策、城市规划、城市建设投融资政策、地方政府支持力度等方面的变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动。同时，水价政策的变化也将直接影响发行人的盈利能力和经营前景。

2、发行人经营风险

发行人的经营范围包括资本经营、城市饮用水源开发、供排水运行管理和其他经营性业务等，主营业务主要是供排水和污水处理的运营，收入来源渠道比较单一，相关收费受到政府严格管制，风险转移能力相对较弱。

（三）与本期债券筹集资金用途相关的风险

1、经济周期风险

水务事业属于基础设施行业，基础设施的盈利能力与经济周期具有一定的相关性。如果未来经济增长放慢或者出现衰退，对发行人盈利能力产生不利影响。本期债券投放项目所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

2、项目建设风险

本次募集资金投资项目为水务、水利项目，具有投资规模大、建设周期长的特点，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本变化等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。

城市水资源建设是一项非常复杂的系统工程，建设规模大，施工强度高，如果在管理和技术等方面出现失误，可能对整个工程的质量和效益产生影响。

二、对策

（一）与本期债券相关的风险对策

1、利率风险的对策

本期债券设计了投资者回售条款，对投资者的利率风险提供了更好的保护。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。

2、兑付风险的对策

发行人将加强本期债券募集资金使用的监控，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展，尽可能降低本期债券的偿付风险。此外，绍兴市政府为本期债券设立专项偿债基金、中国投资担保有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保等措施进一步增强了本息兑付的可靠性。

3、流动性风险的对策

本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，争取早日上市，为投资者拓宽债券转让的渠道；另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与发行人业务相关的风险对策

1、政策性风险对策

发行人将对相关政策保持一贯的关注，增强对政策制订和变动的预见性，适时调整经营策略和方针，在现有政策下不断增强公司的持续发展能力；并将充分利用经营供排水和污水处理项目的优势，积极争取政府加大支持力度，进一步增强公司实力和应对政策变化的能力。

水价政策方面，虽然绍兴市水价定价机制尚未市场化，仍采取政府定价的模式，但是由于近五年绍兴市无论自来水价还是污水处理费均有所提升，加之绍兴地区水质较好，地区经济实力较强，未来水价存在一定上调空间。同时，绍兴市财政同意自2008年开始每年从市财政专户中拨款不低于两亿元至公司作为财政补贴收入，进一步保障了公司的盈利能力。整体看，绍兴市政府对公司支持力度较大，对公司未来支持的持续性较好，公司的盈利能力和经营前景受水价政策影响较小。

2、发行人经营风险对策

城市供排水和污水处理是发行人的经营主业，作为绍兴市属国有独资公司和城市水资源建设领域的骨干企业，发行人具有较为突出的竞争优势，且经营的专业化程度较高，整体经营状况较好。

（三）与本期债券筹集资金用途相关的风险对策

1、经济周期风险的对策

经济周期对水务行业的影响有限，且我国经济持续高速增长，浙江地区始终保持健康快速增长，因此在一定程度上抵消了经济周期变动造成的不利影响。此外，发行人将进一步加强项目管理，降低项目建设成本，提高企业核心竞争力，努力降低经济周期对盈利能力的影响。

2、项目建设风险对策

发行人具有丰富的城市水资源建设项目的施工和管理经验，建立了较完善的管理制度和监控措施，对项目建设实行严格管理，可有效控制施工成本和提高工程质量，有助于实现项目建设的按时按质完成。

第十六条 信用评级

一、评级报告摘要

发行人聘请联合资信评估有限公司作为本期债券信用评级机构，评级结果为：

企业主体长期信用等级：AA-

评级展望：稳定

本期公司债券信用等级：AA+

评级观点:

联合资信评估有限公司（简称“联合资信”）对绍兴市水务集团有限公司（以下简称“绍兴水务”或“公司”）的评级反映了公司作为绍兴市政府唯一从事水务建设和经营的主体，在产业链条、区域垄断经营和政府支持等方面的显著优势。联合资信同时注意到，由于水务的非市场化定价机制，目前水务折旧带来的高成本需要依靠政策提价进行消化，因此公司盈利能力受水价政策影响较大，目前公司盈利能力偏弱。联合资信认为，公司整体信用风险较低。

未来随着公司水务产能的释放，加之水价上调的必然趋势，公司经营情况有望向好，联合资信对公司的评级展望为稳定。

本期债券由中国投资担保有限公司（以下简称“中投保”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。担保可以更好地保证本期债券本息的偿还。同时经绍兴市人大批准，绍兴市政府为本期债券设立专项偿债基金，从财政预算内收入中逐年提取，用于保证本期债券按期还本付息。联合资信认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。

优势：

1．绍兴地区经济较发达，区域产业结构稳定，整体水务发展环境较好。

2．公司从事的水务经营垄断优势突出，且水务产业链条完善。

3．公司管理水平较高，对下属子公司管控力度较强。

4．公司拥有的土地资产质量较好，变现能力较强。

关注：

1．公司水务固定资产规模较大，带来的折旧成本较高，未来水务固定资产的增多将继续增大公司的折旧成本。

2．公司盈利能力受水价政策影响较大。

二、跟踪评级安排

根据有关要求，联合资信将在本期债券发行后第12个月发布及于每年公司年报公布后的一个月内进行定期跟踪评级，并在债券存续期内进行不定期跟踪评级。

第十七条 法律意见

发行人聘请浙江天册律师事务所为本期债券发行律师。浙江天册律师事务所就本期债券发行出具了法律意见，律师认为：

(一)发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本期债券发行的主体资格。

(二)发行人已取得向国家发展和改革委员会提交正式发行申请前必须获得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

(三)发行人发行本期债券符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》以及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、行政法规和规范性文件所规定的有关公司债券发行的各项实质性条件。

(四)发行人发行本期债券募集资金用途符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》以及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、行政法规和规范性文件的规定。

(五) 本次发行的募集说明书的基本格式和主要内容目录符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，募集说明书中引用的法律意见书内容适当。

(六)发行人主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA+。发行人本次发行的信用评级符合《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》的规定。

(七)担保人对本期债券的到期兑付提供的无条件的不可撤销的连带责任保证担保，符合《担保法》及其他相关法律、行政法规的规定；担保人出具的《担保函》合法有效。

(八)瑞信方正证券有限责任公司作为本期债券发行的主承销商，具备法律、法规及规范性文件所规定的承销资格。

(九)发行人本次发行的申报材料符合《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》的要求。

综上所述，本所律师认为：发行人具备《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的发行公司债券的主体资格和条件；发行人的公司债券募集说明书中引用的法律意见书内容适当。发行人取得国家发展和改革委员会对本期债券发行核准后即取得发行本期债券所需的各项合法批准和授权，可以发行本期债券。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

■国家有关部门对本期债券的批准文件

■2009年绍兴市水务集团有限公司公司债券募集说明书及摘要

■发行人2005年、2006年、2007年度经审计的财务报告及2008年上半年未经审计的财务报表

■担保人2005年、2006年、2007年度经审计的财务报告及2008年上半年未经审计的财务报表

■联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告

■浙江天册律师事务所为本期债券出具的法律意见书

■中国投资担保有限公司为本期债券出具的担保函

■绍兴市人民政府关于市水务集团企业债券还本付息有关问题的批复（绍政函[2008]9号）

■绍兴市人民代表大会常务委员会关于《绍兴市人民政府关于绍兴市水务集团申请发行15亿元企业债券有关问题的议案》的决议（市人大[2008]10号）

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点及互联网网址查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件：

一、发行人：绍兴市水务集团有限公司

地址：绍兴市环城南路422号

联系人：蔡剑明、赵荣记

电话： 0575-88050321、88050312

传真： 0575-88050302

邮编：312000

网址：www.zjsxwater.com.cn

二、主承销商：瑞信方正证券有限责任公司

联系地址：北京市西城区阜城门外大街甲34号方正泰阳大厦9层

联系人：程康、杨宁宁、张哲凡

电话：010-88657856、88657860、88657859

传真：010-88657870

邮编：100037

此外，投资者可以在本期债券发行期限内到中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）或国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）查阅本募集说明书摘要全文。

如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：2009年绍兴市水务集团有限公司公司债券发行网点表

■

序号	承销团成员	发行网点	联系地址	联系人	电话
1	瑞信方正证券有限责任公司	债券资本市场部	北京市西城区阜城门外大街34号方正大厦9层	程康	010-88657856
				杨宁宁	010-88657860
				张哲凡	010-88657859
2	中信证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层	汤峻	010-84588960
3	国信证券有限责任公司	固定收益证券总部	北京市西城区金融街投资广场A座20层	樊莉萍	010-66211553
				樊起虹	010-66211559
				刘宸宇	010-66211327
				陈玫颖	01066211426
4	太平洋证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元	彭科润	010-88321507
5	德邦证券有限责任公司	固定收益部	上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼	董朝晖	021-68768159
				卢逸	021-68761616-8228
6	民生证券有限责任公司	债券销售交易部	北京市朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室	邢欣	010-85252652
				赵锦燕	010-85252650
				兰珊珊	010-85252644
7	华安证券有限责任公司	固定收益部	安徽合肥阜南路166号润安大厦A座	程蕾	0551-5161705
8	长城证券有限责任公司	固定收益部	深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16层	李学	0755-83515471
			北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦10层	王晓莹	010-88366060-8728
9	万联证券有限责任公司	固定收益总部	广东省广州市中山二路18号电信广场37层	陈蒙举	020-37865071