路桥集团国际建设股份有限公司第三届
董事会第二十四次会议决议暨召开2009年第一次临时股东大会公告
路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第二十四次会议通知于2009年2月1日以书面方式通知各位董事，会议于 2009年2月9日上午在公司大会议室召开。会议应到董事8人，实到8人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长毛志远先生主持，与会董事审议并全部同意审议通过了以下决议：
一、审议通过了公司董事会换届选举的议案；
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，经股东单位推荐，确定提名毛志远先生、杨思民先生、李青岸先生、刘振东先生、唐永胜先生、陈宁先生作为公司第四届董事会董事候选人，经董事会提名委员会提名，推荐王玉女士、张伯奇先生、丁慧平先生作为第四届董事会的独立董事候选人，参加公司第四届董事会换届选举并提交2009年第一次临时股东大会审议。
公司原独立董事杨盛福先生和朱耀庭先生担任公司独立董事已达6年，将不再担任本公司独立董事。杨盛福先生和朱耀庭先生勤勉尽职、恪尽职守，从专业角度为公司发展战略的制定和企业长期持续发展做出了重大贡献，公司对他们勤勉尽责的工作表示感谢。
独立董事杨盛福先生、朱耀庭先生和王玉女士对该议案发表了同意的独立意见。
独立董事候选人尚需上海证券交易所审核（以上董事、独立董事候选人简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案。
董事会决定于2009年2月26日召开公司2009年第一次临时股东大会。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（一）基本情况
1、会议时间：2009年2月26日上午9:00；
2、会议地点：北京市东城区东直门南大街6号东方花园饭店会议室；
3、表决方式：现场表决。
（二）内容
1、审议公司董事会换届选举的议案；
2、审议公司监事会换届选举的议案。
（三）出席人员
1、截至2009年2月18日下午交易日结算后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东；
2、公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师。
（四）登记方法
1、登记手续：股东参加会议，请于2009年2月23-24日（上午9:00—11:00; 下午13:30—16:00）持股东账户卡、本人身份证和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记。法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记。股东登记可以用信函或传真方式登记。
2、登记地点：北京市东城区东中街9号东环广场A座写字楼8层路桥建设证券部。
（五）其他
1、会议联系人：徐朋
电话：010-64181166
传真：010-64182080
地址：北京市东城区东中街9号东环广场A座写字楼8层
邮编：100027
2、与会股东食宿及交通费用自理。
路桥集团国际建设股份有限公司董事会
二○○九年二月九日
附件一：
董事候选人简历
毛志远先生，51岁，大学本科，高级工程师，曾任香港招商工程有限公司副总经理；中国路桥集团（香港）有限公司总经理；中国路桥（集团）总公司副总裁；本公司副董事长兼总经理；现任本公司董事长。
杨思民先生，54岁，硕士，教授级高级工程师，曾任交通部第二公路工程局二处处长；路桥华南工程有限公司董事长、总经理；本公司董事、副总经理；现任本公司董事、总经理。
李青岸先生，43岁，大学本科，高级会计师，曾任交通部财务司副处长；中国路桥（集团）总公司财务部总经理；中国交通建设集团总公司财务部总经理；现任中国交通建设股份有限公司财务部总经理。
刘振东先生，51岁，大学本科，高级经济师，曾任中国路桥(集团)总公司海外办事处副经理；中国路桥(集团)总公司企业发展部副总经理、总经理；中国交通建设集团有限公司企业发展部总经理；现任中国交通建设股份有限公司战略规划部总经理。
唐永胜先生，56岁，大本本科，高级工程师，曾任交通部基建局工程师；中国港湾（集团）总公司工程部总经理；现任中国交通建设股份有限公司基建（疏浚）部总经理。
陈宁先生，41岁，硕士，高级会计师，曾任中国公路桥梁总公司萨那办事处财务部经理；路桥（上海）实业发展公司副总经理；中国路桥（集团）总公司财会部副总经理；本公司副财务总监；现任本公司财务总监。
独立董事候选人简历
王玉女士，64岁，高级工程师，曾任交通部公路管理司处长、副司长；交通部副总工程师；现任交通部专家委员会副主任兼秘书长、中国公路学会专家委员会主任、中国公路勘察设计协会理事长。
张伯奇先生，男，65岁，教授级高级工程师，曾任北京市公路工程公司一公司经理；北京市公路局（2002年改制为北京市路政局）副总工程师（历兼科技处处长、工程管理处处长）；现任北京市七环工程技术咨询公司总工程师。
丁慧平先生，53岁，教授、博士生导师，1982年2月毕业于东北大学，获工学学士学位；1987年赴瑞典留学，1991年获得瑞典林彻平大学工业工程工学副博士，1992年获企业经济学博士学位，并做了博时后研究。1994年至今，进入北方交通大学（现更名为北京交通大学）工作，历任会计学副教授、教授、博士生导师，美国杜肯大学工商管理学院名誉教授。现任北京交通大学中国企业竞争力研究中心主任。兼任华电国际电力有限公司、山东鲁能泰山电缆股份有限公司独立董事。
附件二：
路桥集团国际建设股份有限公司独立董事提名人声明
提名人路桥集团国际建设股份有限公司现就提名王玉、张伯奇、丁慧平为路桥集团国际建设股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与路桥集团国际建设股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任路桥集团国际建设股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合路桥集团国际建设股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在路桥集团国际建设股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有路桥集团国际建设股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有路桥集团国际建设股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是路桥集团国际建设股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为路桥集团国际建设股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与路桥集团国际建设股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括路桥集团国际建设股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在路桥集团国际建设股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：路桥集团国际建设股份有限公司董事会
2009年2月9日
附件三：
路桥集团国际建设股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王玉、张伯奇、丁慧平，作为路桥集团国际建设股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任路桥集团国际建设股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在路桥集团国际建设股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有路桥集团国际建设股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有路桥集团国际建设股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是路桥集团国际建设股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为路桥集团国际建设股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与路桥集团国际建设股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从路桥集团国际建设股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合路桥集团国际建设股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职路桥集团国际建设股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括路桥集团国际建设股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在路桥集团国际建设股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王玉、张伯奇、丁慧平
2009年2月9日
附件四：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席路桥集团国际建设股份有限公司于2009年2月26日召开的2009年第一次临时股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权代为行使表决权。
| 序号 | 表决议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司董事会换届选举的议案 | |||
| 2 | 关于公司监事会换届选举的议案 |
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：2009年 月 日
（本委托书有效期限：自2009年 月 日至 月 日）
证券代码：600263 股票简称：路桥建设 编 号：临2009-004
路桥集团国际建设股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2009年2月1日以书面方式通知各位监事，会议于2009年2月9日上午在公司小会议室召开，会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席程文先生主持，会议审议通过了关于监事会换届选举的议案。
公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司将进行换届选举。公司监事会决定提名程文先生、张国军先生、逯一新先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人，提请公司股东大会审议。
经路桥集团国际建设股份有限公司职工代表大会选举沈德先生、徐朋先生为公司第四届监事会由职工代表出任的监事。（以上监事候选人简历见附件）
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
路桥集团国际建设股份有限公司监事会
二○○九年二月九日
附件：
监事候选人简历
程文先生，男，41岁，大学本科，高级政工师，曾先后在中国公路桥梁建设总公司党委办公室、中国公路桥梁建设总公司总经理办公室、中国路桥（集团）总公司总裁事务部工作；曾任本公司总经理办公室主任；现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
张国军先生，47岁，大学本科，高级会计师，曾任中国公路桥梁建设总公司直企管理部副经理、国内部经理；中国路桥（集团）总公司组织部部长、企业发展部总经理；现任中国公路工程咨询总公司总会计师。
逯一新先生，57岁，大学本科，高级工程师，曾任交通部公路规划设计院工程师、标规室主任；院长助理兼桥梁室主任；中交公路规划设计院院长助理；现任中交公路规划设计院有限公司副总经理。
沈德先生，男，38岁，大学本科，高级会计师。历任中国路桥集团总公司黄石长江公路大桥施工指挥部财务组长；基加利办事处财务组长；肯尼亚办事处财务经理；现任本公司财会部经理。
徐朋先生，男，32岁，大学本科，2001年至今在本公司证券部工作。