新疆伊力特实业股份有限公司
四届四次董事会会议决议公告
暨召开2009年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆伊力特实业股份有限公司2009年2月5日以传真方式发出会议通知，2009年2月9日以通讯方式召开公司四届四次董事会会议，应参会董事 7人，实际收到有效表决票7票。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。
会议审议通过了以下议案：
1、公司与新疆伊力特集团有限公司发生关联交易的议案（本项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事徐勇辉、梁志坚回避了对该项议案的表决），内容详见公司临2009-003号关联交易公告；
2、关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案（本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。
公司定于2009年2月25日（星期三）10：00（北京时间）召开公司2009年第一次临时股东大会，审议公司四届四次董事会会议提交股东大会审议的议案，具体事宜通知如下：
一、会议时间：2009年2月25日（星期三）10：00（北京时间）；
二、会议地点：乌鲁木齐市长江路352号伊力特酒店会议室；
三、表决方式：本次会议采取现场投票的方式；
四、会议议题
（1）审议公司与新疆伊力特集团有限公司发生关联交易的议案
五、出席会议对象
（1）公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；
（2）2009年2月19日（星期四）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理人出席会议。
六、会议登记办法
（1）登记时间：2009年2月23日北京时间10:00-13:30；15:30-19:00
（2）登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
C、股东也可以用传真或信函形式登记；
（3）登记地点：乌鲁木齐市昆明路3号新捷小区一号楼二单元102室
七、联系方式：
（1）联系地址：乌鲁木齐市昆明路3号新捷小区一号楼二单元102室
（2）邮政编码：830011
（3）联系人：君洁 严莉
（4）联系电话：0991—3667490 传真：0991—3672172
八、其他事项：
会期半天，交通、食宿费用自理。
新疆伊力特实业股份有限公司董事会
2009年2月9日
附件：
授 权 委 托 书
委托人：姓名 ，性别 ，身份证号码 ，在股东单位的职务： （如系自然人股东则毋需填写）
兹委托股东代理人 先生（或女士）出席新疆伊力特实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会。
（一）股东代理人姓名 ，性别 ，身份证号码
（二）委托人 持有新疆伊力特实业股份有限公司 股，股东代理人代表股份数 股。
（三）股东代理人享有发言权、表决权，可以按股东大会要求的表决方式表决。
（四）股东代理人对列入股东大会的以下议案投赞成票： ；以下议案投反对票： ；以下议案投弃权票： 。
（五）股东代理人对会议召开期间可能列入股东大会的临时议案有表决权，并可以按照自己的意思表决。（此项仅适用于年度股东大会情况）
（六）本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。
（七）股东代理人不得转委托。
（八）法人股东名称 （加盖单位印章）
营业执照注册号：
法定代表人（签字）：
（九）自然人股东（签字）：
（十）受托人（签字）：
身份证号码：
证券代码：600197 证券简称：伊力特 公告编号：临2009-003
新疆伊力特实业股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
经2006年7月7日公司与新疆西部房地产开发有限公司及广州市金璇贸易有限公司（下称“广州金璇”）签订的《土地使用权及地上建筑物转让用于股权、债权置换抵偿债务协议合同书》，以及公司于2006年11月17日与广州金璇、广州市陆嘉投资顾问有限公司和广州市京联建筑工程有限公司签订的《广州市金璇大厦项目合作框架协议》确认，本公司及新疆伊力特集团有限公司（下称“伊力特集团”）在广州金璇及其金璇大厦项目中享有12000万元投资及所得。截至目前，已收回上述款项中8000万元。
2009年2月9日，公司与广州金璇、伊力特集团在新疆乌鲁木齐签订《协议书》，协议约定，已收回的8000万元均作为本公司的投资所得及收益，其余4000万元款项的回收权利转由伊力特集团行使，同时伊力特集团承担因各种形势变化引发的不能支付的风险。
●关联人回避事宜
在进行上述关联交易议案的表决时，关联董事徐勇辉、梁志坚回避了表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
此关联交易不会对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
一、关联交易概述
1、2009年2月9日，公司召开四届四次董事会会议审议通过了《公司与新疆伊力特集团有限公司发生关联交易的议案》，伊力特集团是本公司的实际控制股东，其全资子公司新疆伊犁酿酒总厂持有本公司223,711,341股股份，占本公司总股本的50.73%，本公司因收益分配及风险划分事宜与该公司发生的交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1条之规定的情形，构成公司的关联交易。
公司四届四次董事会会议审议通过了上述关联交易，本次会议共有7名董事参会，关联董事徐勇辉、梁志坚回避表决，其余5名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事宋岩、夏军民、马洁对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。
2、本公司及伊力特集团在广州金璇及其金璇大厦项目中享有原投资及所得款为12000万元，截至目前，已经收回上述原投资及所得款项中的8000万元。
2009年2月9日，公司与广州金璇、伊力特集团在新疆乌鲁木齐签订《协议书》，协议约定，已收回的8000万元均作为本公司的投资所得及收益，其余4000万元款项的回收权利转由伊力特集团行使，同时伊力特集团承担因各种形势变化引发的不能支付的风险。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
伊力特集团为本公司的实际控制股东，其全资子公司新疆伊犁酿酒总厂持有本公司223,711,341股股份，占本公司总股本的50.73%。
伊力特集团成立于2000年12月12日，注册资本人民币18,300万元，注册地址：伊宁市胜利街98号，法定代表人：徐勇辉。
伊力特集团属国有独资有限责任公司，该公司的全部产权由新疆生产建设兵团农四师国资局持有，主要经营范围为：白酒酿造与销售，日用玻璃制品，建筑材料、五金交电、百货及副食品的销售；住宿、饮食、娱乐健身、汽车出租、淋浴理发、美容化装服务；国内旅游业务。
经新疆天意有限责任会计师事务所审计，截至 2007年12月31日，伊力特集团资产总额207,653.01万元，所有者权益56,912.74万元；2007年实现营业收入76,450.37万元，净利润6,102.52万元。
除公司此次与伊力特集团之间发生的关联交易外，公司与伊力特集团间无其他关联交易。
三、关联交易标的基本情况
2006年7月7日，公司与新疆西部房地产开发有限公司（下称“西部房产”）及广州金璇签订了《土地使用权及地上建筑物转让用于股权、债权置换抵偿债务协议合同书》（下称“《抵偿债务协议》”），抵偿债务协议中约定西部房产合计欠付本公司及伊力特集团的债权7,000万元，其中：欠本公司5,000万元，欠伊力特集团2,000万元；李江明、赖少忠同意将其所持广州金璇100％的股权无偿转让给本公司，以广州金璇位于广州市海珠南路218－222号金璇大夏的土地使用权及该宗地上建筑物置换本公司所持西部房产1,800万元的股权，并抵偿西部房产上述7,000万元债务。
2006年8月2日，广州金璇100%的股权变更至本公司名下，截止目前，本公司持有该公司1200万元股权，占该公司注册资本的100%。
2006年11月17日，公司与广州金璇、广州市陆嘉投资顾问有限公司和广州市京联建筑工程有限公司共同签订了《广州市金璇大厦项目合作框架协议》（下称“合作框架协议”），合作框架协议中约定，本公司应从金璇大厦项目中收回原投资及所得12,000万元（其中包括本公司的5000万元债权、伊力特集团的2000万元债权、本公司1800万元股权以及债权占用费用3200万元）。
截止目前，已收回上述约定原投资及所得款项中的8,000万元。为保全上市公司利益，减少本公司债权及收益回收的风险，降低全球金融危机带来的诸多不确定影响，经和广州金璇及伊力特集团协商，目前已收回的8,000万元均作为本公司的投资所得及收益，其余4,000万元款项的回收权利转由伊力特集团行使，同时伊力特集团承担广州金璇因各种形势变化引发的不能支付的风险。
四、关联交易的主要内容和定价政策
2009年2月9日，公司与广州金璇、伊力特集团签订《协议书》，协议做出如下约定：
1、本公司及广州金璇根据《抵偿债务协议》确认伊力特集团享有对广州金璇2,000万元的债权；根据《广州市金璇大厦项目合作框架协议》，确认本公司享有的对广州金璇及金璇大厦项目12,000万元原投资及所得包括伊力特集团的债权及所得。
2、本公司及伊力特集团对广州金璇享有的债权为8,800万元，其中：本公司享有6,800万元债权，伊力特集团享有2,000万元债权。
3、根据《广州市金璇大厦项目合作框架协议》,本公司及伊力特集团共同享有对金璇大厦项目3,200万元的收益。
4、截止目前，已收回上述约定原投资及所得款项中的8,000万元。
5、为保全上市公司利益，减少本公司债权及收益回收的风险，降低全球金融危机带来的诸多不确定影响，经协议三方协商确定，目前已收回的8,000万元均作为本公司投资所得及收益，其余4,000万元款项的回收权利转由伊力特行使，同时伊力特承担广州金璇因各种形势变化引发的不能支付的风险。
6、本协议生效后，伊力特集团将按本协议约定享有对广州金璇的债权，并承担广州金璇因各种形势变化引发的不能支付的风险。
本公司将按《上市规则》的要求履行相关的信息披露义务。
7、本协议系为明确三方之间的债权、收益分配及风险划分而订立的协议，并不作为任何协议的补充条款。
8、本协议经三方签字、盖章后成立，经相关程序通过后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
2006年公司签订合作框架协议时，房地产市场的情况和目前的情况相比，已经发生了很大的变化，签订合作框架协议当时房地产市场还处于一片繁荣的景象，房价节节盘升，销售屡创新高，但随着美国房地产泡沫的破裂，国内房地产行业也受到了很大的影响，广州金璇虽然采取了降价促销及买商铺返租等活动，但自2008年10月至今未出售一套房产。
而本公司在广州金璇项目中的5000万元债权是公司从2006年就开始陆续回收的，其收回时间优先，利得优先，公司的风险得以逐步释放，随着市场情况的进一步变化，未来的不确定因素也在不断加剧，可能无法收回的风险也在增加，公司此次约定事项是为保全上市公司的资产安全，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形。
六、独立董事的意见
公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前认可，并对此次关联交易事宜发表了独立意见认为：经过谨慎的分析及测算，从即时收现和资金时间成本及市场风险等多方面因素综合评价后，公司与新疆伊力特集团有限公司之间关于广州金璇大厦项目的收益分配及风险划分是符合上市公司利益的，公司从2006年开始就陆续收回债权，时间优先、利得优先，公司的风险逐步得以释放，随着市场情况的进一步变化，未来的不确定因素也在加剧，公司考虑到上市公司资产的安全，考虑到上市公司全体股东特别是中小股东的利益，上述关联交易对全体股东是公平的，其表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
1、董事会决议及表决表
2、独立董事事前认可的函及独立董事意见函
3、协议书
新疆伊力特实业股份有限公司董事会
2009年2月9日