2009年新年首个交易日, ST华龙重回市场，累计涨幅20%。

　　2008年12月26日，ST实达、ST化建也同样上演了一出资本市场上的“王者归来”。

　　在前后不到一个月时间里，先后四家公司恢复上市。这些幸运儿在炼狱中华丽地一转身，又挺立在了资本市场。

　　随着上市公司年报披露工作的展开，更多暂停上市公司的回归之旅正在途中，然而，在华丽的转身之前，这条恢复上市之路道却是步步艰辛。

　　⊙本报记者 应尤佳

　　“乌鸦变凤凰”

　　在1月19日恢复上市时ST有色还是暂停上市时的名字，叫ST聚酯，2月6日，ST聚酯更名为ST有色，这一更名预示着一个巨大的变化，广晟有色的资产注入，将从本质上改变这家公司的面貌。

　　由于2004年、2005年、2006年连续三年亏损，S*ST聚酯股票于2007年4月被暂停上市。截至2006年12月31日，S*ST聚酯负债接近7.2亿元，资产负债率接近100%。S*ST聚酯如果退市，则海南省国资委持有的8136万股国有股权价值将化为乌有。

　　当初的“西北种业第一股”，昔日的S*ST秦丰也是一样，在上市后，业绩每况愈下，因连续三年亏损，S*ST秦丰股票于2007年5月25日起暂停上市。靠着省政府拨付的6000万元财政补贴，*ST秦丰2007年每股业绩勉强盈利0.05元。但由于公司的主营业务持续低迷，公司岌岌可危。

　　但是经过艰难而漫长的重组、股改，这两家公司已经今非昔比了，恢复上市后，他们再也不是以前的S*ST聚酯、S*ST秦丰，而将可能变成广晟有色、化建股份了。

　　广晟有色此次重组注入上市公司的14家企业包括5家钨矿企业，8家稀土矿开采、冶炼、 加工企业和1家销售企业，构成了完整的产业链，拥有广东省所有的“稀土采矿权证”，是广东省唯一合法的稀土采矿人。

　　而*ST秦丰也已经完成了延长集团的股份登记手续，公司大股东就此变更为延长集团，新的“ST化建”的主营业务彻底变更为化工石油工程施工。

　　ST华龙和ST实达也同样迎来了新生，2007年12月，上海三盛宏业投资集团成为ST华龙的实际控制人，三盛宏业最终将旗下的海洋运输业务注入上市公司，与此同时，ST实达则变身成为房地产企业。

　　乌鸦究竟是如何变成凤凰的，在这些公司一朝翻身之后，那些依然暂停上市的公司究竟怎样才能实现恢复上市的梦想？是什么在成就这些幸运儿？又是什么让这条道路充满荆棘？

　　破产重整几成必由之路

　　前不久，市场传出*ST夏新可能走破产重整这条路，消息一出，股市顿时反应强烈，*ST夏新旋即涨停，且此后连续数日一路上涨。因为破产重整对于绩差股来说，正是重生的希望。

　　对于暂停上市公司来说，债务破题就意味着恢复上市破题。连年亏损、被迫暂停上市的上市公司几乎都身负重债无法偿还，重组方借壳就等于背债。基于这个原因，很多上市公司迟迟无法实施重组。但是在2007年6月之后，上市公司的债务重组有了新的范式。

　　自2007年6月起，《中华人民共和国企业破产法》实施至今已有一年多，根据《新破产法》，上市公司的破产重整程序以及破产和解程序目前已经广泛地在暂停上市公司中得到运用。《新破产法》实施以来，包括S*ST兰宝、S*ST海纳在内，已经有数十家上市公司走上这条保壳之路，还有不少公司已经通过破产重整完成了债务重组。

　　“在感情上，上市公司的破产清算是不能被接受的。”一位致力于破产重整业务的投行专家告诉记者。“但破产重整、破产和解是巨额负债的公司恢复上市的必经之路。”

　　“破产重整和破产和解说起来容易做起来难，虽然目前不乏成功的案例，但是每一步做起来都非常艰难，每一步都有可能面临失败。”

　　*ST中辽已经暂停上市了有4年之久，是上市公司中的暂停上市时间最长的“不死鸟”，为了节约债务重组的成本，这家公司走的是破产和解的道路。

　　“光是立案就是非常艰难的事情。”S*ST中辽的原监事寻鹏告诉记者。

　　就破产和解而言，首先要有债权人向市级人民法院提出申请，市级人民法院向省级人民法院提交，省级法院再向最高法院提交，最高法院需要依据具体材料才能做出是否破产和解的判断，再移交到地方。其中，高等法院的依据材料之一是省政府或者证监会需要出具相关意见。

　　“证监会是不会为上市公司出具这样的意见的。”一位刚参与完债务重组的业内人士告诉记者，“实际上这样的意见一定是由当地政府出具的，可以这样说，如果没有当地政府的支持，上市公司的重组从一开始就完全无法推进。”

　　事实上，虽然仅仅是立案的过程，但期间的耗时却可能需要几个月之久。

　　“破产重整也同样需要经历这个过程。与破产和解不同，破产重整只需要上市公司提出申请就可以了，但是法院如何判断上市公司的申请是否合理呢？事实上，在实际的操作过程中，上市公司在提出破产重整之前，往往已经有债权人提出上市公司破产清算的申请了。这样一来，出于对社会维稳的考量，批准公司破产重整申请就有了比较充分的依据。”

　　“不难发现，经常有上市公司的子公司向法院提出破产和解或者破产重整上市公司的申请。这并不是为了至上市公司于死地，相反，这样的举动主要还是为了使得上市公司的破产重整申请有充分的依据。”这位人士告诉记者。

　　资产注入门槛越来越高

　　哪怕是债务重组顺利结束，资产注入也同样非常艰难。一位不愿透露姓名的上市公司董秘表示，对于一些上市公司来说，资产重组可能比债务重组更艰难，耗时更长久。

　　在目前有意借壳的公司中，资源类企业与房地产企业依然占了多数。为了更好地确保注入资产的质量，08年8月26日，上海证券交易所发布《上市公司矿业权的取得、转让公告》，明确要求上市公司对矿业权的权属状况、资源开采的审批以及矿业权估值等进行详尽的信息披露。深圳证券交易所发布《信息披露业务备忘录第14号--矿业权相关信息披露》，进一步明确上市公司矿业权信息披露的格式和内容。

　　ST聚酯在引入广晟有色的过程中成为首家按照新规范披露矿业权相关信息的公司。按照新规则披露信息的ST聚酯在首次披露中就曾经明确表示，拟置入资产中，有两个矿尚未获得安全生产许可证，拟重组方广东广晟有色金属集团有限公司对此迅速承诺，若上述安全生产许可证无法正常办理，集团将承担由此造成的损失，这才使得重组方案被相关监管部门所认可。

　　相比之下，S*ST朝华就不那么幸运了。S*ST朝华引来的是民营矿产企业建新集团。在暂停上市的难兄难弟之中，S*ST朝华恢复上市的进度可以算得上非常快了，公司赶在2007年底之前完成破产重组，不仅在年末冲回重组收益十多亿元，更使得上市公司成为一个净壳。此后，公司迅速引入建新集团，并于08年4月正式签署资产重组的意向性协议，并加紧协调相关各方办理环保、矿产资源储量等核查手续，聘请有关中介机构就重大重组所涉及的相关资产进行前期的审计、评估、矿权评审及备案等工作，制定重组的具体方案。然而，大半年过去了，起跑迅速的S*ST朝华却在中途停了下来。

　　记者询问S*ST朝华，为什么半年前轰轰烈烈破产重组，突然没有响声了。公司方面回答记者，因为对于矿产资源的评估耗时太长了。公司一直没有间断过重组工作，但是由于现在相关监管部门对于矿产资源的监管非常严格，对于探矿权等权益的要求也在不断提高，因此上市公司一直在做这个方面的努力，只有当矿产资源全部理清之后，公司的重组、股改才能正式开始。

　　补充注入资产的相关材料对于这些上市公司来说是一个不小的工程。记者去年上半年采访*ST中辽的时候，该公司已经将股改、注资等方案都拿出来了，本以为离恢复上市很近了，但是该公司的恢复上市之路却一直走到现在。究其原因，公司方面告诉记者，这主要是因为公司注入资产的持续经营能力还需要考察，由于相关资产是10月份之后正式注入的，经营能力需在年报中体现。“因此，之前上报的以三季报为标准的材料已经不能用了，现在还得继续更新数据，需要以年报为准，所以，剩余工作还需要等年报出完才能启动。”

　　政府支持成为重要推手

　　在整个恢复上市的过程中，当地政府扮演着非常重要的角色。实际上，暂停上市企业走的每一步几乎都离不开当地政府的支持。

　　以ST聚酯为例，从债务重组开始，ST聚酯的整体重组工作就一直由海南省政府和省国资委主导。为完成信达债务重组,海南省国资委还专门投入了5000万元资金。

　　在债务重组完成之后,海南省政府、省国资委指示ST聚酯面向全国寻求重组方。其后，ST聚酯与国内多家有意向的重组方进行洽谈.其中有房地产,教育,煤矿,有色金属等国有、私有企业。

　　据了解，海南省政府最终看中广晟有色金属集团不仅是出于上市公司的做大做强的考量，实际上也是为海南省的相关产业发展在做筹谋。一方面，这家公司是广东省国资委属下有实力的大型国有企业，这次重组可以作为广东省国资委和海南省国资委,两省政府合作发展的切入点,是省政府引进大公司,大项目带动海南工业经济发展战略的一次实施；另一方面广晟有色注入上市公司的是稀土及钨等有色金属资源不仅便于重组方案的操作实施、有利于上市公司的长远发展，更重要的是，还可借助其实力，整合海南省的有色金属资源。

　　不仅是海南省政府，事实上，各地政府对待辖区内已经暂停上市或是面临暂停上市风险的公司大多非常重视。2008年12月，承德县人民政府同意豁免承德县财政局对*ST帝贤享有的部分债权，共计5000万元，以支持公司的破产重整工作，S*ST圣方获得了牡丹江市财政局财政补贴款200万元，以保证公司的正常运行，*ST方向则收到丹东市财政局给予公司财政补贴2000万元……

　　“保壳是一项政治任务。”一位市场人士告诉记者，“没有哪个地方愿意看到自己的上市公司退市的。”