风神轮胎股份有限公司
董事会四届十四次会议决议公告暨召开2009年第一次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年2月2日，公司以传真和专人送达的方式将董事会四届十四次会议通知送达各董事。会议于2009年2月10日以通讯表决方式召开，公司全部董事参加了会议。本次会议召开符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。会议主要审议以下议案：
一、审议通过了《关于公司为焦作三和利众动力有限公司提供担保的议案》；本议案关联董事曹朝阳先生回避表决。
担保主要内容：
1、担保对象：焦作三和利众动力有限公司。
2、担保方式：连带责任保证。
3、担保期限：为两年，自2009年3月14日起至2011年3月13日止。本合同到期后，双方应继续履行在本合同有效期限内形成并延续的义务和责任。
4、担保金额：双方同意在本合同期限及范围内，担保的借款合同的借款本金总额不超过人民币壹亿肆千万元整。
截止2009年2月10日，公司及其控股子公司三和利众对外担保总额为8,500万元；公司对控股子公司三和利众提供担保总额为8,500万元。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
赞成12票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于提议召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》；
赞成13票；反对0票；弃权0票。
根据《公司法》、《公司章程》有关规定，公司董事会四届十四次会议提议定于2009年2月27日上午8:00点在公司行政办公楼五楼会议室召开公司2009年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议召开地点：公司行政办公楼五楼会议室
3、会议召开时间：2009年2月27日上午8:00点
5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票的方式。
二、会议审议事项
（一）审议《关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案》（内容详见2009年1月5日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站上的《风神轮胎股份有限公司董事会四届十三次会议决议公告》）；
（二）审议《关于对中国昊华化工（集团）总公司要约收购义务予以豁免申请的议案》（内容详见2009年1月5日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站上的《风神轮胎股份有限公司董事会四届十三次会议决议公告》）；
（三）审议《关于公司为焦作三和利众动力有限公司提供担保的议案》。
三、会议出席对象
1、股权登记日：2009年2月23日
2、凡2009年2月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
3、公司董事、监事、高级管理人员；
4、公司聘请的法律顾问、其他中介机构及董事会邀请的其他嘉宾。
四、登记方法
（一）登记方式
1、个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、持股凭证进行登记；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、持股凭证进行登记。
2、法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记。
3、异地股东可以信函或传真方式办理登记。
（二）登记时间：2009年2月25日
上午8：00～11：30下午13：30～17：00，异地股东可于2009年2月25日前采取信函或传真的方式登记。
（三）登记地点：风神轮胎股份有限公司投资者关系管理部
五、其他事项
（一）参加会议的股东住宿费和交通费自理。
（二）出席会议的所有股东凭出席证出席会议。
（三）联系方式
1、通讯地址：河南省焦作市焦东南路48号
2、邮政码编：454003
3、电话：0391-3999080 3999081 传真：0391-3999080
4、联系人：韩法强 李鸿
风神轮胎股份有限公司董事会
2009年2月10日
附件：
授权委托书（本授权委托书打印件和复印件均有效）
本人／本单位作为风神轮胎股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2009年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 议案（一）关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案 | |||
| 2 | 议案（二）关于对中国昊华化工（集团）总公司要约收购义务予以豁免申请的议案 | |||
| 3 | 议案（三）关于公司为焦作三和利众动力有限公司提供担保的议案 | |||
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“—”。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持有股数：
委托人身份证或营业执照号码： 委托人股东帐户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托有效期： 委托日期：
股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2009－04
风神轮胎股份有限公司关于为
焦作三和利众动力有限公司提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：焦作三和利众动力有限公司（以下简称“三和利众“）
● 本次担保数量及累计为其担保数量：
公司本次为焦作三和利众动力有限公司提供担保的借款合同的借款本金总额不超过14,000万元；截止2009年2月10日，公司对其提供的担保总额为8,500万元。
● 本次是否有反担保：本次担保没有反担保
● 公司对外担保累计数量：
截止2009年2月10日，公司及控股子公司焦作三和利众动力有限公司累计对外担保总额为8,500万元。
● 对外担保逾期的累计数量：
截止2009年2月10日，公司对外担保逾期的累计数量为0元。
一、担保情况概述
本次担保的主要内容：公司为全资子公司焦作三和利众动力有限公司银行借款提供担保。
1、担保对象：焦作三和利众动力有限公司。
2、担保方式：连带责任保证。
3、担保期限：为两年，自2009年3月14日起至2011年3月13日止。本合同到期后，双方应继续履行在本合同有效期限内形成并延续的义务和责任。
4、担保金额：双方同意在本合同期限及范围内，担保的借款合同的借款本金总额不超过人民币壹亿肆千万元整。
截止2009年2月10日，公司及其控股子公司焦作三和利众动力有限公司累计对外担保总额为8,500万元。
在审议本次担保议案时，除关联董事曹朝阳先生回避表决外，其余十二名董事表决同意。
本次担保尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：焦作三和利众动力有限公司
注册地址：河南省焦作市东环路中段
法定代表人：曹朝阳
经营范围：热力、电力的生产、销售；生产过程中衍生品（灰、渣）的销售；热力、电力相关技术的培训及服务*（国家法律、法规禁止的，不得经营；应经审批方可经营的项目，凭有效许可证或批准文件经营）**
三和利众成立于2005年6月9日。2008年1月，公司收购了三和利众的全部股权，三和利众现为公司全资子公司。公司生产所需全部蒸汽及部分电力由其提供。
截止2008年12月底（未经审计），三和利众资产总额为4.09亿元，负债总额为3.51亿元，贷款总额为1.05亿元，净资产为5,776万元，其资产负债率为85.82%；2008年，三和利众实现利润总额-658.53万元。
被担保人三和利众是公司的全资子公司，不是公司的直接或间接持有人或其持有人的关联方、控股子公司和附属企业，被担保人三和利众是有限责任公司，不是个人。
三、董事会意见
焦作三和利众动力有限公司是公司的全资子公司，主要为公司提供生产所需的蒸汽和电力。公司以前年度为其提供的担保贷款已到期或即将到期（到期贷款已按期还款），需及时办理续贷手续，并由公司继续为其提供担保。截止2008年12月底，其资产负债率为85.82%，存在担保风险。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2009年2月10日，公司及其控股子公司三和利众对外担保总额为8,500万元，逾期担保累计为0元。
五、备查文件目录
1、与会董事签字的公司董事会四届十四次会议决议；
2、被担保人焦作三和利众动力有限公司的基本情况和最近一期的财务报表；
3、被担保人焦作三和利众动力有限公司营业执照复印件。
风神轮胎股份有限公司董事会
2009年2月10日