晋西车轴股份有限公司非公开发行股票结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次发行数量和价格
股票类型：人民币普通股（A 股）
发行数量：6,500万股
发行价格：人民币13.00元/股
2、特定投资者认购的数量、限售期和预计上市时间
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（万股） | 限售期（月） | 上市时间 |
| 1 | 晋西机器工业集团有限责任公司 | 520 | 36 | 2012年2月11日 |
| 2 | 内蒙古北方重工业集团有限公司 | 1,170 | 36 | 2012年2月11日 |
| 3 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 810 | 12 | 2010年2月11日 |
| 4 | 深圳市中信联合创业投资有限公司 | 800 | 12 | 2010年2月11日 |
| 5 | 上海正同创业投资有限公司 | 600 | 12 | 2010年2月11日 |
| 6 | 深圳华强投资担保有限公司 | 550 | 12 | 2010年2月11日 |
| 7 | 华泰证券股份有限公司 | 550 | 12 | 2010年2月11日 |
| 8 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 500 | 12 | 2010年2月11日 |
| 9 | 上海天臻实业有限公司 | 500 | 12 | 2010年2月11日 |
| 10 | 上海混沌投资有限公司 | 500 | 12 | 2010年2月11日 |
| 合 计 | 6,500 | — | — | |
3、资产过户情况
本次发行的6,500万股A 股股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定，现将本公司向特定对象非公开发行股票后的股份情况及上市的有关事宜公告如下：
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证券监督管理委员会核准结论和核准文号
1、晋西车轴于2007年8月15日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票有关的议案，确定了本次发行方案，并提交股东大会审议，关联董事回避了表决。
本公司于2008年1月7日召开了2008年第一次临时股东大会，审议通过了上述非公开发行相关事宜并作出决议。关联股东回避了表决。
2、2008年4月29日，本公司召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整〈晋西车轴股份有限公司非公开发行预案〉的议案》等议案，对本次非公开发行方案进行了部分调整。关联董事回避了表决。
2008年5月15日，本公司召开的2008年第三次临时股东大会审议通过了上述事项，关联股东回避了表决。
3、本公司本次非公开发行股票申请于2008年9月12日经中国证监会发行审核委员会工作会议审核通过。2008年12月17日，本公司收到中国证监会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1403号）文件，核准本公司非公开发行新股不超过6,500万股，有效期为6个月。
（二）本次发行基本情况
1、发行股票类型、面值
股票类型为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
发行数量为6,500万股。
3、发行价格
发行价格为每股13.00元人民币。
本次非公开发行价格除权除息前为13.15元/股，为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日（2008年4月30日）前二十个交易日股票交易均价的90%（注：前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。根据发行人关于本次发行的董事会和股东大会通过的关于除权、除息的安排，如果发行人的股票在第三届董事会第十四次会议至发行日期间除权、除息，则发行数量和发行底价进行相应调整。因此，在公司2007年度分红派息方案（每10股派1.5元）实施后，发行价格由13.15元/股调整为13.00元/股。
本次发行价格与发行底价（第三届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%）的比率为100%；与公告发行情况报告书前二十个交易日股票交易均价19.23元/股的比率为67.60%；与公告发行情况报告书前一个交易日收盘价格20.31元/股的比率为64.01%。（以上价格比率考虑了发行期间除权除息）
4、募集资金及发行费用
本次发行募集资金总额为84,500.00万元，扣除发行费用2,383.15万元，募集资金净额为82,116.85万元。
5、保荐人
本次发行的保荐人为国信证券股份有限公司。
（三）募集资金验资和股份登记情况
2009年2月5日，万隆亚洲会计师事务所有限公司就特定投资者以现金方式认购晋西车轴非公开发行A 股股票事宜进行了验证，并出具了万亚会业字（2009）第35号《验资报告》。
2009年2月10日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行的6,500 万股A 股股票的登记及股份限售手续。
（四）保荐人和律师关于发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、保荐人意见
国信证券股份有限公司认为：发行人本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合晋西车轴2008 年度第一次、第三次临时股东大会规定的条件以及第三届董事会第十四次会议的决议结果。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
2、发行人律师意见
发行人本次发行的相关实施程序、本次发行涉及的认购对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、行政法规、“证监许可[2008]1403号文件”及发行人股东大会决议等文件的规定，发行结果公平、公正。本次发行的《认购邀请书》、《申购报价表》、《认购合同》等相关法律文件合法、有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本公司根据发行方案及认购对象申购报价的情况并遵照价格优先原则，确定本次发行的对象为如下投资者：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（万股） | 限售期（月） | 上市时间 |
| 1 | 晋西机器工业集团有限责任公司 | 520 | 36 | 2012年2月11日 |
| 2 | 内蒙古北方重工业集团有限公司 | 1,170 | 36 | 2012年2月11日 |
| 3 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 810 | 12 | 2010年2月11日 |
| 4 | 深圳市中信联合创业投资有限公司 | 800 | 12 | 2010年2月11日 |
| 5 | 上海正同创业投资有限公司 | 600 | 12 | 2010年2月11日 |
| 6 | 深圳华强投资担保有限公司 | 550 | 12 | 2010年2月11日 |
| 7 | 华泰证券股份有限公司 | 550 | 12 | 2010年2月11日 |
| 8 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 500 | 12 | 2010年2月11日 |
| 9 | 上海天臻实业有限公司 | 500 | 12 | 2010年2月11日 |
| 10 | 上海混沌投资有限公司 | 500 | 12 | 2010年2月11日 |
| 合 计 | 6,500 | — | — | |
（二）各发行对象的基本情况
1、晋西机器工业集团有限责任公司
住所：山西省太原市和平北路北巷5号
法定代表人：李怀亮
注册资本：121,667万元
经营范围：加工制造、销售民用机械产品。铁路车轴、铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售。自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务。工程技术咨询设计。研究开发机电产品。维修机电运输设备。汽车货运。废旧物资加工利用。批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品。开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）。房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁）。
2、内蒙古北方重工业集团有限公司
住所：包头市青山区厂前路
法定代表人：徐明和
注册资本：146,776.08万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：普通机械制造、钢铁冶炼、机电产品、机械及成套设备、仪器仪表、备品备件、技术、生产科研所需原辅材料、进出口、三来一补；公路运输设备及工矿车辆（不含小轿车）、人造水晶、钢材轧制、自行车、仪表制造销售；变压电器、钢材、建材、锻造产品、工具、磨具的销售；动力工程、供排水、电讯工程、采暖供热、维修、技术服务、公路防撞护栏、护网（隔离栅）制造及安装；工业用氧、工业用氮、医用氧气的生产（以上三项凭资质证经营）。（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）
3、工银瑞信基金管理有限公司
住所：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦
法定代表人：杨凯生
注册资本：20,000万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
4、深圳市中信联合创业投资有限公司
住所：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座32层西南角
法定代表人：程博明
注册资本：7,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；为高新技术企业提供投资咨询；直接投资或参与企业孵化器的建设。
5、上海正同创业投资有限公司
住所：浦东新区浦东大道2123号3C—1056室
法定代表人：喻铃
注册资本：22,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：创业投资，创业投资管理及咨询（除经纪），企业管理（涉及行政许可得，凭许可证经营）。
6、深圳华强投资担保有限公司
住所：深圳市福田区深南中路佳和大厦A座30层
法定代表人：梁光伟
注册资本：8,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：从事担保业务（不含跨省区担保业务）；投资信息咨询（不含法律、行政法规，国务院决定禁止及规定需审批的项目）；投资环保项目、兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
7、华泰证券股份有限公司
住所：南京市中山东路90号
法定代表人：吴万善
注册资本：450,000万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。
8、江苏瑞华投资发展有限公司
住所：南京市江宁经济技术开发区太平工业园
法定代表人：张建斌
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询。
9、上海天臻实业有限公司
住所：上海市浦东大道2123号3036室
法定代表人：朱南松
注册资本：6,950万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。
10、上海混沌投资有限公司
住所：浦东沈家弄路650号3808室
法定代表人：葛卫东
注册资本：3,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：投资管理、投资咨询（除经纪），金属材料、建材、橡胶、橡胶制品、棉花、五金交电、针纺织品、饲料的销售，食品销售管理（非实物方式，有效期至2012年5月22日）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（三）发行对象与本公司的关联关系
上述发行对象中，晋西机器工业集团有限责任公司（以下简称“晋机集团”）、内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“北方重工”）为本公司的关联方。截至本次发行前，晋机集团持有本公司45.61%的股份，为本公司控股股东。本次发行后，其持有31.05%的股份，仍为本公司控股股东。北方重工与发行人的实际控制人同为中国兵器工业集团公司。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
1、本公司与发行对象及其关联方最近12 个月内发生的经常性交易
本公司与晋机集团及其关联方最近一年的关联交易主要是由于历史、地理等客观原因在部分原辅材料、动力及服务方面形成的经常性稳定供给关系而产生的，对公司财务状况和经营成果影响不大。晋机集团为发行人提供生产用压缩空气、理化分析、土地使用、后勤等服务；发行人向晋机集团销售部分车轴及生产废料等。双方已签订了《生产协作协议》、《综合服务协议》、《土地租赁协议》、《火车轴二期工程土地租赁协议》；另外，晋机集团下属的运输公司、开发销售公司向发行人提供运输服务，各方已签订了《货物运输劳务协议书》。上述协议中均明确规定了双方提供协作服务的内容和定价、结算原则及费用支付方式等。除上述事项外，公司与控股股东晋机集团及其关联方最近一年无其他关联交易。
本公司与北方重工及其关联方最近12个月不存在重大交易。
2、本公司与发行对象及其关联方最近12 个月内发生的偶发性交易
本公司与发行对象及其关联方最近12 个月未发生重大偶发性交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
本公司本次拟以本次非公开发行股票募集资金之1.53亿元收购北方锻造100%股权，北方锻造的控股股东北方重工与晋机集团同为兵器集团直接控制企业，因此本次收购构成关联交易。该事项已经公司第三届董事会第十次会议及2008年第一次临时股东大会审议通过，关联股东回避了表决。除此之外，公司不存在与控股股东晋机集团及其关联方产生其他关联交易的计划。
收购北方锻造100%股权完成后，因客观原因，原股东北方重工为北方锻造提供土地租赁、能源动力、生产协作服务等部分关联交易将继续存在。针对该等交易，双方均已按照按市场化原则签订相关合同，合同约定内容公允，定价符合同期市场价格，没有发生损害北方锻造利益的行为。
三、本次发行前后前十名股东变化情况
截至发行起始前一交易日（2009年1月13日），本公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 晋机集团 | 46,935,031 | 45.61% | 其中36,644,031股为本次发行前持有的有限售条件的国有法人股，限售期至2009年6月29日，其余10,291,000股为无限售期限的流通股 |
| 2 | 日兴AM中国人民币A股母基金 | 1,300,751 | 1.26% | 无限售条件流通股 |
| 3 | 长盛成长价值证券投资基金 | 900,000 | 0.87% | 无限售条件流通股 |
| 4 | 银河银泰理财分红证券投资基金 | 840,219 | 0.82% | 无限售条件流通股 |
| 5 | 长盛动态精选证券投资基金 | 778,239 | 0.76% | 无限售条件流通股 |
| 6 | 华安MSCI中国A股指数增强型证券投资基金 | 696,687 | 0.68% | 无限售条件流通股 |
| 7 | 山西江阳化工有限公司 | 509,482 | 0.50% | 无限售条件流通股 |
| 8 | 申万巴黎盛利精选证券投资基金 | 405,888 | 0.39% | 无限售条件流通股 |
| 9 | CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED | 398,600 | 0.39% | 无限售条件流通股 |
| 10 | 中国兵工物资华北公司 | 392,000 | 0.38% | 无限售条件流通股 |
本次非公开发行后，本公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 晋机集团 | 52,135,031 | 31.05% | 其中36,644,031股为本次发行前持有的有限售条件的国有法人股，限售期至2009年6月29日；5,200,000股为本次认购新增的有限售条件的流通股，限售期为36个月，其余10,291,000股为无限售期限的流通股 |
| 2 | 北方重工 | 11,700,000 | 6.97% | 全部为有限售条件流通股，限售期36个月 |
| 3 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 8,100,000 | 4.82% | 全部为有限售条件流通股，限售期12个月 |
| 4 | 深圳市中信联合创业投资有限公司 | 8,000,000 | 4.76% | 全部为有限售条件流通股，限售期12个月 |
| 5 | 上海正同创业投资有限公司 | 6,000,000 | 3.57% | 全部为有限售条件流通股，限售期12个月 |
| 6 | 深圳华强投资担保有限公司 | 5,500,000 | 3.28% | 全部为有限售条件流通股，限售期12个月 |
| 7 | 华泰证券股份有限公司 | 5,500,000 | 3.28% | 全部为有限售条件流通股，限售期12个月 |
| 8 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 5,000,000 | 2.98% | 全部为有限售条件流通股，限售期12个月 |
| 9 | 上海天臻实业有限公司 | 5,000,000 | 2.98% | 全部为有限售条件流通股，限售期12个月 |
| 10 | 上海混沌投资有限公司 | 5,000,000 | 2.98% | 全部为有限售条件流通股，限售期12个月 |
四、本次发行前后股本结构变化情况
本次非公开发行6,500万股，发行前后股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件的流通股 | 36,644,031 | 35.61 | 101,644,031 | 60.53 |
| 其中：晋机集团 | 36,644,031 | 35.61 | 41,844,031 | 24.92 |
| 北方重工 | — | — | 11,700,000 | 6.97 |
| 工银瑞信基金管理有限公司 | — | — | 8,100,000 | 4.82 |
| 深圳市中信联合创业投资有限公司 | — | — | 8,000,000 | 4.76 |
| 上海正同创业投资有限公司 | — | — | 6,000,000 | 3.57 |
| 深圳华强投资担保有限公司 | — | — | 5,500,000 | 3.28 |
| 华泰证券股份有限公司 | — | — | 5,500,000 | 3.28 |
| 江苏瑞华投资发展有限公司 | — | — | 5,000,000 | 2.98 |
| 上海天臻实业有限公司 | — | — | 5,000,000 | 2.98 |
| 上海混沌投资有限公司 | — | — | 5,000,000 | 2.98 |
| 二、无限售条件的流通股 | 66,265,969 | 64.39 | 66,265,969 | 39.47 |
| 其中：晋机集团 | 10,291,000 | 10.00 | 10,291,000 | 6.13 |
| 其他 | 55,974,969 | 54.39 | 55,974,969 | 33.34 |
| 三、股份总数 | 102,910,000 | 100.00 | 167,910,000 | 100.00 |
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构变动情况
本次发行后，公司的总股本增至16,791万股。以公司2008 年三季度末财务数据为基础进行测算，本次发行后，公司的总资产由117,035.62万元增加到199,152.47万元，增幅为70.16%；公司的净资产由56,944.94万元增加到139,061.79万元，增幅为144.20%；归属于上市公司的每股净资产由4.98元增加到每股7.95元，增幅为59.64%。
公司净资产较大幅度的提高，将有助于降低公司的经营风险，增强公司的偿债能力，截至2008年9月30日，公司净资产占总资产的比例为48.66%；本次发行后，公司净资产占总资产的比例将增加至69.83%。
（二）业务结构变动情况
本次发行不会导致公司主营业务发生变更。发行完成后，通过实施铁路车轴技术改造项目，扩充公司产能，实现技术升级，进一步巩固核心业务；通过收购北方锻造，可以实现优势结合，规避同业竞争，发挥协同效应，实现行业整合及规模发展。
（三）公司治理及高管人员结构变动情况
本次发行完成后，由于多家战略投资者成为公司股东，将会进一步完善公司的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于公司的未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响，公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。
（四）本次非公开发行对募投项目的影响
本次发行募集资金计划投资于以下三个项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额(万元) |
| 1 | 铁路车轴生产线技术改造项目 | 49,755 |
| 2 | 收购北方锻造有限责任公司100%股权 | 15,300 |
| 3 | 铁路车轴及中小型锻件生产线技术改造（包头）项目 | 22,045 |
| 合 计 | 87,100 |
上述三个投资项目共需资金87,100万元，本次发行实际募集资金净额为82,116.85万元，确保了募集资金项目的顺利实施。募集资金不足部分，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦
保荐代表人：彭朝晖、刘东红
项目协办人：刘宸宇
经办人员：杜畅、唐骁、姚崟
联系电话：010－66218500
联系传真：010－66218452
（二）发行人律师
名称：北京市康达律师事务所
法定代表人：付洋
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室
经办律师：栗皓、江华、李赫
联系电话：010－85262828
联系传真：010－85262826
（三）审计机构
名称：北京京都天华会计师事务所有限责任公司
法定代表人：徐华
办公地址：北京市朝阳区建外大街22号赛特广场5层
经办人员：陈广清、韩瑞红
联系电话：010－65125983
联系传真：010－65239707
（四）资产评估机构
名称：中发国际资产评估有限公司
法定代表人：寇文峰
办公地址：北京市西城区西直门外大街168腾达大厦31层
经办人员：陈思、孙红宾
联系电话：010－88576650
联系传真：010－88576645
七、备查文件
（一）备查文件
1、万隆亚洲会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（万亚会业字（2009）第35号）；
2、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3、经中国证券监督管理委员会审核的全部发行申报材料；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）查询地点
投资者可到本公司的办公地点查阅。
（三）查询时间
除法定节假日以外的每日上午9:00 - 11:00，下午2:30 - 4:30。
（四）信息披露网址
http://www.sse.com.cn
特此公告。
晋西车轴股份有限公司董事会
二〇〇九年二月十一日