上海新黄浦置业股份有限公司
六届五次董事会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届五次董事会于近日以通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，截止2009年2月9日实际参加表决董事9人，本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，出席会议的董事审议通过了如下议案：
公司以增资的形式出资24415.4775万元，收购上海鸿泰房地产有限公司55%的股权
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体事项详见公司临2009-003公司对外投资公告。
上海新黄浦置业股份有限公司董事会
2009年2月10日
证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临2009-003
上海新黄浦置业股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：上海鸿泰房地产有限公司
2、投资金额和比例：上海新黄浦置业股份有限公司以增资的形式出资24415.4775万元，收购上海鸿泰房地产有限公司55%的股权
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：2009年2月10日，本公司与长江联合置地有限公司、上海临江控股（集团）有限公司在上海签署了《增资协议书》。本公司以增资的形式出资24415.4775万元，收购上海鸿泰房地产有限公司（以下简称“鸿泰公司”）55%的股权，本次交易不构成关联交易。
2、董事会审议情况：本公司六届五次董事会于近日以通讯表决的方式召开，应到董事9人，实到董事9人，会议一致审议通过该项对外投资事宜。
3、本次投资不需经公司股东大会批准，只需向工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。
二、投资协议主体的基本情况
上海鸿泰房地产有限公司原股东构成情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 长江联合置地有限公司 | 101,879,078.00 | 51 |
| 2 | 上海临江控股（集团）有限公司 | 97,883,820.00 | 49 |
1、长江联合置地有限公司注册地址：浦东世纪大道1500号901D，法定代表人：陆晨，注册资本：3亿元，经营范围： 房地产开发、经营，投资管理，市场营销策划等。
2、上海临江控股（集团）有限公司注册地址：上海市中山南路865号，法定代表人：谈意道，注册资本：2.2亿元，经营范围：房地产开发，房产自建，五金交电，百货，建材，房产业务咨询服务等。
三、投资标的的基本情况
1、上海鸿泰房地产有限公司成立于1994年，注册地址：上海东大名路1098号，法定代表人：谈意道，注册资本：人民币19976.2898万元，经营范围：在批租地块内进行房地产开发经营、出租和出售，物业管理，咨询服务等。
鸿泰公司已取得虹口区提篮桥街道81街坊（东大名路以南，汇山西块以北，1080#地块以东）约13856平方米土地的使用权，该项目地上规划建筑面积为75000平方米。
2、经立信会计师事务所有限公司审计，出具信会师报字（2008）第24099号审计报告，鸿泰公司截至2008年11月30日，资产总额835,976,278.60元，净资产值194,997,702.12元。
四、对外投资合同的主要内容
1、投资金额：244,154,775万元，占本公司最近一期经审计净资产的9.8%
2、占投资标的总股本的比例：收购鸿泰公司55%的股权
3、投资方式：现金
4、长江联合置地有限公司、上海临江控股（集团）有限公司同意放弃优先出资权，接受本公司作为新股东以现金方式出资，对鸿泰公司进行增资。鸿泰公司注册资本金从199,762,898元增资扩股为443,917,673元，本公司以增资的形式出资244,154,775万元，收购鸿泰公司55%的股权。鸿泰公司完成工商变更登记后，将开发建设位于提篮桥街道81街坊的长江国际金融中心项目。
本次增资后的鸿泰公司股权情况变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（元） | 出资比例（％） |
| 1 | 上海新黄浦置业股份有限公司 | 244,154,775.00 | 55 |
| 2 | 长江联合置地有限公司 | 101,879,078.00 | 22.95 |
| 3 | 上海临江控股（集团）有限公司 | 97,883,820.00 | 22.05 |
5、出资支付安排：
本公司于2009年2月15日前向鸿泰公司支付人民币244,154,775元增资款，本协议各方共同向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。
6、起因在增资完成之前，鸿泰公司发生的所有债务及纠纷（除已经明确披露的之外）全部由长江联合置地有限公司、上海临江控股（集团）有限公司承担，并负责处理完毕，与本公司无涉；起因在增资后，鸿泰公司发生的一切相关责任由增资后的各方股东按持股比例共同承担。
五、对外投资对上市公司的影响
1、资金来源安排：本公司自有资金
2、对本公司未来财务状况和经营成果的影响：鸿泰公司拥有的虹口区提篮桥街道81街坊项目地处寸土寸金的北外滩，地块具有很强的稀缺性和区位优势，北外滩作为上海市建设沿江CBD和国际航运中心的重要区域，地块周边基础设施与环境将会得到较大的改善，提升了项目区域的环境和开发物业的价值。2010年世博会的召开，沿黄浦江两岸将建设游艇码头及高档物业，使得整个黄浦江的物业价值得到极大的提升。该项目属于上海市规划发展的“四个中心”之一的国际航运中心区域，拥有丰富的江景资源，将是具有北外滩次高点性质的地标性建筑，与浦东的陆家嘴地区隔江相望，该项目建设更进一步拓展了公司主营业务，使公司享有物业增值，能为公司带来稳定的收益，同时也可提升公司的企业形象和知名度。
六、对外投资的风险分析
项目地块北侧区域正处于动迁之中，周边高档建筑群大多仍在开发建设阶段，环境的彻底改善需要等到本项目建设完成后。
目前全球性的经济衰退，对实体经济已经造成一定程度的影响；本轮经济衰退可能持续较长时间，此将对项目的投资收益带来一定的风险。
七、备查文件目录
1、股权增资协议书
2、公司董事会决议
3、鸿泰公司的财务审计报告
上海新黄浦置业股份有限公司董事会
2009年2月10日