无锡市太极实业股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
暨召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、发行对象
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东无锡产业发展集团有限公司。
2、认购方式
无锡产业发展集团有限公司全部以现金认购本次非公开发行股票。
一、有关董事会决议情况
无锡市太极实业股份有限公司第五届董事会第五次会议于2009年2月12日在本公司会议室召开。会议应出席董事10人，现场出席董事10人。公司监事会成员及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长顾斌先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经投票表决，会议审议通过如下议案：
（一）审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会编制了《前次募集资金使用情况报告》，详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况进行逐项自查后，董事会认为，公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票
（三）审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司拟向无锡产业发展集团有限公司非公开发行A股股票，由于无锡产业发展集团有限公司为公司控股股东，此项议案构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，关联董事顾斌先生、姚峻先生、黄永祥先生、王峙柯先生回避了该项议案的表决，由其他6名非关联董事对该议案内容逐项进行了表决：
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向无锡产业发展集团有限公司非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内由公司择机向无锡产业发展集团有限公司发行股票。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为10,000万股。
公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量将作出相应调整。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东无锡产业发展集团有限公司。无锡产业发展集团有限公司全部以现金认购本次非公开发行股票。
5、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行股票最终确定的发行价格为3.08元/股，即本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
6、本次发行股票的锁定期
本次非公开发行完成后，无锡产业发展集团有限公司本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
7、上市地点
锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行股票募集资金的用途
本次非公开发行股票募集资金为30,800万元，扣除发行费用后将主要用于以下项目：
（1）投资21,850万元对本公司控股子公司江苏太极实业新材料有限公司进行增资扩股；
（2）剩余募集资金7,650万元用于补充流动资金。
本次募集资金到位前，如以上募投项目需要，公司可以自筹资金、银行借款和/或其他途径先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。
9、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润的安排
本次发行前的公司滚存利润由本次发行后新、老股东共享。
10、本次发行决议有效期限
与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
11、董事会同意按照本方案制作预案，并作为董事会决议的附件
公司本次非公开发行股票的方案尚需提交公司股东大会由参加表决的有表决权股东所持表决权的2/3以上（特别决议）通过，并经中国证监会核准后方可实施。
公司独立董事范从来先生、章曦先生、牛耕先生、葛明桥先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。
董事会对该议案进行了逐项表决，每项的表决结果均为：同意6票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向无锡产业发展集团有限公司非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量及发行价格等具体事宜；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
4、办理有关本次非公开发行的申报事项；
5、本次非公开发行股票完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；
6、如国家对上市公司向特定对象非公开发行股票出台新的规定，根据新的规定对本次非公开发行股票具体方案进行调整；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》
关于本次募集资金使用的可行性分析详见公司《非公开发行股票预案》第四节相关内容。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
公司拟向无锡产业发展集团有限公司非公开发行A股股票，2009年2月12日，本公司与无锡产业发展集团有限公司签署了《认股协议》，根据该协议，无锡产业发展集团有限公司拟以30,800万元现金，认购本次非公开发行股票10,000万股，非公开发行股票价格为3.08元/股。
由于无锡产业发展集团有限公司为公司控股股东，此项议案构成关联交易，关联董事顾斌先生、姚峻先生、黄永祥先生、王峙柯先生回避表决。
公司独立董事范从来先生、章曦先生、牛耕先生、葛明桥先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于同意无锡产业发展集团有限公司免于以要约收购方式增持股份的议案》
无锡产业发展集团有限公司现持有公司13.73%股权，根据《上市公司收购管理办法》，无锡产业发展集团有限公司拟以现金认购公司本次非公开发行股票将触发无锡产业发展集团有限公司要约收购义务，无锡产业发展集团有限公司拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。
鉴于本次非公开发行的完成将对公司提升核心竞争力，实现可持续发展等方面具有重要战略意义，并且无锡产业发展集团有限公司承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其本次所认购的股份，董事会提请股东大会非关联股东同意无锡产业发展集团有限公司免于以要约收购方式增持股份。
由于无锡产业发展集团有限公司为公司控股股东，此项议案构成关联交易，关联董事顾斌先生、姚峻先生、黄永祥先生、王峙柯先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于调整董事的议案》
公司董事仇边疆先生因工作关系调动，已向董事会提出书面辞职。现拟选举姚宗东先生为董事候选人。姚宗东先生简历见附件1。
公司独立董事范从来先生、章曦先生、牛耕先生、葛明桥先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
上述议案一至八还须提交股东大会审议，其中议案三、六、七为关联交易，关联股东回避表决。
（九）审议通过《关于提议召开临时股东大会的议案》
关于临时股东大会的具体事宜详见本公告第二部分“召开临时股东大会的通知”。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
二、召开临时股东大会的通知
现将召开2009年第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：
现场会议召开时间为2009年3月2日下午14:00,会期半天。
网络投票时间为2009年3月2日上午9:30－11:30,下午13:00－15:00。
（三）股权登记日：2009年2月25日
（四）现场会议地点：公司会议室
（五）会议方式：
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次会议将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。网络投票具体程序见附件2。
（六）审议事项
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案；
（1）非公开发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行数量
（4）发行对象及认购方式
（5）定价基准日、发行价格和定价原则
（6）本次发行股票的锁定期
（7）上市地点
（8）本次非公开发行股票募集资金的用途
（9）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润的安排
（10）本次发行决议有效期限
3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
4、公司董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案；
5、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案；
6、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案；
7、关于同意无锡产业发展集团有限公司免于以要约收购方式增持股份的议案；
8、关于调整董事的议案；
上述议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2009年2月13日的《上海证券报》。
上述议案2、4、5为股东大会特别决议事项，需由参加表决的有表决权股东所持表决权的2/3以上（特别决议）通过。
上述议案2、6、7为关联交易事项，关联股东回避表决。
（七）会议出席对象
1、截至于2009年2月25日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。股东授权委托书见附件3。
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
（八）表决权
投票表决时，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复表决,以第一次表决结果为准。
（九）现场会议参加办法
1、登记时间：
2009年2月25日（星期三）上午9:00－11:30，下午1:30－4:30
2、登记地点：
公司董事会办公室
3、登记方式：
（1）出席会议的社会公众股个人股东持本人身份证、股东账户卡，受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理出席登记；
（2）法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室办理出席登记。
（3）外地股东也可于2009年2月27日前书面回复进行登记（信函或传真方式）,书面回复内容应包括股东账户卡复印件、身份证复印件（或法人营业执照复印件、法人授权委托书、出席代表身份证复印件）、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受托人须附本人身份证复印件和授权委托书）,并注明“股东大会字样”。
（十）其他事项
1、出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
2、会议联系地址：公司会议室
联系人：陆君 邮政编码：214024
电话：0510-85419120 传真：0510-85430760
（十一）备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、本次会议所有议案的具体内容。
3、独立董事独立意见
特此公告。
无锡市太极实业股份有限公司
董事会
2009年2月12日
附件1：
姚宗东，男，1971年10月出生，法学学士、工商管理硕士，中共党员。现任中国烟草投资管理公司企业管理部主任，历任中国烟草物资公司发展计划部副主任。
附件 2：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
■
2、表决议案
■
3、表决意见
■
二、投票举例
1、股权登记日持有“太极实业”A股的投资者，对议案 1 投同意票，其申报如下：
■
2、如某投资者对议案 1 投反对票，只要将股数改为 2 股，其他申报内容相同：
■
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件 3：
股东授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席无锡市太极实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
本单位（本人）对本次股东大会相关议案的表决意见如下：
■
注：授权委托股东应对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”，并在相应表格内划"√",并且只能选择一项，多选或不选都视为无效委托。
委托方签名或盖章：
委托方身份证号码(营业执照号码)：
委托方股东账号：
委托方持有股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：股东授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效。
股票代码：600667 股票简称：太极实业
无锡市太极实业股份有限公司
非公开发行股票预案
声 明
一、无锡市太极实业股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
特别提示
一、无锡市太极实业股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。
二、本次非公开发行对象为本公司控股股东无锡产业发展集团有限公司。发行价格为3.08元/股，即定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
三、本次非公开发行股票后控股股东无锡产业发展集团有限公司的持股比例将超过30%，触发了要约收购义务，只有中国证监会豁免控股股东无锡产业发展集团有限公司要约收购义务后，本次收购方可进行，收购人将向中国证监会豁免要约收购义务。
四、本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
■
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
（一）公司中文名称：无锡市太极实业股份有限公司
公司英文名称：WUXI TAIJI INDUSTRY LIMITED CORPORTION
中文简称：太极实业
（二）法定代表人：顾斌
（三）成立日期：1993年7月26日
（四）营业执照注册号：320200000015148
（五）上市地：上海证券交易所
（六）注册资本：368,817,381元
（七）注册地址及办公地址：无锡市下甸桥南堍
（八）邮政编码：214024
（九）电话号码：0510-85419120
（十）传真号码：0510-85430760
（十一）经营范围：化学纤维及制品、化纤产品、化纤机械及配件、纺织机械及配件、器材、通用设备、电机、汽车零配件的制造、加工。机械设备安装维修、纺织技术服务、化纤工程设计、开发。针纺织品、纺织原料制造、加工、销售。化工原料（危险品除外）、仪器仪表、机电产品、电子产品及通信设备（地面卫星接受设施除外）、建筑材料、塑料制品、金属材料（贵金属除外）销售。经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司前身为无锡市合成纤维总厂，是由原无锡市第一、第二合成纤维厂合并而成。1992年11月经国家体改委批准实施股份制改组，1993年4月经江苏省人民政府批准，向社会公开发行股票8,000万股，其中社会公众股7,000万股于同年7月在上海证券交易所上市交易，成为江苏省首家上市公司。公司现主要从事聚酯工业丝、聚酯浸胶帘帆布（指聚酯浸胶帘子布产品、帆布产品）产品的生产经营，聚酯工业丝为聚酯浸胶帘帆布产品的主要原材料，聚酯浸胶帘帆布是橡胶机械制品的重要骨架材料，广泛用于轮胎、橡胶制品、涂层织物等产品制造方面，为国家重点基础原材料之一。
公司于1989年建成中国第一套1,200吨/年聚酯工业丝纺丝生产线，1993年成功承担了国家八五重点建设项目6,800吨/年聚酯工业丝和7,000吨/年浸胶聚酯帘帆布项目的建设，并从美国、德国、日本等发达国家引进固相聚合及纺丝卷绕联合机、宽幅帆布浸胶机、高模量低收缩生产线等世界一流生产设备，从而成为中国最大的聚酯工业丝和聚酯浸胶帘帆布生产企业之一。
公司主营产品聚酯浸胶帘帆布产品主要应用于制造子午线汽车轮胎产品和工业传送带产品。目前，公司主要从事聚酯工业丝、聚酯浸胶帘帆布生产经营，公司控股子公司江苏太极实业新材料有限公司主要从事聚酯浸胶帘子布生产经营。
随着我国汽车工业的发展、公路建设的不断加快，使得我国汽车轮胎市场需求量不断增长，尤其是子午线轮胎需求量增速明显，子午线轮胎需求量直接决定了聚酯浸胶帘子布的市场需求量。目前发达国家轮胎的子午化率已达90%以上，而我国仅占50%左右，随着我国汽车轮胎行业子午化水平的不断提高，公司的聚酯浸胶帘子布产品的市场需求将不断增长。另外，中国是世界上最大的煤炭生产国之一，煤炭产量的不断增长使得工业用传送带产品的市场需求日益增长，也进一步提升了帆布产品的市场需求量。目前，公司主营产品聚酯浸胶帘帆布产品的市场需求较好，具备进一步扩产的必要性。
为了进一步提高公司的核心竞争力和市场地位，一方面，公司利用本次非公开发行股份募集资金对控股子公司江苏太极进行增资扩股，新建主营产品聚酯浸胶帘帆布生产线，对公司产品结构进行调整，重点发展聚酯浸胶帘帆布产品，提高公司产品盈利能力；同时，公司拟将本部的聚酯浸胶帘子布和帆布产品的生产经营性资产注入控股子公司江苏太极，实现母子公司优势互补，强强联合；另一方面，为了深度贯彻无锡市“退城进园”的整体规划，公司将充分利用本次非公开发行股份契机和厂区搬迁的优惠政策，重新规划生产经营场所，优化生产布局，并确保生产经营的平稳过渡。
（二）本次非公开发行的目的
如前所述，公司主营产品面临较好的市场需求，需要进一步提高生产能力。同时，公司拟将主营产品聚酯浸胶帘帆布生产经营业务进行整合，由控股子公司江苏太极负责集中经营，以实现公司的总体战略规划和优化产品结构的目的。
按照公司的战略规划，公司主营产品聚酯浸胶帘帆布将集中由控股子公司江苏太极负责经营。而江苏太极设立于2008年1月31日，成立时间较短。截至2008年12月31日，该公司总资产9,979.25万元，净资产8,655.15万元；2008年度实现营业收入8,106.16万元，净利润505.15万元（以上财务数据未经审计），资产规模和综合竞争能力较弱，为了实现公司战略意图，需要对该公司进行大规模现金增资，提高其资本实力，增强资产运作的能力和市场竞争力。
另外，由于公司所处行业特点和公司正处于产品结构调整、战略布局重新规划期间，公司对流动资金的需求较大。因此，通过本次非公开发行股份募集资金增加公司的资本实力、补充流动资金，既是提升公司竞争实力，优化产品结构的需要，也是实现公司总体战略规划，重新进行生产布局的需要。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为无锡产业发展集团有限公司，该集团为无锡市国资委下属的国有独资公司。截至本预案公告日，无锡产业集团共持有5,064.86万股股份，占本公司总股本的13.73%，为公司控股股东。
四、发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采用向无锡产业集团非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内由公司择机向无锡产业集团发行股票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票10,000万股。
公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行数量将作出相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东无锡产业集团。无锡产业集团全部以现金认购本次非公开发行股票。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行股票最终确定的发行价格为3.08元/股，即本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票本次非公开发行在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
（六）本次发行股票的锁定期
本次非公开发行完成后，无锡产业集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）上市地点
锁定期满后，本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排
本次发行前的公司滚存利润由本次发行后新、老股东共享。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金为30,800万元，扣除发行费用后将主要用于以下项目：
（一）投资21,850万元对公司控股子公司江苏太极进行增资扩股；
（二）剩余募集资金7,650万元用于补充流动资金。
本次募集资金到位前，如以上募投项目需要，公司可以自筹资金、银行借款和/或其他途径先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东无锡产业集团拟以现金认购本次发行的全部股份。因此，本次发行构成关联交易。
七、发行前后的股本情况及是否导致公司控制权发生变化
本次发行前无锡产业集团持有本公司13.73%的股权。本次发行完成后，无锡产业集团将持有公司15,064.86万股股份，占公司总股本的32.13%，仍将保持对公司的控股地位，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、发行的审批程序
本次发行方案已经2009年2月12日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 本次非公开发行对象的基本情况
一、发行对象概况
本次非公开发行股票的发行对象为无锡产业集团。截至本预案签署日，无锡产业集团持有公司13.73%的股权，为公司控股股东。
（一）无锡产业集团基本情况
名 称：无锡产业发展集团有限公司
注册地址：无锡市健康路77号
成立日期：1995年10月5日
法定代表人：蒋国雄
经济性质：国有独资
注册资本：238,214.94072万元人民币
经营范围：授权范围内的国有资产营运、重点项目投资管理、制造业和服务业的投入和开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业的管理。
无锡产业集团前身为无锡产业资产经营有限公司，该公司是根据锡委办发[2007]6号《印发市国资委<关于整合组建无锡产业资产经营有限公司方案>的通知》等文件的要求，将无锡纺织产业集团有限公司（公司原控股股东）、无锡市交通发展总公司（成立于1995年）、无锡市轻工、贸易、电仪等资产经营公司及无锡市城镇集体工业联社的全部资产进行整合后组建的国有独资公司。
2008年3月，根据锡委办发[2008]10号《市属国有企业整合重组方案》和锡政办发[2008]51号《关于组建产业发展集团的实施意见的通知》的要求，无锡市人民政府以无锡产业资产经营有限公司为基础,整合无锡威孚集团有限公司、无锡市创业投资有限责任公司等合并组建了无锡产业集团，其主营业务为优势产业发展投资；风险投资；担保业务；工业布局调整。
（二）无锡产业集团股权及控制关系
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（三）无锡产业集团经营情况
作为无锡市6家国有集团之一，无锡产业集团注册资本金为23.82亿元，拥有全资、控股、参股企业27家，其中包括公司和无锡威孚高科技股份有限公司2家上市公司以及无锡市北创科技创业园有限公司和无锡市创业投资有限责任公司。无锡产业集团业务涉及汽车零部件、纺织、机械制造、地产、电子等多个领域。
成立伊始，无锡产业集团以无锡市委、无锡市政府确定的产业发展导向为目标，加快了对传统优势产业的改造升级和加大了对新兴先导产业结构的调整升级，并对相关业务和资产进行了整合。截至2008年12月31日，无锡产业集团总资产为102.50亿元，净资产为58.26亿元；2008年度实现营业收入42.22亿元，实现净利润3.13亿元。
（四）无锡产业集团财务状况
未经审计，最近一年财务状况如下：
1、简要资产负债表
■
2、简要利润表
■
二、发行对象及其董监事、高管人员最近5 年受过行政处罚的情况
经无锡产业集团确认，无锡产业集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、同业竞争与关联交易情况
（一）同业竞争
截至目前，无锡产业集团对外投资情况如下：
■
无锡产业集团是一家以投资管理为主业的公司，投资领域主要涉及汽车零部件、纺织、机械制造、地产、电子等。因此，本次发行完成后，本公司与无锡产业集团及其控制的企业之间不存在同业竞争。
（二）关联交易
公司于2008年6月12日和2008年8月29日为无锡产业集团下属企业江苏宏源纺机股份有限公司提供了担保，担保金额共计6,000万元，担保期限均为一年。
公司关联交易均按照《公司章程》、《关联交易管理制度》及其他内部制度相关规定，签订书面合同并履行相应的审批程序，不存在由于重大关联交易给其他股东合法利益造成损害的情形。
四、前24个月内与发行对象之间的重大交易情况
（一）2007年，经公司2007年第一、二次临时股东大会决议，同意向公司控股股东无锡产业资产经营有限公司（后更名为无锡产业集团）和其他关联方无锡市金德投资发展有限公司出售所持有的江苏宏源纺机股份有限公司55%股权，交易金额共计14,232.92万元，该交易构成重大关联交易。
第三节 附生效条件的股份认购合同的内容摘要
一、合同主体、签订时间
股份发行人：无锡市太极实业股份有限公司
股份认购人：无锡产业发展集团有限公司
双方于2009年2月12日就本次非公开发行签署了《无锡市太极实业股份有限公司与无锡产业发展集团有限公司签署之非公开发行股票认股协议》。
二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
认购人同意不可撤销地按每股人民币3.08元的价格出资30,800万元人民币认购发行人本次非公开发行的10,000万股股票。
在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，将认购款总金额足额缴付至发行人在缴款通知中指定的银行账户。
认购人本次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
三、《认股协议》的生效条件
《认股协议》满足下列全部条件后生效：
（一）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
（二）认购人董事会批准本协议；
（三）本次非公开发行获得有关国资主管部门批准；
（四）中国证监会核准本次非公开发行；
（五）中国证监会核准豁免认购人要约收购发行人股份的义务。
四、违约责任条款
（一）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
（二）本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成发行人违约。
（三）本协议项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或认购人董事会及其相关主管部门或监管机构、认购人股东及其相关主管部门或监管机构核准及/或豁免，不构成认购人违约，认购人无需承担任何民事责任。
（四）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
为提高公司产品的市场竞争力,优化产品结构，实现公司战略布局，发行人拟向无锡产业集团非公开发行10,000万股。无锡产业集团拟以30,800万元的现金认购本次发行的10,000万股股份。
本次非公开发行股份募集资金扣除发行费用后，将使用21,850万元对控股子公司江苏太极进行增资扩股，剩余募集资金用于补充流动资金。
为了保证募集资金投资项目顺利进行,并保障公司全体股东的利益,在本次募集资金到位前,如以上募投项目需要,公司可以自筹资金、银行借款和/或其他途径先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）对控股子公司江苏太极进行增资扩股项目
1、江苏太极基本情况
江苏太极成立于2008年1月31日，法定代表人为顾斌，由本公司与江苏金茂化工医药集团有限公司共同出资设立，注册资本为8,150万元，其中本公司持有60%股权，主要从事聚酯浸胶帘子布产品的生产经营。
2、江苏太极财务状况（未经审计，单位：万元）
■
由于江苏太极成立时间较晚，主营产品尚未形成规模，仍需要一段时间的市场开发和得到市场认可的过程。
3、对江苏太极进行增资扩股必要性和可行性分析
（1）对江苏太极进行增资扩股是实施公司发展战略的需要
首先,公司总体发展战略为重点发展利润率较高的聚酯浸胶帘帆布产品，并对其实施扩产，实现产品优化和结构调整；其次，逐步将公司拥有的与聚酯浸胶帘帆布产品相关的经营性资产注入控股子公司江苏太极，实现母子公司产品经营方面的优势互补和强强联合；第三，通过资本运营，增强公司的资本实力，提高公司盈利能力和竞争实力。
（2）对江苏太极进行增资扩股是完善产品生产布局，优化产品结构的需要
江苏太极作为公司的核心子公司，承担着聚酯浸胶帘子布系列产品的研发和生产任务。随着公司的总体战略规划的逐步实施和整合产品经营及优化产品结构的逐步到位，江苏太极将主营生产、销售聚酯浸胶帘帆布系列产品，肩负将该系列产品做大做强、深入开发、不断扩大其市场占有率和盈利能力的重要任务，将发展成为公司主要的利润来源。为了实现以上战略规划，江苏太极需要投入大量资金进行产品技改、生产线扩建和研发投入，而目前江苏太极注册资本仅为8,150万元，注册资本较少,资本实力明显与公司发展战略规划不相适应。为了实现完善产品生产布局和优化产品结构的目标，有必要对其进行增资扩股。
（3）增资扩股方案可行性
2009年2月11日，公司与江苏太极签订了《江苏太极实业新材料有限公司增资协议》。根据该协议，公司出资21,850万元，按照1:1的价格认购本次新增注册资本21,850万元，另一股东江苏金茂化工医药集团有限公司放弃认购新增注册资本。
本次增资完成后公司将持有江苏太极89.13%的股权。
（4）《江苏太极增资协议》主要条款摘要
① 协议主体与签订时间
公司与江苏太极于2009年2月11日签署了《江苏太极实业新材料有限公司增资协议》。
② 增资方案
公司在原持有江苏太极60%股权的基础上，新增出资21,850万元，用于本次增资扩股。
本次增资将以江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的江苏太极2008年度审计报告为依据，将江苏太极2008年度实现的净利润按本次增资扩股前江苏太极原股东持股比例进行分配。
利润分配后，公司出资21,850万元按照1:1的价格认购本次新增注册资本21,850万元。
③ 违约责任
一方违反本协议，应承担违约责任，造成经济损失的，应赔偿损失。
4、项目发展前景分析
（1）为公司带来良好的投资回报
公司的主营产品广泛应用于轮胎、橡胶制品、涂层织物等产品制造方面，其为国家重点基础原材料之一。随着汽车制造业快速发展及煤炭挖掘量的不断提高，国内汽车子午轮胎和煤炭运送带产品的市场需求旺盛。通过本次增资，公司生产能力将得到大幅提升，盈利能力将进一步增强，有助于公司成为国内聚酯浸胶帘帆布产品主要的供应商之一。经简单测算，预计江苏太极新建项目达产后税后利润贡献约3,000万元/年。
（2）对江苏太极进行增资扩股后，江苏太极将重点发展聚酯浸胶帘帆布系列产品，逐步完善产品链条，提高公司的长期盈利水平
随着本公司发展规划逐步实施和产品结构调整逐步到位，江苏太极对本公司盈利能力将起到直接作用。增资扩股完成后，江苏太极将增加在产品研发、完善产品系列、销售市场拓展等方面的投资力度，从而为本公司带来新的利润增长点，提高公司的长期盈利水平。
（二）补充流动资金项目
根据本次募集资金使用计划,公司拟将7,650万元用于补充流动资金。
1、补充流动资金的必要性
（1）公司需要拓展融资渠道以支持业务经营发展
受国际金融危机影响，目前国内宏观经济形势严峻。因此，为进一步提高抗风险能力、增强盈利能力和综合实力，使用部分募集资金适度补充流动资金，为公司获取支持业务发展所需资金是必要的。
（2）公司需要降低流动性风险
根据2008年9月30日的季报数据，公司流动比率、速动比率分别为1.40和1.05，而行业内其他企业流动比率、速动比率平均值分别为2.19、1.49。公司资产流动性较低，短期偿债能力受到一定不利影响。因此，有必要补充一定流动资金降低流动性风险。
2、补充流动资金的可行性
（1）优化资产负债结构，提高公司短期偿债能力
使用募集资金补充公司流动资金，有利于调整资产负债结构，提高公司短期偿债能力。若补充7,650万元流动资金,则公司短期偿债能力将有效改善,流动比率、速动比率将达到合理水平。
（2）补充流动资金有利于公司拓展新业务
本次募集资金部分用于补充流动资金，有利于公司拓展新业务。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行对公司业务结构影响
本次募集资金投资项目实施达产后，公司将有效改善现有业务生产能力，稳步提升聚酯浸胶帘帆布产品的生产、销售规模，优化产品结构，提升盈利能力。
二、本次发行后公司的公司章程、高管人员结构、股东结构的变动情况
（一）本次发行后，公司注册资本、股本总数等将发生变化。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）本次发行后，公司高管人员结构除正常换届外，尚无对高管人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）本次发行后，无锡产业集团持股比例将从13.73%上升至32.13%，仍然保持控股股东地位。
三、发行对公司财务的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产规模将相应增加，偿债能力进一步提高。在募集资金到位及项目实施的过程中，公司净资产收益率可能产生阶段性波动；随着投资项目正式运行后，其带来的利润增加将提高公司整体盈利水平。在本次募集资金过程中，筹资活动现金流入将大幅度增加；募集资金投入使用后，投资活动现金流出量将相应大幅增加。随着项目的实施，其带来的投资受益、经营活动及投资活动现金流入量将逐年提升，公司现金流状况和经营情况将得到改善。
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东的持股比例将进一步提高，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。
五、发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
公司于2008年6月12日和2008年8月29日为无锡产业集团下属企业江苏宏源纺机股份有限公司提供了担保，担保金额共计6,000万元，担保期限均为一年。除此之外，本次发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、本次发行对公司负债结构、负债率的影响
截止2008年9月30日，公司资产负债率为36.77%（母公司口径，未经审计）。本次非公开发行股份募集资金到位后，资产负债率降低、资产流动性增强、资产结构得以优化；公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务成本不合理的情形。
第六节 本次发行相关的风险因素分析
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其它资料外，还应特别注意下列风险因素。
一、受全球性金融危机和中国宏观经济增速减缓影响，公司主营产品存在市场需求下滑的风险
公司主要从事聚酯工业丝、聚酯浸胶帘帆布产品的生产，而聚酯工业丝为生产聚酯浸胶帘帆布产品的主要原材料，聚酯浸胶帘帆布产品大量应用于生产制造汽车子午线轮胎和煤炭工业传送带等产品。因此，公司主营产品聚酯浸胶帘帆布的市场需求量与汽车行业、煤炭行业的发展密切相关。
2007年美国次债危机引致的全球性金融危机，使得我国经济增长受到不利影响。由于国内宏观经济增速减缓，使得与国民经济息息相关的汽车、煤炭等重点行业的发展受到不同程度的负面影响。因此，公司主营产品存在市场需求下滑的风险。
二、募集资金项目投资风险
本次非公开发行股份募集资金将主要用于对江苏太极进行增资扩股。江苏太极将利用本次增资扩建聚酯浸胶帘帆布产品线，重新规划生产布局。尽管公司对拟投资项目进行了认真的市场调查和严格的可行性论证，但在具体项目实施过程中可能遇到如市场、政策、竞争条件变化及技术更新等因素的影响，从而对项目预期投资收益产生不利影响，进而影响公司整体经营业绩。
三、大股东控制风险
本次非公开发行股份完成后，无锡产业集团将持有公司32.13%的股份。作为公司控股股东，无锡产业集团对公司的战略规划、经营方针、重大投资决策及其他重要事务拥有较大的影响力，无锡产业集团的利益可能与部分少数股东的利益不一致。因此，公司存在大股东控制风险。
四、审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，故存在本次发行无法获得公司股东大会表决通过的可能性。公司股东大会审议通过后，本次非公开发行股票事项尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
无锡市太极实业股份有限公司
董事会
二〇〇九年二月十二日
无锡产业发展集团有限公司
现金认购无锡市太极实业股份有限公司
非公开发行股票收购报告书摘要
[上市公司]： 无锡市太极实业股份有限公司
[上市地点]： 上海证券交易所
[股票简称]： 太极实业
[股票代码]： 600667
[收购人名称]： 无锡产业发展集团有限公司
[收购人住所]： 江苏省无锡市健康路77号
[收购人通讯地址]：江苏省无锡市县前西街168号
签署日期：二〇〇九年二月十二日
收购人声明
1、本摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本摘要已全面披露了收购人在无锡市太极实业股份有限公司拥有权益的股份；截至本摘要签署之日，除本摘要披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在无锡市太极实业股份有限公司拥有权益；
3、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、本次收购尚需获得：无锡市太极实业股份有限公司股东大会批准；无锡市国有资产管理委员会批准；中国证监会对本摘要的无异议及豁免收购方全面要约收购无锡市太极实业股份有限公司的全部股份义务的批准；
5、本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问中国民族证券有限责任公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要中列载的信息和对本摘要做出任何解释或者说明。
第一章 释义
除非另有说明，下列简称在本摘要中的含义如下：
■
第二章 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：无锡产业发展集团有限公司
法定代表人：蒋国雄
注册地址：无锡市健康路77号
注册资本：238,214.94072万元人民币
营业执照注册号码：320200000007943
企业法人组织机构代码：组代管320200－90418
税务登记证号码：320200136002654
成立日期：1995年10月5日
经营范围：授权范围内的国有资产营运、重点项目投资管理、制造业和服务业的投入和开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业的管理。
企业类型：有限责任公司（国有独资）
通讯地址：无锡市县前西街168号
联系电话：0510-82700508
传 真：0510-82704640
邮政编码：214001
二、收购人控制关系
（一）收购人的控股股东及实际控制人介绍：
无锡产业集团为国有独资公司，其控股股东及实际控制人为无锡市国资委。无锡市国资委主要职能是根据无锡市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、国务院发布的《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，履行出资人职责；负责国有资产的管理工作，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督。近年来，无锡市国资委根据三级国有资产监督管理体系的规划要求，通过存量调整和增量投入，合理收缩国有企业分布范围，做大平台规模，明确主业方向，集中优势资源，打造在高新技术、基础设施、公共服务和金融投资等行业中有影响力的企业集团。
（二）收购人的股权控制关系（截至本摘要签署日）
■
（三）控股股东及实际控制人所控制的核心企业名称、核心业务
无锡市国资委现在下属六大集团,包括无锡产业发展集团有限公司、无锡市国联发展(集团)有限公司、无锡市城市建设集团有限公司、无锡市交通建设集团有限公司、无锡市市政建设集团有限公司、无锡市君来酒店管理集团有限公司。投资领域主要涉及高新技术产业、城市基础建设、公用事业、汽车零部件、纺织、机械制造、地产、旅游酒店、风险投资、电子等。
三、收购人从事的主要业务和最近三年财务状况的简要说明
（一）无锡产业集团主要业务
作为无锡市六家国有集团之一，无锡产业集团注册资本金为23.82亿元，拥有全资、控股、参股企业27家，其中包括太极实业和无锡威孚高科技股份有限公司2家上市公司以及无锡市北创科技创业园有限公司和无锡市创业投资有限责任公司。无锡产业集团业务涉及汽车零部件、纺织、机械制造、地产、电子等多个领域。
成立伊始，无锡产业集团以无锡市委、无锡市政府确定的产业发展导向为目标，加快了对传统优势产业的改造升级和加大了对新兴先导产业结构的调整升级，并对相关业务和资产进行了整合。截至2008年12月31日，无锡产业集团总资产为102.50亿元，净资产为58.26亿元；2008年度实现营业收入42.22亿元，实现净利润3.13亿元。
（二）无锡产业集团最近三年财务简况
最近三年主要财务状况简表如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计
最近三年主要经营成果简表如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计
四、收购人最近五年是否受到处罚的情况说明
无锡产业集团在最近五年内未受过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事及高级管理人员情况说明
无锡产业集团董事、监事及高级管理人员组成如下表所示：
■
上述人员在最近五年内未受过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份情况
截至本摘要签署日，无锡产业集团持有、控制上市公司5%以上股份的情况如下：
■
截至本摘要签署日，无锡产业集团不存在持有5%以上金融机构股份的情形。
七、收购人在太极实业中拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%或拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式
太极实业原第一大股东为无锡纺织产业集团有限公司，持股5,064.86万股，占太极实业总股本的13.73%。
2007年8月，根据江苏省无锡市（2007）崇民执字第399号-1民事裁定书裁定：将无锡纺织产业集团有限公司持有太极实业5,064.86万股股份过户至无锡产业资产经营有限公司以抵偿无锡纺织产业集团有限公司欠无锡产业资产经营有限公司的欠款。根据本次裁定，无锡产业资产经营有限公司成为太极实业控股股东，持股比例13.73%。
2008年3月，根据锡委办发[2008]10号《市属国有企业整合重组方案》和锡政办发[2008]51号《关于组建产业发展集团的实施意见的通知》的要求，无锡市人民政府以无锡产业资产经营有限公司为基础，整合无锡威孚集团有限公司、无锡市创业投资有限责任公司等合并组建了无锡产业集团，其主营业务为优势产业发展投资；风险投资；担保业务；工业布局调整。合并后设立的无锡产业集团直接持有太极实业5,064.86万股，占太极实业总股本的13.73%，成为太极实业控股股东。
第三章 收购目的及收购决定
一、收购目的
本次收购前，收购人虽为太极实业控股股东，但持股比例较低，收购人为进一步巩固太极实业控股地位，认为有必要增持太极实业股份；同时，收购人认为太极实业具有较好的发展前景，通过现金认购太极实业非公开发行股票，有助于太极实业进一步拓展主营业务，提高盈利能力，有效促进太极实业良性发展。
二、收购决定
无锡产业集团于2009年2月12日召开董事会会议，审议通过了以现金方式认购太极实业本次非公开发行10,000万股普通股（A股）股票的议案。
第四章 收购方式
一、收购人收购前后持有太极实业的股份数量和比例
本次受收购前，收购人持有太极实业5,064.86万股，持股比例为13.73%，为太极实业的控股股东。
本次收购完成后，收购人将持有太极实业15,064.86万股，持股比例为本次收购完成后太极实业总股本的32.13%，仍然保持太极实业的控股股东地位。
本次发行新股的价格为3.08元/股，定价依据为本次非公开发行股票董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。
二、本次收购方案
在取得国家相关部门批准后，由太极实业向无锡产业集团非公开发行10,000万股普通股（A股）股票，无锡产业集团全部以现金认购太极实业本次非公开发行的10,000万股普通股（A股）股票。
三、《无锡市太极实业股份有限公司与无锡产业发展集团有限公司签署之非公开发行股票认股协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
股份发行人：无锡市太极实业股份有限公司
股份认购人：无锡产业发展集团有限公司
双方于2009年2月12日就本次非公开发行签署了《无锡市太极实业股份有限公司与无锡产业发展集团有限公司签署之非公开发行股票认股协议》。
（二）认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
认购人同意不可撤销地按每股人民币3.08元的价格出资30,800万元人民币认购发行人本次非公开发行的10,000万股股票。
在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，将认购款总金额足额缴付至发行人在缴款通知中指定的银行账户。
认购人本次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）《认股协议》的生效条件
《认股协议》满足下列全部条件后生效：
1、本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
2、认购人董事会批准本协议；
3、本次非公开发行获得有关国资主管部门批准；
4、中国证监会核准本次非公开发行；
5、中国证监会核准豁免认购人要约收购发行人股份的义务。
四、收购人承诺
无锡产业集团承诺，自发行结束之日起36个月，不转让本次认购的太极实业非公开发行股份。
第五章 声明
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
无锡产业发展集团有限公司
法定代表人（或者指定代表人）：蒋国雄
日期：2009年 2月12日
收购人名称：无锡产业发展集团有限公司
法定代表人或授权代表（签章）：蒋国雄
签署日期：2009年2月12日
| 投票代码 | 投票简称 |
| 738667 | 太极投票 |
| 序号 | 议案内容 | 对应的 申报价格 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1元 |
| 2 | 《发行方案》非公开发行股票的种类和面值 | 2元 |
| 3 | 《发行方案》发行方式 | 3元 |
| 4 | 《发行方案》发行数量 | 4元 |
| 5 | 《发行方案》发行对象及认购方式 | 5元 |
| 6 | 《发行方案》定价基准日、发行价格和定价原则 | 6元 |
| 7 | 《发行方案》本次发行股票的锁定期 | 7元 |
| 8 | 《发行方案》上市地点 | 8元 |
| 9 | 《发行方案》本次非公开发行股票募集资金的用途 | 9元 |
| 10 | 《发行方案》本次非公开发行股票前的滚存未分配利润的安排 | 10元 |
| 11 | 《发行方案》本次发行决议有效期限 | 11元 |
| 12 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 12元 |
| 13 | 公司董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 13元 |
| 14 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案 | 14元 |
| 15 | 关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 | 15元 |
| 16 | 关于同意无锡产业发展集团有限公司免于以要约收购方式增持股份的议案 | 16元 |
| 17 | 关于调整董事的议案 | 17元 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738667 | 买入 | 1元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738667 | 买入 | 1元 | 2股 |
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 2 | 《发行方案》非公开发行股票的种类和面值 | |||
| 3 | 《发行方案》发行方式 | |||
| 4 | 《发行方案》发行数量 | |||
| 5 | 《发行方案》发行对象及认购方式 | |||
| 6 | 《发行方案》定价基准日、发行价格和定价原则 | |||
| 7 | 《发行方案》本次发行股票的锁定期 | |||
| 8 | 《发行方案》上市地点 | |||
| 9 | 《发行方案》本次非公开发行股票募集资金的用途 | |||
| 10 | 《发行方案》本次非公开发行股票前的滚存未分配利润的安排 | |||
| 11 | 《发行方案》本次发行决议有效期限 | |||
| 12 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
| 13 | 公司董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案 | |||
| 14 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案 | |||
| 15 | 关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 | |||
| 16 | 关于同意无锡产业发展集团有限公司免于以要约收购方式增持股份的议案 | |||
| 17 | 关于调整董事的议案 |
| 公司/太极实业 | 指 | 无锡市太极实业股份有限公司 |
| 无锡产业集团 | 指 | 无锡产业发展集团有限公司，为本公司控股股东 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 太极实业以非公开发行股票的方式，向无锡产业集团定向发行10,000万股普通股（A股）股票 |
| 预案/本预案 | 指 | 无锡市太极实业股份有限公司本次非公开发行股票预案 |
| 董事会 | 指 | 无锡市太极实业股份有限公司董事会 |
| 定价基准日 | 指 | 太极实业审议非公开发行股票方案第五届董事会第五次会议决议公告日 |
| 《认股协议》 | 指 | 太极实业与无锡产业集团于2009年2月12日签署的《无锡市太极实业股份有限公司与无锡产业发展集团有限公司签署之非公开发行股票认股协议》 |
| 江苏太极 | 指 | 江苏太极实业新材料有限公司 |
| 聚酯工业丝 | 指 | 高强力、粗旦长丝纤维，又称涤纶工业丝 |
| 聚酯浸胶帘子布 | 指 | 以高强力帘子线为主要原料织制的轮胎用骨架织物 |
| 帆布 | 指 | 以聚酯工业丝为主要原料织制的一种较粗厚的棉织物或麻织物 |
| 子午线汽车轮胎 | 指 | 目前广泛应用的具有弹性大、耐磨性好特点的一种汽车用轮胎 |
| 子午化率 | 指 | 子午线轮胎占轮胎产量的比率 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 无锡市国资委 | 指 | 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 项目 | 2008年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 1,024,953.38 |
| 所有者权益（万元） | 582,588.15 |
| 资产负债率（%，母公司口径） | 34.05 |
| 项目 | 2008年度 |
| 营业收入（万元） | 422,224.18 |
| 净利润（万元） | 31,286.23 |
| 净资产收益率（%） | 5.37 |
| 项目 | 2008年9月30日 | 项目 | 2008年1-9月 |
| 资产总额 | 10,638.15 | 营业收入 | 6,845.37 |
| 负债总额 | 1,961.07 | 营业利润 | 725.67 |
| 所有者权益 | 8,677.08 | 净利润 | 527.08 |
| 本摘要 | 指 | 无锡产业发展集团有限公司现金认购无锡市太极实业股份有限公司非公开发行股票收购报告书摘要 |
| 无锡产业集团/收购人 | 指 | 无锡产业发展集团有限公司 |
| 太极实业 | 指 | 无锡市太极实业股份有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 无锡产业集团以现金认购本次太极实业非公开发行A股股票的收购活动 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 太极实业以非公开发行股票的方式，向无锡产业集团定向发行10,000万股普通股（A股）股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 无锡市国资委 | 指 | 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 1,024,953.38 | 942,162.15 | 833,616.27 |
| 净资产 | 582,588.15 | 455,683.42 | 376,853.58 |
| 资产负债率(母公司) | 34.05% | 18.42% | 13.61% |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 主营业务收入 | 422,224.18 | 454,236.23 | 373,209.86 |
| 净利润 | 31,286.23 | 13,455.96 | 3,695.40 |
| 净资产收益率 | 5.37% | 2.95% | 0.98% |
| 姓 名 | 职 务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 蒋国雄 | 董事局主席、党委书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 刘玉海 | 总裁、党委副书记、董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王伟良 | 副总裁、董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 祁国华 | 党委副书记、纪委书记、工会主席、董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 刘钟其 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 否 |
| 洪敖奇 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 尹晨 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 侯惠芬 | 纪委副书记、监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 葛颂平 | 党委委员、副总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
| 顾斌 | 党委委员、副总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
| 华海岭 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张晓耕 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
| 证券代码 | 证券简称 | 控制比例（%） |
| 600667 | 太极实业 | 13.73 |
| 000581 | 威孚高科 | 20.11 |