抚顺特殊钢股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
暨召开2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议于2009年2月11日在大连市甘井子区工兴路4号东北特钢集团公司、本公司会议室以现场视频方式召开，会议于同年2月2日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应到17名董事，实到10名董事，董事长赵明远因公出差，授权单志强代为出席并主持会议，董事刘伟、周建平、魏守忠分别授权高炳岩、董学东、徐德祥代为出席会议；独立董事屈广金、吴坚民、王福利分别授权李源山、姚殿礼、伊成贵代为出席会议并表决，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经审议通过如下决议：
一、审议通过公司2008年度董事会工作报告；
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司2008年度报告及报告摘要；
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司2008年度财务决算报告；
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过公司2008年度利润分配预案；
经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计，2008年度本公司实现净利润34,758,730.40元，提取法定盈余公积金3,475,873.04元，加上2007年未分配利润259,987,275.55元，本年可供股东分配的利润291,935,514.44元。
根据公司2009年生产经营计划和今后三年发展规划，2009年开始，公司将全面启动对现有工艺装备、生产线的技术改造和配套完善以及新建生产线工程。上述技术改造项目必须有相应的资金保障，为此，公司2008年度拟不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。截止2008年12月31日的未分配利润291,935,514.44元结转以后年度分配。
公司独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过关于公司2009年继续履行日常关联交易协议的议案；
与该关联交易有利害关系的关联董事对该议案回避表决。
非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决11票。
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告）；
六、审议通过关于修订公司章程的议案；
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过关于续签《商标使用许可合同》的议案；
公司按照年销售收入的0.1%的价款向东北特殊钢集团有限责任公司支付商标许可使用费，拥有该公司“三大牌”商标使用权。
与该关联交易有利害关系的关联董事对该议案回避表决。
非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决11票。
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告）；
八、审议通过关于召开公司2008年度股东大会的议案。
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
公司董事会决定于2009年3月13日召开2008年度股东大会，具体事宜如下：
（一）会议时间：2009年3月13日(星期五)上午9：00
（二）会议地点：大连市甘井子区工兴路4号集团公司九楼会议室、抚顺市望花区鞍山路东段8号本公司一号会议室
会议召开方式：现场（视频）方式召开
（三）会议议题：
1、审议公司2008年度董事会工作报告；
2、审议公司2008年度监事会工作报告；
3、审议公司2008年度报告及报告摘要；
4、审议公司2008年利润分配方案；
5、审议公司2008年度财务决算报告；
6、审议关于2009年度继续执行相关关联交易协议的议案；
7、审议关于修订公司章程的议案。
（四）会议参加办法
1、参会人员：（1）2009年3月5日当天收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人均可参加；（2）本公司全体董事、监事、高级管理人员，（3）公司聘请的律师。
2、登记办法：凡符合上述条件的个人股东凭个人身份证和股票帐户卡或代理人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡到本公司证券办登记出席手续。外地股东也可信函或传真登记，时间以公司证券办收到传真和信函为准；法人股东代表凭法定代表人授权委托书、股东代表身份证复印件登记。
3、登记时间：2009年3月11日上午8：00—11：00，下午13：00—16：00。
4、与会股东或委托代理人交通及住宿费自理，会期半天。
5、联系方式：
电 话： 0413—6676495 传 真：0413—6676495
邮政编码：113001 联 系 人：孔德生、赵越
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司
董事会
2009年2月9日
附： 授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席抚顺特殊钢股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号：
委托人持股数 委托股东帐号：
受托人签名： 身份证号
委托日期：2009年 月 日
（本授权委托书原件、复印件均有效）
证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 编号：临2009—004
抚顺特殊钢股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
抚顺特殊钢股份有限公司第三届监事会第十一次会议于2009年2月11日在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席唐丽女士主持，审议并形成以下决议：
一、审议通过《公司2008年度监事会工作报告》；
二、审议通过《公司2008年年度报告》及其相关议案；
监事会认为，2008年度，面对世界性的金融危机对国内外钢材市场带来的重大冲击，公司在管理层和全体员工的共同努力下，生产经营仍然保持了稳健的发展，北京京都天华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，客观反映了公司财务状况和经营成果；2008年度的利润分配预案，符合公司实际和长期发展需要，有利于公司和全体股东的长远利益；2008度的各项关联交易的交易价格公平，未有损害公司利益的情形；公
司与各相关关联方签订关联交易协议和2009年度继续执行相关关联交易的议案是公司为进行正常生产经营所做出的安排，是公司业务发展所必要的，报告期收购抚钢集团固定资产关联交易的价格是根据市场价格为基础确定的，体现了公开、公平、公正的原则，有利于公司加强管理，不会损害公司和全体股东的利益。
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司
监 事 会
2009年2月11日
证券代码：600399 股票简称：抚顺特钢 公告编号：临2009—005
抚顺特殊钢股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
●交易内容：抚顺特殊钢股份有限公司（简称公司、本公司）与东北特殊钢集团有限责任公司（简称东特集团公司）续签《商标使用许可合同》，该项合同约定的事项为，公司按照年销售收入的0.1%的价款向东特集团公司支付商标许可使用费，继续拥有东北特钢集团“三大牌”商标使用权。
●关联交易回避事宜：东特集团公司为本公司的控股股东，该项协议所约定的交易构成关联交易。
公司第三届董事会第三十四次会议审议签署该项合同的议案时，与会董事10人（含3名独立董事），公司关联董事均回避表决，非关联董事一致表决同意。
●该项合同议案无须获得公司股东大会的批准。
●关联交易的影响：该项合同的实施将有利于公司继续扩大公司产品市场销售，提升公司市场竞争力。
一、关联交易概述
公司与东特集团公司于2009年2月11日续签《商标使用许可合同》，根据合同规定，公司按照年销售收入的0.1%的价款向东特集团公司支付商标许可使用费，继续拥有东北特钢集团“三大牌”商标使用权（商标注册号：第1189050号）。本次续签合同期限为：2009年1月1日至2009年12月31日止。根据公司2008年度主营业务收入51亿元的比例计算，2009年需支付给东北特钢集团的商标许可使用费约为人民币510万元左右。
东特集团公司为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易准则》的相关规定，该项协议所约定的交易构成关联交易。
该项合同和议案在提交公司第三届董事会第三十四次会议表决时，与该项合同有利害关系的关联董事均回避表决，其他非关联董事(包括3名独立董事)表决一致同意。
二、关联方介绍
公司名称：东北特殊钢集团有限责任公司
法人代表：赵明远
注册资本：3,644,171,500元人民币
成立日期：2004年5月18日
公司地址：大连市甘井子区工兴路4号
公司主营业务为：钢冶炼、钢压延加工，汽车保养、汽车（轿车除外）销售，特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装、维修；来料加工；房屋、设备租赁；冶金技术咨询及服务。
东特集团公司现持有公司233,384,221股,占公司总股本的44.88 %。
三、关联交易标的基本情况
东特集团公司拥有的“三大牌”商标使用权（商标注册号：第1189050号）。四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司与东特集团公司于2009年2月11日续签《商标使用许可合同》，约定其主要内容为：
商标使用许可方： 东北特殊钢集团有限责任公司 (甲方)
商标使用被许可方：抚顺特殊钢股份有限公司 (乙方)
甲、乙双方经协商，对商标权的使用达成如下协议；
（一）、许可使用的商标名称：三大牌商标
商标图样：
■
商标注册号：第1189050号
（二）、商标权拥有人的名称：东北特殊钢集团有限责任公司
地 址：大连市甘井子区工兴路4号
（三）、许可使用商标的权限：
1．许可使用的商品种类： 第六类普通金属及其深加工产品
2．商标许可使用权的性质：非独占使用许可。
（四）、商品质量的保证：
为保证被使用方的有关商品质量不低于许可方，双方要共同采取以下措施：
1、许可方可以监督被许可方的生产，并有权检查被许可方生产情况和产品质量；
2、被许可方定期无偿向许可方提供不少于两份的商品样品，以备质量检查。
（五）、商标许可使用的费用：
许可方向被许可方收取商标许可使用费，标准按照被许可方使用此商标的产品销售收入的千分之一收取。
（六）、许可方应履行商标的续展及保障商标注册效力的手续。
（七）、商标许可使用的期限：自2009年1月1日起，至2009年12月31日止。
五、进行关联交易的目的及对上市公司的影响
东特集团公司是由原辽宁特殊钢集团有限责任公司全部资产和北满特殊钢集团有限责任公司主要经营性资产重组而成，东特集团公司拥有全资子公司6家、控股子公司11家、参股子公司1家。
东特集团公司整合了东北地区主要特殊钢资源，形成整个东北特钢生产经营统一布局、专业化分工、市场资源统一配置。在产品生产上东特集团公司实行专业化分工，使东北原来大连、抚顺、北满三大国有特钢企业形成一个拳头，以整体实力应对市场挑战；三钢的优质特色产品进一步形成市场品牌，大大提高了企业在市场竞争中的地位。2006年、2007年、2008年公司与东北特钢集团分别签署了为期一年的《商标使用许可合同》，根据合同约定，公司按照年销售收入的0.1%的价款向东北特钢集团支付商标许可使用费，拥有东北特钢集团“三大牌”商标使用权，合同签署和使用三年里，公司主营业务收入分别比上年同期增长13%左右，该项合同的履行情况证明，公司产品市场销售得到不断增加，并取得较好的经济效益，鉴于此前签署的《商标使用许可合同》已到期，经双方协商，本次公司与东特集团公司续签并履行该项合同。
公司认为，通过继续获得“三大牌”商标使用权，不但使公司原有的产品美誉度得到保持和弘扬，同时也将伴随东特集团公司的不断发展壮大，公司产品进一步得到市场广泛的认可，并成为市场的拳头品牌。
六、独立董事意见
公司独立董事李源山、姚殿礼、尹成贵先生就本次关联交易发表独立意见：认为：公司本次续签的关联交易合同价格参照同行业平均价格水平，遵循了公允的市场价格与条件，体现了公平、公正、公开的原则；公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事均回避表决，该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。该项议案涉及的关联交易不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，也符合公司及全体股东的利益。
七、备查文件
1、 公司三届三十四次董事会会议决议；
2、 独立董事意见；
3、 《商标使用许可合同》。
特此公告
抚顺特钢股份有限公司
董 事 会
2009年2月11日
证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：临2009-006
抚顺特殊钢股份有限公司
关于继续履行2009年日常关联交易协议
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为了充分发挥东北特殊钢集团有限责任公司及其控股子公司等各有关关联方的资源优势，确保公司持续获得生产经营所必需的原燃材料、产品市场销售及其他服务，2009年公司将结合生产经营实际，继续与东北特殊钢集团有限责任公司及其子公司等各关联方签署并履行日常关联交易协议，现对公司2009年度的日常关联交易和有关情况进行预计和说明，具体情况如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况 单位： 万元
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二、本公司向各关联方采购商品及接受劳务的定价原则及结算方式
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三、关联方介绍和关联关系
1、关联关系
■
四、交易目的及对上市公司的影响
1、与东北特殊钢集团及其控股子公司的关联交易。充分利用关联方拥有的资源优势为本公司生产经营服务，能够满足公司生产所需，确保原材料采购供应和产品市场销售，借助东北特殊钢集团有限责任公司在大宗原材料采购方面的成本优势和，有利于公司降低采购成本，提高采购质量，扩大产品市场占有，满足公司日益扩大的生产经营规模对原材料的需求。
2、与大连金牛关联交易。本公司的冶炼能力大于加工能力，而大连金牛的加工能力大于冶炼能力实际，为继续保持公司的良好发展势头和优势互补的成果，扩大协作成果和市场占有率，公司与大连金牛关联交易有利于促进双方经济效益的稳定提高。
3、与东北特钢集团国际贸易有限公司关联交易。可以继续扩大公司进出口贸易，提升公司产品在国际市场的竞争力，提高公司效益，充分利用东特集团进出口贸易资源。公司通过借助东特国贸这一平台，能够更加及时、准确地了解、反馈国内外市场，对于公司按市场需求组织生产和销售，调整产品结构有着重要的积极的作用。
4、与抚钢集团的关联交易。由于历史和生产工艺等原因，公司与抚钢集团进行持续的关联交易，随着公司加大资产重组，除土地租赁外，与抚钢集团之间的关联交易及必要性将逐步减少。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2009年2月11日召开的公司第三届董事会第三十四次会议审议了《关于公司2009年继续履行日常关联交易协议的议案》，在表决该议案过程中，关联董事均回避表决；非关联董事李源山、伊成贵、姚殿礼先生均同意该议案。
2、独立董事发表独立意见情况
公司独立董事李源山、伊成贵、姚殿礼先生发表独立意见认为：公司与各关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会造成对公司利益的损害。公司第三届董事会第三十四次会议审议该议案时，关联董事均回避表决，该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。该项议案涉及的关联交易不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展，也符合公司及全体股东的利益。
3、《关于公司2009年继续履行日常关联交易协议的议案》尚需提交公司2008年度股东大会批准，届时，与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事意见；
3、公司与各有关关联方签署的关联交易协议。
抚顺特殊钢股份有限公司
董 事 会
2009年2月11日
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易的比例（%） | 去年的总金额 | |
| 采购原材料 | 生铁 | 东特集团 | 不超过48000 | 总计不超过180,000 | 50 | 163,000 |
| 铁合金 | 不超过120,000 | |||||
| 材料 | 抚钢集团 | 不超过1,500 | ||||
| 销售产品或商品 | 钢锭、钢坯 | 大连金牛 | 不超过1000 | 总计不超过102,500 | 20 | 100,000 |
| 钢材 | 东特烟台优钢公司 | 不超过3000 | ||||
| 钢材 | 上海辽特公司 | 不超过10000 | ||||
| 钢材 | 深圳兆恒公司 | 不超过13000 | ||||
| 钢材 | 东特国贸 | 不超过75000 | ||||
| 钢材 | 东特集团北满特钢 | 不超过 500 | ||||
| 租赁 | 土地使用权 | 抚钢集团 | 不超过1,995 | 总计不超过1,995 | 100 | 1,995 |
| 委托销售产品 | 钢材 | 东特国贸 | 不超过450 | 总计不超过450 | 100 | 445 |
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价原则 | 结算方式 | 备 注 |
| 东北特殊钢集团有限责任公司 | 生铁、铁合金 | 市场价 | 当月结算 | 2004年4月起执行 |
| 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 | 土地租赁 | 不高于地税局向抚钢集团收取的土地税费 | 按月结算 | 2003年3月起执行 |
| 能源、原材料 | 市场价 | 当月结算 | 2003年3月起执行 | |
| 大连金牛股份有限公司 | 钢锭、钢坯 | 市场价 | 当月结算 | 2004年3月起执行 |
| 东北特钢集团国际贸易有限公司 | 代理出口产品，进口原材料、设备、备件 | 按出口产品销售收入的1.5%收取；代理进口暂不收费 | 当月结算 | 2004年3月起执行 |
| 东北特殊集团烟台优钢有限责任公司 | 销售钢材 | 市场价 | 当月结算 | 2004年11月起执行 |
| 上海辽特特殊钢有限公司 | 销售钢材 | 市场价 | 当月结算 | 2003年1月1日起执行 |
| 深圳市兆恒抚顺特钢有限公司 | 销售钢材 | 市场价 | 当月结算 | 2004年6月30日起执行 |
| 东特集团北满特钢有限公司 | 销售锭、坯 | 市场价 | 当月结算 | 2006年4月24日起执行 |
| 企业名称 | 法人代 表 | 注册资本 | 注册地址 | 主营业务 | 与本公司关系 |
| 东北特殊钢集团有限责任公司 | 赵明远 | 364417.15 万元 | 大连市甘井子区工兴路4号 | 钢冶炼、钢压延加工、汽车保养、汽车（轿车除外）销售，特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装、维修；来料加工；房屋、设备租赁；冶金技术咨询级服务。 | 本公司第一大股东，符合上海证券交易所股票上市规则10.1.3（一） |
| 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 | 赵明远 | 174,691万元 | 抚顺市望花区和平路东段56号 | 钢冶炼、电机制造、修理、压延钢加工、耐火砖制造、装卸搬运货物、冶金技术服务，进出口业务、火车修理、铁路货运、汽车货运（除易燃易爆化学危险品）、铸铁管、承包境外钢铁行业工程及境内国际招标工程及境外工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施本企业境外工程所需劳务人员等。 | 本公司第二大股东，符合上海证券交易所股票上市规则10.1.3（一） |
| 大连金牛股份有限公司 | 赵明远 | 30053万元 | 大连市甘井子区工兴路4号 | 钢冶炼、压延钢加工、特殊钢冶炼、开坯、轧制为一体，从事特殊钢棒材、线材的生产与销售。 | 同一母公司，符合上海证券交易所股票上市规则10.1.3（二） |
| 东北特钢集团国际贸易有限公司 | 赵明远 | 1000万元 | 大连市甘井子区工兴路4号-47号 | 钢材、黑色金属、非金属矿产品、合金料、重型矿山机械、冶金机械、仪器仪表及零部件、冶金生产所需原辅材料及机械设备销售；自营和代理各类商品和技术进出口。 | 同一母公司，符合上海证券交易所股票上市规则10.1.3（二） |
| 东北特殊集团烟台优钢有限责任公司 | 周庆一 | 345万元 | 烟台市福山区福海路 | 批发、零售黑色有色金属（不含贵重金属）、废旧金属回收、机电产品、家具制作销售、餐饮服务。 | 同一母公司，符合上海证券交易所股票上市规则10.1.3（二） |
| 东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司 | 赵明远 | 90248万元 | 齐齐哈尔富拉尔基区红岸大街7号 | 钢冶炼、钢延压加工；耐火材料、轴承、齿轮、金属切削机床、电器机械及器材制造；机械设备安装等。 | 同一母公司，符合上海证券交易所股票上市规则10.1.3（二） |
| 上海辽特特殊钢有限公司 | 魏守忠 | 100万元 | 上海市闵行区北翟路5005号 | 钢材加工销售、建材装饰材料、五金交电、百货、日杂用品、汽配销售 | 联营企业 符合上海证券交易所股票上市规则10.1.3（二） |
| 深圳市兆恒抚顺特钢有限公司 | 赵明远 | 2000万元 | 深圳市南山区西丽火车站货四线侧第一栋 | 钢材的购销及其他国内商业、物资供销业。模具材料的研究、开发。 | 联营企业 符合上海证券交易所股票上市规则10.1.3（二） |