宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
暨召开2008年度股东大会通知
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司第四届董事会第十五次会议通知，于2009年2月1日以书面方式送达，会议于2009年2月10日在宁夏恒力钢丝绳股份有限公司会议室召开，应到董事9名，实到董事7名，董事叶森、董壮进缺席。5名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，全体董事以签字表决的方式审议通过了如下议案：
一、2008年度报告及摘要
该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票。
二、2008年度董事会工作报告
该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票。
三、2008年度总经理工作报告
该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票。
四、2008年度财务决算报告
该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票。
五、2009年度财务预算报告
该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票。
六、2008年度利润分配预案
经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，2008年度母公司实现净利润4,261,771.52元，加年初未分配利润-13,502,960.22元，2008年度公司可供股东分配的利润为-9,241,188.70元。本年度公司不实施利润分配亦不进行资本公积金转增股本。
独立董事发表独立意见认为：公司本年度不进行利润分配亦不进行公积金转增股本，是基于公司盈利水平较低，而产能扩大，资金需求量增加等原因而做出的，符合公司和全体股东的利益，同意该项议案。
该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票。
七、修改公司章程
根据中国证监会公告第57号《关于修改上市公司现金分红规定的决定》的相关要求，对公司章程做出如下修改：
原第一百七十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
修改为：公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
在公司年度盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均利润的百分之三十。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理回报。
公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票。
八、防止大股东占用的长效机制（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票。
九、修订与日常经营相关的关联交易
本公司自上市以来，其水、电、蒸汽、铁路运输供应由原控股股东宁夏恒力集团有限公司提供，后由于控股股东变更为宁夏电力投资集团有限公司，水、电、蒸汽、铁路运输供应转为控股股东的全资子公司宁夏电投钢铁有限公司提供。随着公司的发展，本公司的全资子公司石嘴山荣贸金属物资回收有限公司向宁夏电投钢铁有限公司出售废钢、宁夏恒力煤业有限公司向宁夏电投钢铁有限公司供应煤气。鉴于上述原因，公司原有的关联交易合同需要重新修订。（详见临2009-003号公告）。
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票（关联董事回避表决）。
十、续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司
公司拟继续聘请北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司2009度审计机构。拟聘请时间为一年，自2008年度股东大会结束之日起至2009年度股东大会结束之日止。同时，提请股东大会授权董事会决定该会计师事务所的报酬等事宜，具体依据双方签署的《审计业务约定书》确定。
独立董事发表独立意见认为：北京五联方圆会计师事务所有限公司参与了本公司上市审计及上市以来的相关业务工作，具有从事证券相关业务资格，专业人员素质较高，同意拟继续聘请北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司2009年度审计机构。
该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票。
十一、坏账核销的议案
本公司的子公司宁夏华辉活性炭股份有限公司对账龄较长且经核查确实无法收回的应收款进行核销。本次核销的不良资产金额为679,270.28元，在已计提坏账准备中核销，对公司当期财务状况不构成重大影响，经公司经理层核查，本次坏账损失的债务人，均与公司无关联关系。
独立董事发表独立意见认为：
（1）本次不良资产的核销符合公司的实际情况和谨慎性原则，符合国家有关会计政策。
（2）本议案的表决程序符合有关中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》和《公司章程》的规定。
（3）本次核销的不良资产679,270.28元，在已计提的坏账准备和存货跌价准备中核销，对公司当期财务状况不构成重大影响。
（4）经核查，本次坏账损失的债务人，均与公司无关联关系。
该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票。
十二、审议修订审计委员会年报工作规程（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票。
十三、召开2008年度股东大会
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司第四届董事会第十五次会议决定召开2008年度股东大会，现将有关事宜通知如下：
1、会议时间：2009年3月10日上午9：30；
2、会议地点：宁夏石嘴山市惠农区“宁夏恒力”公司办公楼；
3、会议内容（具体内容于会议召开前5日公布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）：
（1）审议2008年度报告及摘要
（2）审议2008年度董事会工作报告
（3）审议2008年度监事会工作报告
（4）审议2008年度财务决算报告
（5）审议2009年度财务预算报告
（6）审议2008年度利润分配预案
（7）审议修改公司章程的议案
（8）审议修订关联交易的议案
（9）审议续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司的议案
（10）审议独立董事述职报告的议案
4、出席会议对象：
（1）、截止2009年3月4日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；不能出席会议的股东可委托授权代理人参加。
（2）、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
5、登记办法：
（1）、股东应持本人身份证、股票帐户办理登记手续；委托代理人应持本人身份证、授权委托书及委托人股票帐户；法人股东需加持单位证明；异地股东可用传真或邮寄方式登记。
（2）、登记时间：2009年3月5日上午8：30—11：30， 下午2：00—5：00。
（3）登记地点：宁夏回族自治区石嘴山市惠农区宁夏恒力钢丝绳股份有限公司办公楼证券法律事务部。
6、其他事项：
（1）、会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
（2）、联系人：芦永琴
电话：0952—3671799
传真：0952—3671799
邮编：753202
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席宁夏恒力钢丝绳股份有限公司2008年度股东大会,并代理行使表决权。
委托人签名： 受委托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人股票账号： 委托日期：
委托人持股数：
该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票。
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二OO九年二月十日
证券代码：600165 证券简称：宁夏恒力 公告编号： 临2009-003
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
本公司自上市以来，其水、电、蒸汽、铁路运输供应由原控股股东宁夏恒力集团有限公司提供，后由于控股股东变更为宁夏电力投资集团有限公司，水、电、蒸汽、铁路运输供应转为控股股东的全资子公司宁夏电投钢铁有限公司提供。随着公司的发展，本公司的全资子公司石嘴山市荣贸金属物资回收有限公司向宁夏电投钢铁有限公司出售废钢、宁夏恒力煤业有限公司向宁夏电投钢铁有限公司供应煤气，及原合同的部分条款发生变化等原因，公司原有的关联交易合同需要重新签订。
二、关联方介绍
1、宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
注册地址：宁夏回族自治区银川市；注册资本19,395.351万元；法定代表人：王东明；经营范围：钢丝、钢丝绳、钢绞线等钢丝及其制品生产与销售；粮油机械及其它机械制造和销售；针织品、纺织品生产与销售；建筑、装潢、建筑材料加工与生产；开发、生产、销售各种规格、类型和性能的活性炭制品；煤碳制品生产与销售；渔业养殖、加工与销售。
2、宁夏电投钢铁有限公司
本公司控股股东宁夏电力投资集团有限公司的全资子公司。注册地址：宁夏回族自治区银川市；注册资本16,000万元； 法定代表人：苑尔卓；经营范围：钢材轧制、建筑安装、出口各种钢材等。
3、石嘴山市荣贸金属物资回收有限公司
本公司的全资子公司。注册地址：宁夏石嘴山市惠农区河滨街；注册资本300万元； 法定代表人：苏玉石；经营范围：金属物资回收。
4、宁夏恒力煤业有限公司
本公司的全资子公司。注册地址：宁夏石嘴山市惠农区河滨街；注册资本1,000万元； 法定代表人：岳长彧；经营范围：煤碳制品。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、蒸汽、自来水供应合同
签署合同时间：2009年2月10日
签署合同地点：本公司会议室
合同双方：宁夏恒力钢丝绳股份有限公司（需方）、宁夏电投钢铁有限公司（供方）
合同事项：供应蒸汽和自来水
合同价格：供应蒸汽和自来水的收费以现行价格及流量表计费，计价原则：蒸汽38元/方（不含税）、水1.3274元/方（不含税）。
2、铁路运输服务合同
签署合同时间：2009年2月10日
签署合同地点：本公司会议室
合同双方：宁夏恒力钢丝绳股份有限公司（托运方）、宁夏电投钢铁有限公司（承运方）
合同事项：提供的铁路运输服务包括（但不限于）：货物运输、货物装卸、车皮计划报批、站台货位、车皮租用
合同价格：综合铁路运费7.35元/吨；检斤费：10.00元/车次；二次调车费：100元/车次；货车暂存费：15元/车次；自备车租用费：4元/吨日。
3、用电结算合同
签署合同时间：2009年2月10日
签署合同地点：本公司会议室
合同双方：宁夏恒力钢丝绳股份有限公司（用电方）、宁夏电投钢铁有限公司（供电方）
合同事项：供应生产所需用电
合同价格：收取的电费标准为0.430769元／KWh（不含税）。
4、注册商标使用许可合同
签署合同时间：2009年2月10日
签署合同地点：本公司会议室
合同双方：宁夏恒力钢丝绳股份有限公司（被许可人）、宁夏电投钢铁有限公司（许可人）
合同事项：允许被许可人使用“恒力”商标
合同价格：无偿使用
5、煤气供应合同
签署合同时间：2009年2月10日
签署合同地点：本公司会议室
合同双方：宁夏恒力煤业有限公司（供方）、宁夏电投钢铁有限公司（需方）
合同事项：供应生产所需的煤气
合同价格：供应价按0.222元／m3进行结算（不含税）。
6、废钢购销合同
签署合同时间：2009年2月10日
签署合同地点：本公司会议室
合同双方：石嘴山荣贸金属物资回收有限公司（供方）、宁夏电投钢铁有限公司（需方）
合同事项：加工整理并供应废钢
合同价格：以验料标准判定废钢品种等级定价；加工整理废钢费用40.00元/吨(含税)
五、关联交易对公司的影响
上述交易均为日常性的关联交易，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行的，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
六、独立董事意见
公司独立董事对关联交易进行了审查，并发表了独立意见：
1、本次关联交易议案，已经第四届董事会第十五次会议审议通过，关联董事已按规定回避表决，其审议和表决程序符合《公司章程》和相关规定。
2、本次关联交易价格的确定，以双方互惠互利为基础，其交易价格是公允的，该交易对公司及全体股东是公平的，没有损害中小股东的权益。
3、本次交易行为，有利于公司的长远发展，符合本公司和非关联股东的长期利益。
七、审议程序
本关联交易事项经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，关联董事已按规定回避表决。此项议案尚需2008年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的投票权。
八、备查文件
1、宁夏恒力钢丝绳股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立意见；
3、关联交易合同。
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二OO九年二月十日
证券代码：600165 股票简称：宁夏恒力 编号：临2009-004
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司公司第四届监事会第五次会议通知于2009年2月1日以书面方式通知了公司各位监事，会议于2009年2月10日在公司办公楼会议室召开。会议由监事会主席韩存在先生主持，应到监事5名，实到5名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、2008年度监事会工作报告
（一）监事会会议召开情况
1、第四届监事会第五次会议，于2008年3月25召开，审议2007年度监事会工作报告、2007年度报告及摘要。
2、第四届监事会第六次会议，于2008年4月23日召开，审议2008年第一季度报告。
3、第四届监事会第七次会议，于2008年8月7日召开，审议2008年半年度报告。
4、第四届监事会第八次会议，于2008年10月28日召开，审议2008年第三季度报告。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会成员通过列席董事会、股东大会参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营状况进行了监督。认为：公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，规范运作，经营决策合理有效。公司内控制度得到了进一步完善，公司董事、高级管理人员在执行职责时，从维护股东及公司利益出发，勤勉诚信，未发现违反法律法规或其他损害股东和公司利益的情况。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
1、北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，经监事会核查，真实地反映了公司2008年度的实际经营成果和财务状况。审核了公司2008年度利润分配预案，认为符合公司实际情况及《公司章程》的规定；核查了公司担保情况，本公司担保全部为对子公司担保，履行了必要的审批程序，不存在违规担保。
2、公司董事会关于总额679,270.28 元坏账核销的议案，经核查，认为：本次坏账损失的核销符合公司的实际情况和谨慎性原则，符合国家有关会计政策；没有损害公司和股东利益的行为，其表决程序符合中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》和《公司章程》的规定；本次核销的坏帐679,270.28 元，在已计提的坏账准备中核销，对公司当期财务状况不构成重大影响；本次坏账损失属公司客户形成，与公司无关联关系。
（四） 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
本公司2008年度发生的收购、出售资产行为，均严格履行审批程序和信息披露义务，不存在违法、违规的情况。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司关联交易遵循了市场公平交易原则，全部交易合理、合法、保障了公司利益。
二、2008年度报告及摘要
监事会关于公司董事会编制的2008年年度报告的书面审核意见：
1、2008年度报告编制和审议的事项符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2008年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了当期的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2008年年度报告编制的人员有违反保密规定的行为。
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
监 事 会
二00九年二月十日