重庆路桥股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆路桥股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2009年2月11日在公司四楼会议室召开。会议由江津董事长主持，公司应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，本次会议审议通过了以下议案：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司董事会2008年度工作报告》。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司总经理2008年度工作报告》。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2008年度财务决算报告》。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司独立董事2008年度述职报告》。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《审计委员会2008年度履职情况汇总报告》。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《审计委员会关于公司2008年财务会计报表及附注的审核报告》。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《薪酬与考核委员会2008年履职情况汇总报告》。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《审计委员会关于会计师事务所从事本年度审计工作总结的报告》。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2008年年度报告》正文及摘要。
十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2008年度利润分配及公积金转增股本的预案》内容如下：
经重庆天健会计师事务所审计，本公司2008年实现利润总额9,144.45万元，企业所得税614.28万元，实现净利润8,530.17万元，归属于母公司净利润为8,530.17万元。根据《公司法》及《公司章程》规定，提取法定盈余公积金853.92万元。加上年初未分配利润38,333.23万元，减去本年度派发2007年度现金红利3,103.1万元，实际可供股东分配的利润为42,906.38万元。
公司拟订2008年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案为：以2008年末股本总数375,100,000股为基数，按每10股派1元(含税)比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利3,751万元，结余3,925.25万元作为未分配利润，转以后年度分配；本年度不实行送股。同时以2008年末股本总数375,100,000股为基数，按每10股转增1股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增3,751万股（本分配预案须提交公司2008年度股东大会审议通过后实施）。
十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司前期已披露的2008年期初会计报表相关项目及其金额进行调整的议案》。
2008年8月7日财政部发布了《企业会计准则解释第2号》财会[2008]11号文件，该文件对采用建设经营移交方式（BOT方式）参与公共基础设施建设项目的有关账务处理进行了明确和规范。董事会同意公司根据该文件的有关规定对以BOT方式建设的资威公路项目、嘉华大桥项目的会计政策进行变更，并进行相应的追溯调整：
1、对于资威公路项目系向公众收费的BOT 项目，公司原将该项目确认为固定资产并按直线法进行折旧。按照变更后新的会计政策，公司将其确认为无形资产并按直线法摊销。该项调整不影响公司2008年度净利润、以前年度净利润及留存收益。
2、对于嘉华大桥项目系无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金的BOT 项目，此次会计政策变更后，该项目实际投资额确认为金融资产（长期应收款），并采用实际利率法以摊余成本计量。该项会计政策变更对公司年初影响数如下：
单位：人民币元
| 会计科目 | 2008年年初数 | 2007年已披露数 | 差异 |
| 应收账款 | 271,538,215.78 | 274,019,665.02 | -2,481,449.24 |
| 长期应收款 | 2,111,303,320.96 | 2,111,303,320.96 | |
| 固定资产 | 398,088,100.79 | 454,132,973.40 | -56,044,872.61 |
| 无形资产 | 216,287,067.99 | 2,270,091,598.99 | -2,053,804,531.00 |
| 递延所得税资产 | 1,454,550.39 | 1,478,308.94 | -23,758.55 |
| 递延所得税负债 | 4,317,483.90 | 960,699.23 | 3,356,784.67 |
| 盈余公积 | 150,936,054.68 | 149,116,415.94 | 1,819,638.74 |
| 未分配利润 | 383,332,259.36 | 366,955,510.68 | 16,376,748.68 |
| 营业收入 | 650,398,652.21 | 545,979,904.65 | 104,418,747.56 |
| 营业成本 | 391,064,683.54 | 410,782,902.27 | -19,718,218.73 |
| 财务费用 | 137,389,787.71 | 46,949,051.17 | 90,440,736.54 |
| 资产减值损失 | 16,098,761.42 | 16,257,151.79 | -158,390.37 |
| 所得税费用 | 20,820,533.58 | 15,598,336.94 | 5,222,196.64 |
十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更公司财务审计机构的决议》内容如下：
董事会同意支付重庆天健会计师事务所2008年度的审计费用38万元。
日前，重庆天健致函我司，为适应我国会计市场的变化，积极响应有关部门关于会计师事务所“做大做强”的号召，提升执业水平和服务质量，重庆天健将与天健光华（北京）会计师事务所有限公司进行合并，合并后的审计机构名称为天健光华（北京）会计师事务所有限公司，重庆天健审计执业人员和业务全部转入天健光华重庆分所，具备证券、期货审计业务资格。
鉴于上述因素，公司董事会同意聘请天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构。
十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
将《公司章程》原第一百五十五条：“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”修订为：
“第一百五十五条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%。”
十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈重庆路桥股份有限公司审计委员会年报工作规程〉的议案》。
在《审计委员会年报工作规程》原第八条中增加以下内容：
“审计委员会重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。”
十六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《重庆路桥股份有限公司2008年内部控制自我评估报告》。
十七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议审计机构出具的〈内部控制鉴证报告〉的议案》。
十八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《重庆路桥股份有限公司2008年度社会责任报告书》。
十九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，会议审议通过了《关于提请召开公司2008年度股东大会的议案》（详见公司临2009-004《重庆路桥股份有限公司关于召开2008年年度股东大会的通知》）
以上第一、二、三、四、九、十、十三、十四项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
重庆路桥股份有限公司董事会
日期：2009年2月11日
证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2009-003
重庆路桥股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆路桥股份有限公司第四届监事会第五次监事会会议于2009年2月11日在公司监事会办公室召开。会议由监事会主席许瑞主持，公司应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，本次会议通过了以下议案：
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司监事会2008年度工作报告》。
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2008年度财务决算报告》。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2008年度利润分配预案》。
四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2008年度报告》正文及摘要。
特此公告。
重庆路桥股份有限公司监事会
日期：2009年2月11日
证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2009-004
重庆路桥股份有限公司
关于召开2008年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司董事会决定召开公司2008年年度股东大会，会议有关事宜如下：
一、会议时间、地点：
会议时间：2009年3月6日上午9：30
会议地点：重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司五楼会议室。
二、会议召开方式：现场表决方式
三、会议召集人：重庆路桥股份有限公司董事会
四、股东大会审议的议案：
1、关于审议公司董事会2008年度工作报告的议案
2、关于审议公司监事会2008年度工作报告的议案
3、关于审议公司总经理2008年度工作报告的议案
4、关于审议公司2008年度财务决算报告的议案
5、关于审议公司独立董事2008年度述职报告的议案
6、关于审议公司2008年度利润分配及公积金转增股本的预案
7、关于变更公司财务审计机构的议案
8、关于审议公司2008年年度报告正文及摘要的议案
9、关于修订《公司章程》的议案
五、会议出席对象：
1、2009年2月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决；
2、本公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。
六、会议登记办法：
1、法人股股东由法定代表人出席会议的，应提供加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明文件、本人身份证和持股凭证（委托代理人出席会议的还需提供授权委托书、代理人身份证）进行登记。
自然人股东须提供本人身份证、股东账户卡、持股凭证（委托代理人出席会议的还需提供授权委托书、本人身份证）进行登记；
2、登记时间：2009年3月5日（上午9：00～11：30，下午13：30～16：00）
3、登记地点：重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司投资管理部。如采用信函登记，请在信函上注明“2008年度股东大会”字样，通讯地址：重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司投资管理部，邮政编码：400060。
七、其它事项：
1、与会股东或股东代理人交通及住宿费用自理。
2、会议咨询：公司投资管理部。联系人：刘先生；联系电话：023-62803632；联系传真：023-62909387
八、备查文件：
《重庆路桥股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》
重庆路桥股份有限公司董事会
日期：2009年2月11日
附：
重庆路桥股份有限公司2008年年度股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司/人出席重庆路桥股份有限公司2008年年度股东大会，并代理行使表决权。本人已通过上海证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：
| 序号 | 代理事项 | 代理权限 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于审议公司董事会2008年度工作报告的议案 | |||
| 2 | 关于审议公司监事会2008年度工作报告的议案 | |||
| 3 | 关于审议公司总经理2008年度工作报告的议案 | |||
| 4 | 关于审议公司2008年度财务决算报告的议案 | |||
| 5 | 关于审议公司独立董事2008年度述职报告的议案 | |||
| 6 | 关于审议公司2008年度利润分配及公积金转增股本的预案 | |||
| 7 | 关于变更公司财务审计机构的议案 | |||
| 8 | 关于审议公司2008年年度报告正文及摘要的议案 | |||
| 9 | 关于修订《公司章程》的议案 | |||
委托人姓名（单位名称）： 委托人身份证：
委托人持股数： 委托人股东账户：
委托人签章： 委托日期：
受托人姓名（单位名称）： 受托人身份证号：
受托人签字：
注明：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。