中国服装股份有限公司关于第四届
董事会第四次会议的决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国服装股份有限公司第四届董事会第四次会议于2009年2月12日上午在公司会议室召开。应到董事8人，实到8人，亲自出席的有冯德虎、李晓红、端小平、丛培育、何煜南、钱宗宝、张承缨、沈建林。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长冯德虎先生主持，会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于终止中服顺德股权转让的议案》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
2008年8月11日，本公司与姚德荣先生、佛山市顺德区中服纺织印染有限公司（以下简称“顺德中服”）、吴江德伊时装面料有限公司和沈金娜女士共同签订了《股权转让协议》及配套的《保证担保协议书》、《股权质押协议》。公司将持有的顺德中服70％股权转让给姚德荣先生，转让价格按付款方式的不同分别为4892.5万元和3900万元。吴江德伊时装面料有限公司、沈金娜女士为上述受让方付款提供担保。本次交易不构成关联交易。该事项已经公司第三届董事会第四十一次会议以及2008年度第五次临时股东大会审议通过（具体内容详见2008年8月12日以及2008年9月9日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网）。
但因受国际金融危机、人民币升值、国内原材料和人工成本上涨等影响，面临产品内销外销双重下降压力，姚德荣先生暂时无法按照原协议的相关规定支付股权转让价款，吴江德伊时装面料有限公司、沈金娜女士也无法为姚德荣先生支付股权转让款提供担保，鉴于上述原因，经与各方协商一致，同意终止《股权转让协议书》，公司拟与姚德荣先生、顺德中服、吴江德伊时装面料有限公司和沈金娜女士签署《关于解除《股权转让协议书》和与其相关的其它协议书及合同之协议书》，协议的主要内容如下：
第一条 各方协商一致，自愿终止原签署的《股权转让协议书》。除本协议有特别约定外，各方未尽之权利义务自动终止。
第二条 本协议生效后，本公司同意对于原股权转让协议约定的姚德荣在2008年内应支付给本公司的700万元股权转让价款和违约金放弃向姚德荣主张支付的权利。
第三条 本协议生效后，姚德荣不再成为顺德中服实际控制人，但姚德荣作为顺德中服的主要经营者承诺：对顺德中服的生产经营活动及资产安全承担法定责任。
第四条 同意以2008年12月31日作为审计基准日，对顺德中服进行审计，根据审计结果，按照如下原则对顺德中服承担亏损或享有盈利：自《股权转让协议书》生效日至本终止协议生效日，顺德中服如亏损由姚德荣承担并补偿顺德中服，如盈利由顺德中服享有。
第五条 本公司如对所持顺德中服股权再行转让时，若姚德荣及姚德荣推荐的第三方在本终止协议生效后9个月内受让顺德中服股权的则享有优先购买权，此时的股权转让作价仍以2008年8月11日签署的《股权转让协议书》有关定价为参考依据。
第六条 如姚德荣在本终止协议第五条约定期限内受让顺德中服股权，吴江德伊时装面料有限公司、沈金娜女士均应以其相应财产对股权转让款的支付提供担保并签署担保协议。如姚德荣推荐的第三方在第六条约定期限内受让顺德中服股权，则由姚德荣、吴江德伊时装面料有限公司、沈金娜女士以其相应财产对股权转让款的支付提供担保并签署担保协议。
第七条 各方确认，《股权转让协议书》第四条第6项及第九条中约定本公司为顺德中服向银行申请不超过3000万元贷款提供担保，姚德荣、顺德中服、吴江德伊时装面料有限公司、沈金娜女士向本公司提供反担保事宜，本协议签署日前，本公司已经为顺德中服申请3000万元贷款履行了担保义务，对此，各方确认：免除《保证担保协议书》中顺德中服、吴江德伊时装面料有限公司、沈金娜女士向本公司提供反担保的义务，姚德荣继续承担对本公司的反担保义务。
第八条 本协议自各方签字或盖章之日起生效。
第九条 涉及终止本次股权转让的未尽事宜由各方协商解决。
二、审议通过了《关于申领新土地证的议案》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
本公司享有使用权的位于北京市通州区西集镇任辛庄村通乡路南侧面积为33736平方米的土地（即制衣分公司厂区，原国有土地使用证号：通国用（97出）字第043号），因市政规划建设通香路，政府根据国家相关法律征用本公司上述该宗土地的一部分并给予相应补偿，经北京市国土资源局通州分局（简称土地局）实地测量，现本公司实际使用该宗土地面积为30388.58平方米，面积减少了3347.42平方米。现需要换发新的《国有土地使用权证》，根据土地局换发土地使用证的有关规定，董事会确认按照北京市国土资源局通州分局（简称土地局）实地测量的面积30388.58平方米向土地局申领新土地证。
三、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
经公司董事长提名，聘任胡革伟先生为公司董事会秘书（简历附后）。
董事丛培育先生不再代行董事会秘书的职责。
四、审议通过了《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
定于2009年3月3日召开公司2009年第二次临时股东大会。
以上第一项议案须提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国服装股份有限公司
2009年2月12日
附件： 简 历
胡革伟，男，43岁，大学文化程度，中共党员。已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。历任中国服装股份有限公司项目投资部经理、办公室主任、总经理助理，现任中国服装股份有限公司总经理助理。
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2009-006
中国服装股份有限公司关于召开
2009年度第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
（一）、召开会议基本情况
1、召开时间：2009年3月3日上午10点
2、召开地点：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
(1)本公司董事、监事及高级管理人员；
(2)本公司聘请的律师；
(3)截止2009年2月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（二）、会议审议事项
审议《关于终止中服顺德股权转让的议案》。
（三）、会议登记办法：
国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡，于2009年2月 27日上午8：30－12：00，下午13：00－16：30）到公司资本运营部登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
（四）、会议联系方式
公司办公地址：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层
联系电话：（010）65817498
传真：010-64428711
联系人：胡革伟 张卉
邮政编码：100029
（五）、其它事项：
本次会议会期半天，与会股东费用自理。
授权委托书
委托人签名： 身份证号码：
受托人签名： 身份证号码：
委托人证券帐户号码：
委托人持股数：
委托日期：
委托书有效期限：
兹委托 先生／女士代表我单位／本人出席中国服装股份有限公司2009年度第二次临时股东大会，并代为行使／不行使表决权。
针对本次股东大会议案，我单位／本人赞成／反对／弃权。
如果我单位／本人不作具体指示，受托人可以／不可以按自己的意思表决。
委托人签名（或盖章）
中国服装股份有限公司
2009年2月12日
独立董事关于聘任董事会秘书的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，本人作为中国服装股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第四次会议聘任董事会秘书的议案，发表如下独立意见：
公司资本运营部已事先提供胡革伟先生个人简历，独立董事审阅前就有关问题向其他董事进行了询问。基于独立判断，我们认为：胡革伟先生的聘任，提名、审议、表决程序、内容符合《中华人民共和国公司法》和《中国服装股份有限公司章程》的规定；胡革伟先生具备履行职责所需的职业素质和相关工作经验，能够胜任所聘岗位职责的要求，具备任职资格。
独立董事： 张承缨
沈建林
2009年2月12日