丽江旅游第一大股东玉龙雪山旅游开发有限责任公司（下称“雪山公司”）“悄悄地”低价更换控制人难以如愿了，华邦制药增资的出价或许也会水涨船高起来。丽江旅游和华邦制药今天齐发公告，原有的低价易主已经终止。

　　雪山公司原来的控制人是丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会，其持股比例是45.64％。今年1月23日，雪山公司进行了非对称增资扩股。雪山管委会和持股22.50％的丽江山峰旅游商贸投资有限公司分别仅增资1000万元和放弃增资，从而使得同为张松山控制的华邦制药和汇邦旅业持股比例合计达到49.79％。但这次程序相当简单的易主，明显有悖《上市公司收购管理办法》和《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定。

　　《上市公司收购管理办法》第9条规定说：“收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。”但按照丽江旅游2月2日的公告，张松山控股雪山公司进而间接收购丽江旅游时并未有聘请财务顾问的内容，而仅仅涉及雪山公司股权发生了变更。此外，《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第38条规定说，国有股东因增资扩股而间接转让所持上市公司股份的，应当在工商登记前逐级报请国资监管机构审核批准。然而，丽江旅游当时的公告也未像其他上市公司那样显示报批内容。

　　“悄悄地”更换控制人的最大意图可能为的是实施低价易主。在雪山公司9000万元的增资当中，华邦制药和汇邦旅业分别出资5500万元和2500万元，出价的依据是雪山公司2008年11月30日每股净资产为2.54元。由此推算，雪山公司那时的净资产总值是1.9620亿元。然而，仅仅雪山公司所持2622.92万股丽江旅游的市值那时就高达2.3344亿元。但《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第6条规定说：“国有股东转让上市公司股份的价格应根据证券市场上市公司股票的交易价格确定。”

　　由于存在上述行为，丽江旅游和华邦制药今天均公告表示，将对原有的增资方案进行调整，国有股东继续保持控股地位。由此，华邦制药可能将不得不抬高出价。华邦制药原来确定出价基准日（2008年11月30日）时丽江旅游的股价只有8.90元，而2008年12月31日和今年1月23日，丽江旅游的股价分别上涨到9.98元和10.52元。按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第36条的规定，国有股东确定间接转让所持上市公司股份价格的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致，而国有股东资产评估的基准日与国有股东产权持有单位对该国有股东产权变动决议的日期相差不得超过一个月。