北京三元食品股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京三元食品股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“三元股份”）于2009年2月10日以传真方式通知召开第三届董事会第二十六次会议，会议于2009年2月13日下午1:00在公司会议室召开，出席会议的董事应到8人，实到8人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由张福平董事长主持。
经与会董事认真讨论，以举手表决的方式，审议通过并形成如下决议：
一、审议并通过《关于参与竞买三鹿集团部分破产财产的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联董事张福平、范学珊、常玲、钮立平、徐建忠进行了回避表决，由3名非关联董事对本议案进行了审议。
石家庄三鹿集团股份有限公司（下称“三鹿集团”）婴幼儿配方奶粉事件发生以来，在国内外产生了较大影响。事件发生后，三鹿集团已被责令停业整顿，对流入市场的婴幼儿配方奶粉全部召回，公司相关证照等也被国家相关部门吊销。鉴于三鹿集团已经严重资不抵债，经债权人申请，石家庄市中级人民法院已于2008年12月18日裁定受理三鹿集团破产清算案件。
为顺应中国民族乳业振兴的形势、完善公司产品结构并实现跨区域的快速发展，公司在9月26日股票停牌之后与三鹿集团就收购、整合三鹿集团经营性资产进行了协商、谈判。在三鹿集团进入破产程序后，公司全资子公司河北三元食品有限公司（下称“河北三元”）于2008年12月29日与三鹿集团管理人签订了《资产租赁协议》，租赁、运营三鹿集团在石家庄的六家核心工厂的资产。
根据三鹿集团管理人委托的相关拍卖机构（下称“拍卖机构”）于2009年2月13日发布的拍卖公告，三鹿集团下述整体组包的破产财产（下称“破产财产包”）将于2009年3月4日在河北省石家庄市中级人民法院审判庭公开拍卖，具体包括：
1、三鹿集团的土地使用权、房屋建筑物、机器设备等可持续经营的有效资产；(即纳入北京中企华资产评估有限责任公司“中企华评报字[2009]第30-1号”《评估报告》之评估范围的三鹿集团的存货、固定资产（包括但不限于建筑物、机器设备、在建工程等）、无形资产和生物性资产)
2、三鹿集团所持有的新乡市林鹤乳业有限公司98.80%的投资权益；
3、三鹿集团所持有的唐山三鹿乳业有限公司70.00%的投资权益；
4、三鹿集团所持有的石家庄君乐宝乳业有限公司16.97%的投资权益。
上述破产财产包已经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具了资产评估报告，总评估价值为7.26亿元人民币。
为进一步完善公司的产品结构、迅速扩充产能并实现向全国市场的拓展，公司拟竞买三鹿集团的上述破产财产包。由于公司拟通过非公开发行股份募集资金实现对上述破产财产包的购买，而非公开发行股份募集资金事项尚需获得商务部和证监会批准/核准，公司拟由全资子公司河北三元与实际控制人北京三元集团有限责任公司（下称“三元集团”）联合竞买三鹿集团的上述破产财产包。
董事会同意河北三元与三元集团组成联合竞拍体，以不超过上述破产财产包总评估价值的110%参加本次竞买，并授权公司管理层具体实施本次竞买的相关事宜。
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二、审议并通过《关于公司、河北三元与三元集团签署<联合竞买协议>的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联董事张福平、范学珊、常玲、钮立平、徐建忠进行了回避表决，由3名非关联董事对本议案进行了审议。
公司、河北三元拟与三元集团签署《联合竞买协议》，协议约定：本次竞买成功后，如三元股份就本次发行获得商务部及证监会的批准/核准，则河北三元将根据情况选择购买部分竞买资产，其余由三元集团购买，具体范围由各方另行协商确定。如三元股份未能就本次发行事宜获得证监会及商务部的核准/批准，则三元集团将购买全部竞买资产；为避免同业竞争，三元集团同意将所购买上述资产委托三元股份和/或其控股子公司经营，且三元股份和/或其控股子公司有权选择随时购买上述资产之全部或部分。在三元股份本次发行完成前，联合竞拍体发生的税费或价款由三元集团先行垫付。
同意公司、河北三元与三元集团签署《联合竞买协议》，由河北三元、三元集团共同参与本次竞买，同时提请股东大会授权公司董事会在竞买成功后根据情况决定购买的具体资产，并签署资产购买协议。
3票同意，0票反对，0票弃权
三、审议并通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行核查、论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
8票同意，0票反对，0票弃权
四、逐项审议并通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联董事张福平、范学珊、常玲、钮立平、徐建忠进行了回避表决，由3名非关联董事逐项审议并通过以下事项。
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币1元。
3票同意，0票反对，0票弃权
2、发行数量及募集资金
本次拟发行股票2亿－2.5亿股，募集资金总额8亿-10亿元人民币。如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量相应进行调整。
3票同意，0票反对，0票弃权
3、发行对象
本次股票发行对象为三元集团、北京企业（食品）有限公司（下称“北企食品”），其中三元集团拟认购1.2亿－1.5亿股、北企食品拟认购0.8亿－1亿股。
3票同意，0票反对，0票弃权
4、锁定期安排
三元集团、北企食品参与本次非公开发行所获股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
3票同意，0票反对，0票弃权
5、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
3票同意，0票反对，0票弃权
6、发行价格
本次非公开发行股票发行价格为2009年2月13日公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日（不含该日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即4元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格相应进行调整。
3票同意，0票反对，0票弃权
7、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3票同意，0票反对，0票弃权
8、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金投向为对全资子公司河北三元进行增资，并由河北三元用于竞买三鹿集团的部分破产财产及后续整合、运营，不足部分由河北三元通过银行借贷等方式解决。
3票同意，0票反对，0票弃权
9、本次发行前滚存的未分配利润安排
在本次发行完成后，由公司新老股东按发行后的持股比例享有本次发行前滚存的未分配利润。
3票同意，0票反对，0票弃权
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A 股议案之日起十二个月内有效。
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此项议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
五、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
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六、审议并通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联董事张福平、范学珊、常玲、钮立平、徐建忠进行了回避表决，由3名非关联董事对本议案进行了审议。
本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。
3票同意，0票反对，0票弃权
七、审议并通过《关于公司与三元集团、北企食品签订附条件生效的股份认购合同的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联董事张福平、范学珊、常玲、钮立平、徐建忠进行了回避表决，由3名非关联董事对本议案进行了审议。
2009年2月13日，公司与三元集团、北企食品签订了附条件生效的股份认购合同，协议主要内容如下：
（一）三元集团同意依据本合同以4.8亿-6亿元认购三元股份非公开发行的人民币普通股股票。北企食品同意依据本合同以3.2亿-4亿元认购三元股份非公开发行的人民币普通股股票。
（二）三元集团、北企食品所认购三元股份非公开发行的股份的每股认购价格为4.00元，认购股份的数量为各认购方的认购价款除以每股认购价格；
（三）除非法律另有规定，三元集团、北企食品自本次非公开发行日起36个月内不向任何第三方转让任何认购股份。
（四）合同经合同各方适当签署后即成立，在下述各项先决条件获得满足或被豁免后生效：
1、本合同及本次非公开发行经三元股份董事会审议并获得批准、形成有效决议；
2、本次非公开发行经三元股份股东大会审议并获得批准、形成有效决议；
3、北企食品作为境外战略投资者通过本次非公开发行方式认购三元股份本次发行的A股股份已获得商务部的批准；
4、三元股份本次非公开发行获得证监会的核准；
5、三元股份股东大会同意及证监会核准豁免三元集团及北企食品因本次非公开发行新增股份而需要履行的要约收购义务；
6、三元股份本次非公开发行和认购方依据本合同约定进行认购获得其他对本次非公开发行具有审核批准权力的监管机构的必要批准（如有）。
3票同意，0票反对，0票弃权
八、审议并通过《关于北京三元食品股份有限公司非公开发行股票预案的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联董事张福平、范学珊、常玲、钮立平、徐建忠进行了回避表决，由3名非关联董事对本议案进行了审议。
具体内容详见《北京三元食品股份有限公司非公开发行股票预案》。
若河北三元、三元集团组成的联合竞拍体未能拍得议案一所述破产财产包，董事会同意放弃本次非公开发行。
3票同意，0票反对，0票弃权
九、审议并通过《关于提请股东大会批准三元集团及北企食品免于发出收购要约的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联董事张福平、范学珊、常玲、钮立平、徐建忠进行了回避表决，由3名非关联董事对本议案进行了审议。
三元集团作为北企食品的控股股东，与北企食品构成一致行动人。本次非公开发行前三元集团直接持有公司股份共计84,501,756股，占公司总股本的13.307%，北企食品直接持有公司股份共计265,790,000股，占公司总股本的41.857%。本次非公开发行完成后，三元集团及北企食品所持有的本公司股份将继续增加。根据《上市公司收购管理办法》的规定，三元集团、北企食品认购公司本次非公开发行的股份，符合向中国证监会申请免于发出收购要约的情形。公司董事会提请公司股东大会批准三元集团、北企食品免于发出收购要约，并由三元集团向中国证监会提出申请。在取得中国证监会豁免后，公司本次非公开发行股份的方案方可实施。
3票同意，0票反对，0票弃权
十、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向三元集团、北企食品非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事项，包括：
（一）授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据证监会核准情况以及市场情况确定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
（二）监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权公司董事会在股东大会通过的发行方案范围之内对本次非公开发行股票方案进行调整；
（三）授权公司董事会在符合证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的发行方案范围之内，确定对各个发行对象发行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件，并决定其生效；
（四）授权公司董事会根据本次非公开发行结果，提出修改《公司章程》的相关条款的草案，报股东大会通过后办理工商变更登记事宜；
（五）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。
（六）本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
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以上第一至第十项议案均尚需提交公司股东大会审议表决。
十一、审议并通过《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司2009-008号公告《北京三元食品股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》。
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北京三元食品股份有限公司董事会
2009年2月13日
北京三元食品股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]92号文核准，公司于2003年8月向社会公众发行了15,000万股人民币普通股，每股发行价为2.6元，共募集资金39,000万元，扣除发行费用1,943万元，实际募集资金为37,057万元。募集资金已于2003年9月5日到位，并经安永华明会计师事务所出具验资报告予以验证。
二、前次募集资金的使用变更情况
根据本公司于2003年8月公布的招股说明书，公司本次募集资金拟投入6个项目。
在使用过程中，由于市场环境变化原因，公司对部分项目进行了变更，变更情况如下：
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注1. 100吨/日豆奶（豆酸奶）工程项目计划投入募集资金6,394万元。由于国内市场变化较快，造成该项目的不可控投资风险加大。经公司2004年第二届董事会第九次会议及2005年第一次临时股东大会审议通过，公司拟将100吨/日豆奶（豆酸奶）工程项目变更为与澳洲三元经贸有限公司合资建设迁安三元液态奶工程项目，公司按照合资比例投入3,750万元，100吨/日豆奶（豆酸奶）工程项目变更后剩余的2,644万元募集资金暂不进行投资。经公司2006年第二届董事会第三十二次会议及2007年第一次临时股东大会审议通过，公司将100吨/日豆奶（豆酸奶）工程项目中未使用的2,644万元投入契达干酪扩能及乳清加工项目。
注2.公司2007年第三届董事会第二次会议及2007年第二次临时股东大会审议通过了公司有关变更募集资金用途的议案：
技术中心改建工程项目计划投入募集资金2,620万元，该项目原计划对公司原位于乳品五厂技术中心科研大楼进行全面改造，并将原技术中心专家楼改造为乳制品科研开发中试车间，同时购置试验仪器设备。由于公司于2005年进行了生产产能的整合，对乳品五厂及原技术中心进行搬迁，并利用华冠分公司原有闲置厂房改造为技术中心科研楼及中试车间。目前该科研楼、中试车间及试验设备已投入使用，但中试设备尚未购买到位。由于技术中心改扩建项目实施地址发生变化，项目投入资金数额发生变更，本项目截至目前实际投入金额742万元，尚未购置中试设备仍按原计划留存1,000万元，剩余资金878万元已进行变更。
学生奶饮用工程项目计划投入募集资金12,959万元，项目于2005年完成并正式投入使用，由于公司在项目建设过程中坚持降本减费的原则，该项目节省投资1,734万元。
250吨/日酸奶生产线改扩建工程项目计划利用募集资金投入11,468万元，全部用于项目固定资产投资，项目实施地为华冠分公司。2005年项目一期150吨/日酸奶生产线建成并投产。由于公司进行了生产产能的整合，原酸奶主要生产基地乳品三厂停产搬迁，其酸奶生产线设备并入华冠分公司继续使用。目前华冠分公司酸奶生产产能已经实现公司酸奶生产的需要，达到了本项目250吨/日的产能要求，项目剩余资金将不再投入。截止目前本项目合计使用募集资金7,232万元，剩余资金4,236万元已进行变更。
上述3个募集资金项目合计剩余资金6,848万元，鉴于公司实际获得募集资金37,057万元，比原计划投入募集资金37,400万元少募集了343万元，此次予以减除，因此本次拟变更募集资金共计6,505万元，用于补充流动资金。
三、前次募集资金实际投入情况和收益情况
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四、前次募集资金使用未完成情况
截至2008年9月30日，本公司前次募集资金实际投入34,390万元，较计划投入差异2,667万元。
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注1．技术中心改建工程项目尚未完工，实际投资金额为1,327万元，与2007年第三届董事会第二次会议及2007年第二次临时股东大会通过的公司有关变更募集资金用途的议案中的金额1,742万元的差额为415万元；
注2．分销配送管理系统工程实际投资金额769万元，与招股说明书承诺金额2,121万元的差额1,352万元为工程未完工产生的差额；
注3．迁安三元液态奶工程项目实际投资2,850万元，与2004年第二届董事会第九次会议及2005年第一次临时股东大会的决议中的计划利用募集资金3,750万元的差额为900万元。
五、前次募集资金使用未完成部分使用情况
截至2008年9月30日，前次募集资金尚有2,667万元暂时没有投入，其中存放于公司募集资金专户资金6万元，其余2,661万元用于暂时补充流动资金。
六、前次募集资金使用情况结论
本公司严格按照国家证券监管部门的规定，坚持规范运作，并对募集资金投资项目如实履行了信息披露义务，符合相关法律、法规和中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所的有关规定。
北京三元食品股份有限公司董事会
2009年2月13日
北京三元食品股份有限公司
非公开发行股票预案
二零零九年二月十三日
特别提示
1、三元股份本次拟非公开发行股票20,000万—25,000万股，发行对象为实际控制人三元集团和控股股东北企食品，募集资金总额为8亿—10亿元。
根据公司与各发行对象签订的附条件生效的股份认购合同，本公司实际控制人三元集团承诺以现金认购本次非公开发行股份10,000万—15,000万股，本公司控股股东北企食品承诺以现金认购本次非公开发行股份8,000万—10,000万股。上述认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
2、三元股份本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格为该日（不含该日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即4.00元/股。
3、三元股份本次非公开发行股票经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过后，尚需获得公司股东大会批准，并经商务部批准和中国证监会核准。
4、三元股份拟将募集资金全部用于对全资子公司河北三元进行增资，由河北三元用于竞买三鹿集团部分破产财产及后续整合、运营。由于非公开发行股份募集资金事项尚需获得商务部批准和中国证监会核准，因此公司本次拟由河北三元与三元集团组成联合竞拍体竞买上述破产财产并签署《联合竞买协议》。截至本预案披露之日，三鹿集团破产财产的拍卖尚未开始，具体收购价款需根据实际竞买结果最终确定。
释 义
在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
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三元食品股份有限公司非公开发行股票预案
一、本次发行概况
（一）本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
2008年9月婴幼儿奶粉事件爆发后，三鹿集团被责令停产整顿，并对已经售出问题奶粉实施召回。2008年10月，国家相关部门吊销了三鹿集团的生产证照。2008年12月18日，经债权人申请，石家庄市中级人民法院裁定受理三鹿集团破产清算案件。
三元股份一贯倡导“以人为本，情系千家万户”的经营理念，在公司内部建立了一整套严格、完备的质量控制体系，并形成了“质量立市，诚信为本”的企业质量文化，在本次婴幼儿奶粉事件造成的行业危机中经受住了考验。
为顺应中国民族乳业振兴的形势、完善公司产品结构并实现跨区域的快速扩张，公司在9月26日股票停牌之后与三鹿集团就收购、整合三鹿集团经营性资产进行了协商、谈判。在三鹿集团进入破产程序后，公司全资子公司河北三元于2008年12月29日与三鹿集团管理人签订了《资产租赁协议》，租赁、运营三鹿集团在石家庄的六家核心工厂的资产。
2、本次非公开发行的目的
公司拟利用本次发行所募集资金对河北三元进行增资，用于河北三元竞买三鹿集团的部分破产财产及后续整合、运营。
（1）提升公司的行业地位和市场竞争力
通过竞买三鹿集团的部分破产财产并整合其原有产能、市场、技术，三元股份可以利用在本次婴幼儿奶粉事件中树立的良好声誉迅速提升公司的行业地位和市场竞争力，进一步深耕北京市场并迅速占领河北、山东等三鹿集团原有优势市场区域。
（2）整合三鹿集团原有资源，实现公司的跨区域发展
三元股份目前销售范围主要在北京及周边地区，最近三年及一期北京地区对公司营业收入的贡献约为50%－60%，公司现有的销售网点还非常有限，对单一市场的依赖性过大。婴幼儿奶粉事件发生前，三鹿集团已培育起一支成熟的经销商队伍，并建立了覆盖全国的市场网络，尤其在河北及周边地区占据了明显的主导地位，同时还拥有一支经验丰富、年富力强的经营管理团队。本次项目实施后，公司将有效利用、充分整合三鹿集团原有经营性资产、销售渠道、经营管理团队及其他资源，从而可以降低对单一地区的依赖，并实现跨区域的快速扩张。
（3）优化公司的产品结构、提高奶粉产品竞争力
公司产品结构以液态奶特别是低温奶为主，奶粉仅作为调剂。由于各产品特有的销售半径，公司现有的产品结构虽然符合北京本地市场的需求，但也限制了在全国市场的发展。作为中国第一家规模化生产配方奶粉的企业，三鹿集团奶粉产销量连续15年位居全国第一，通过竞买、整合三鹿集团的部分优质破产财产，公司将充分利用其现有产能、技术、经验迅速扩大奶粉业务规模，优化公司产品结构并提高奶粉产品的市场竞争力，从而实现公司在全国范围的业务扩张。
（4）有利于提升民族品牌信誉，振兴中国民族乳业
婴幼儿奶粉事件使国内乳企面临空前信任危机，国产乳制品出口受阻，民族品牌遭受巨大打击，如不能迅速重建消费者信心，外资乳企将进一步向原本国内乳制品企业占据优势地位的中低端奶粉市场及液态奶市场渗透。通过对三鹿集团原有产能和销售渠道的整合，三元股份将凭借公司在本次事件中树立的良好品牌形象和过硬的质量控制，尽快消除市场普遍存在的质量信任危机，重建消费者信心，大幅提升“三元”品牌的市场知名度和美誉度，为重振中国民族乳业做出应有的贡献。
（二）本次非公开发行方案概要
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1元。
2、发行数量
本次拟发行股票20,000万—25,000万股，募集资金总额为8亿—10亿元。如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量相应进行调整。
3、发行对象
本次股票发行对象为三元集团、北企食品，其中：三元集团拟认购12,000万—15,000万股，北企食品拟认购8,000万—10,000万股。
4、锁定期安排
三元集团、北企食品参与本次非公开发行所获股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
5、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
6、发行价格
本次非公开发行股票发行价格为2009年2月13日公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日（不含该日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即4.00元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格相应进行调整。
7、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
8、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金投向为对全资子公司河北三元进行增资，由河北三元用于参与竞买三鹿集团部分破产财产和后续整合、运营，不足部分由河北三元通过银行借贷等方式予以解决。
9、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。
（三）本次发行是否涉及关联交易
本次非公开发行对象包括控股股东北企食品以及实际控制人三元集团，因此北企食品、三元集团认购本次非公开发行的股份构成关联交易。
（四）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，实际控制人三元集团直接持有本公司13.31%的股份，并通过其控股子公司北企食品持有本公司41.85%的股份。若三元集团、北企食品分别按上、下限认购本次发行的股份，则发行后持股情况如下：
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由此，本次非公开发行不会导致公司控制权的变化。
（五）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行相关事宜已于2009年2月13日获本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并报商务部、中国证监会等相关部门批准/核准。
二、发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购合同
（一）发行对象的基本情况
公司第三届董事会第二十六次会议确定的发行对象为三元集团和北企食品。
1、三元集团的基本情况
（1）三元集团概况
公司名称：北京三元集团有限责任公司
法人代表：张福平
注册资本：90,889万元
成立日期：2002年9月28日
企业法人营业执照注册号：110000000593904
住所：北京市西城区裕民中路4号
主要经营业务或管理活动：经北京市人民政府授权进行国有资产经营的大型企业集团，以农牧业为主、农工商多元化经营。
（2）三元集团股权控制关系如下图所示：
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（3）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
三元集团作为授权国有资产经营的大型企业集团，目前主要从事国有股权的投资、管理工作，业务领域以农牧业为主，农工商多元化经营。该公司2005年－2007年主要财务数据（经审计）如下：
（单位：万元）
■
注：除特别说明外，本预案所有表格中涉及的金额单位均为“万元”
（4）三元集团董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
经核查，三元集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（5）三元集团所从事业务与本公司的业务是否存在同业竞争及关联交易情况说明
①关联交易情况
由于历史原因，本公司在采购原料奶方面与三元集团下属的北京三元绿荷奶牛养殖中心存在关联交易，近三年采购原料奶的金额分别为23,992.47万元、21,363.33万元、16,235.44万元，分别占同类交易的73.34%、67%、50%。此外，本公司在运输乳制品、支付职工宿舍、后勤服务费等方面与三元集团下属其他企业间亦存在部分经常性关联交易。报告期内，本公司与三元集团及其下属企业间在担保、拆迁补偿、资金借用、资产收购、租赁、广告费分摊等方面存在偶发性关联交易。
上述关联交易均依法进行披露，并经董事会、股东大会审议通过，相关关联董事、关联股东在表决时进行了回避。该等关联交易遵循公平合理的原则，以市场公允价格为定价基础进行定价。
② 同业竞争情况
由于历史原因，三元集团下属部分企业从事与本公司相同或相似的乳品相关业务。1997年三元集团前身北京农工商联合总公司与三元股份前身北京三元食品有限公司签订《非竞争协议》并承诺：除其下属的与协议签署前即从事乳品经营的小型牛奶加工厂外，其本身或其附属企业，或者其连同、代表的企业，不会从事与三元股份构成直接、间接竞争的业务，并同意不扩大除外企业的生产规模（包括产品品种、产量），优先向三元股份及附属企业供应原料奶。2001年，三元股份与三元集团签署补充协议，同意继续履行《非同业竞争协议》的约定。上述非竞争协议签订之日起，三元集团均遵守该等非竞争约定。
为进一步解决规范双方的业务发展，2008年11月25日三元集团出具承诺，具体内容包括：在双方认可的条件成熟时，将三元集团已有的乳制品相关业务及资产进行整合，最终将其所有乳制品业务均以三元股份为平台展开，同时减少关联交易；未来在中国范围内新开展的乳制品相关业务均将以同三元股份合作的方式进行，以三元股份为唯一平台进行。
上述协议、承诺有助于最终解决三元集团历史上形成的与本公司的同业竞争问题。
2、北企食品的基本情况
（1）北企食品概况
公司名称：北京企业（食品）有限公司
BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED
注册资本：5万美元
成立日期：1997年2月20日
注册地：英属维尔京群岛
三元集团持有该公司65.46%股权，京泰实业（集团）有限公司持有其34.54%股权。目前北企食品主要对其持有的本公司股权进行经营、管理。
（2）北企食品与本公司同业竞争及关联交易情况
近三年，本公司与北企食品间不存在关联交易。本公司控股股东北企食品除持有本公司股权外未实际从事其他经营活动，故与本公司间不存在同业竞争。
北企食品已于2002年2月28日出具《承诺函》，承诺在本公司上市、且其为公司股东期间，其本身及其下属全资、控股子公司企业和/或合资公司，不从事和生产（和/或销售）与公司主营业务（生产及销售乳品）有竞争或可能构成竞争的业务及产品。
（二）附条件生效的股权认购合同摘要
2009年2月13日，公司与三元集团、北企食品签订了附条件生效的股份认购合同，协议主要内容如下：
1、三元集团同意依据本合同以4.8亿—6亿元认购三元股份非公开发行的人民币普通股股票。北企食品同意依据本合同以3.2亿—4亿元认购三元股份非公开发行的人民币普通股股票。
2、三元集团、北企食品所认购三元股份非公开发行的股份的每股认购价格为4.00元，认购股份的数量为各认购方的认购价款除以每股认购价格。
3、除非法律另有规定，三元集团、北企食品自本次非公开发行日起36个月内不向任何第三方转让任何认购股份。
4、合同经合同各方适当签署后即成立，在下述各项先决条件获得满足或被豁免后生效：
（1）本合同及本次非公开发行经三元股份董事会审议并获得批准、形成有效决议；
（2）本次非公开发行经三元股份股东大会审议并获得批准、形成有效决议；
（3）北企食品作为境外战略投资者通过本次非公开发行方式认购三元股份本次发行的A股股份已获得商务部的批准；
（4）三元股份本次非公开发行获得证监会的核准；
（5）三元股份股东大会同意及证监会核准豁免三元集团及北企食品因本次非公开发行新增股份而需要履行的要约收购义务；
（6）三元股份本次非公开发行和认购方依据本合同约定进行认购获得其他对本次非公开发行具有审核批准权力的监管机构的必要批准（如有）。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金使用计划
本次非公开发行所募集资金将由公司对河北三元进行增资，并由河北三元用于参与竞买三鹿集团部分破产财产和后续整合、运营，不足部分由河北三元通过银行借贷解决。
（二）募集资金投资项目基本情况与发展前景
本公司拟将全部募集资金对河北三元进行增资，由河北三元用于三鹿集团部分破产财产的竞买，竞买剩余资金由河北三元用于竞买资产的后续整合、运营。由于公司拟通过发行股份募集资金参与竞买，尚需获得商务部和证监会批准/核准，为使竞买顺利进行，拟由全资子公司河北三元与三元集团联合竞买三鹿集团的部分破产财产。
1、拟竞买资产情况
根据三鹿集团管理人委托的相关拍卖机构（下称“拍卖机构”）于2009年2月13日发布的拍卖公告，三鹿集团下述整体组包的破产财产将于2009年3月4日在河北省石家庄市中级人民法院审判庭公开拍卖，具体包括：
（1）三鹿集团的土地使用权、房屋建筑物、机器设备等可持续经营的有效资产；
（2）三鹿集团所持有的新乡市林鹤乳业有限公司（下称“新乡三鹿”）98.80%的投资权益；
（3）三鹿集团所持有的唐山三鹿乳业有限公司（下称“唐山三鹿”）70.00%的投资权益；
（4）三鹿集团所持有的石家庄君乐宝乳业有限公司（下称“君乐宝乳业”）16.97%的投资权益。
上述资产包已经北京中企华资产评估有限责任公司（下称“中企华”）评估，并出具了《石家庄三鹿集团股份有限公司管理人拟对石家庄三鹿集团股份有限公司资产进行转让项目资产评估报告书》（中企华评报字[2009]第30-1号）。上述资产包的具体评估情况如下：
■
中企华本次评估的资产价值类型为市场价值，所采用的具体评估方法如下：
（1）其中对于存货的评估，针对不同的存货种类分别采用不同的评估方法，具体包括：
①对于原材料中属于过期、无使用价值的原材料按可回收金额确定评估值，其它原材料按照市场不含税购置价加上合理费用后作为评估值。对近期购置的原材料由于市场价格变化较小，评估值按账面值确定。
②对于在库低值易耗品，按照市场不含税购置价加上合理费用后作为评估值。对近期购置的低值易耗品，由于市场价格变化不大，以账面值确定评估值。
③对于在用低值易耗品，其评估值参照机器设备评估方法进行评估。
（2）对长期投资采用资产基础法进行评估；
（3）对机器设备主要采用重置成本法，其中部分电子设备采用市场法进行评估；
（4）对房屋建筑物采用重置成本法评估，其中在建工程采用成本法评估。
（5）对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，中企华按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值；对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值；对于已经无法找到市场价格的软件，主要参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定评估值。
（6）纳入评估范围的生物性资产主要是处于不同生长阶段的奶牛，中企华按各种类型的奶牛的市场价格确定评估值。
根据中兴财光华会计师事务所中兴财光华审专字（2009）8001号《关于石家庄三鹿集团股份有限公司破产清算审计报告》，公司本次拟竞买的新乡三鹿、唐山三鹿、君乐宝乳业3家公司截至2008年12月31日的简要资产负债表如下：
■
2、参与竞买的价格范围
河北三元与三元集团组成联合竞拍体拟以不超过上述资产包拍卖总评估价值的110%参加本次竞买，并授权公司管理层具体实施本次竞买的相关事宜。
3、其它安排
2009年2月13日，本公司、河北三元与三元集团签署《联合竞买协议》，协议约定：本次竞买成功后，如三元股份就本次发行获得证监会及商务部的核准/批准，则河北三元将根据情况选择购买部分竞买资产，其余由三元集团购买，具体范围由各方另行协商确定；如三元股份未能就本次发行事宜获得证监会及商务部的核准/批准，则三元集团将购买全部竞买资产。为避免同业竞争，三元集团同意将所购买上述资产委托三元股份和/或其控股子公司经营，且三元股份和/或其控股子公司有权选择随时购买上述资产之全部或部分。在三元股份本次发行完成前，联合竞拍体发生的税费或价款由三元集团先行垫付。
4、募集资金投资项目发展前景
（1）我国乳制品行业长期增长动力充足
近年来我国乳制品消费量快速增长，但人均消费量仍远落后于国际平均水平，未来可增长空间巨大。由于乳制品消费对收入的弹性是普通食品饮料消费品中弹性最大的，因此与我国居民收入的可预期增长相关联，我国乳制品需求亦将出现同步增长。此外，我国城市化水平的不断提高及城镇人口比重上升，也将必然带动乳制品消费的增长。
（2）乳品消费持续上升，成为畜产品消费中增长最快的产品
进入20世纪90年代后，我国城镇居民人均乳制品消费量由1992年的9.23千克增加至2007年的24.87千克，增长了179%，而同期肉类和蛋类消费量仅分别增长了20.04%和9.31%。对于大多数城镇居民来说，牛奶已经从奢侈品逐渐转变成生活必需品。
（3）婴幼儿奶粉事件将推动我国乳制品行业的良性发展
2008年5月国家发展和改革委员会发布《乳制品工业产业政策》，2008年10月国务院发布《乳品质量安全监督管理条例》，2008年11月国家发改委、农业部等13个部门联合发布《奶业整顿和振兴规划纲要》，要求全面加强奶业质量管理和制度建设，整顿乳制品生产企业和奶站并逐步规范养殖，以开创奶业发展新局面，并推动中国食品行业的质量安全和监管水平的全面提升。
良好的政策监管环境的建立，将成为我国乳制品行业进入良性轨道发展的一个助推剂，有助于具有社会责任的龙头企业脱颖而出。
（4）对乳制品消费的刚性需求有利于行业的尽快复苏
虽然婴幼儿奶粉事件后，国内乳品消费的需求受到一定的抑制，但乳品消费需求中刚性的需求仍将强劲增长，例如对于每年超过2,000万的新生婴儿，他们除了母乳之外依然需要奶粉作为必要的补充。
（5）项目的实施将增强公司竞争能力、提升市场地位
本公司销售所呈现的地域特征，一方面与公司优先首都市场的战略定位有关，另一方面与公司主导产品低温液态奶的销售半径制约有关。通过募集资金项目的实施，公司的产品结构更加完善，奶粉产能将迅速扩张；通过对三鹿集团原有销售渠道的有效整合，公司将具备产品跨区域大规模发展的能力，公司的市场份额有望持续提升。
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化
1、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行所募集资金全部用于对河北三元进行增资，由其对三鹿集团部分破产财产进行竞买及后续整合、运营。除前述安排外，本次发行后公司业务及资产不存在其他整合计划。
2、本公司章程是否进行调整
本次非公开发行后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。
3、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次发行前，实际控制人为三元集团，控股股东为北企食品。本次非公开发行后，公司的控制权将不会发生变化。公司尚无计划在本次非公开发行完成后对高管人员结构进行调整。本次募集资金投资项目的实施，将使本公司主营业务得到增强，并不会改变公司的业务结构。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行后，公司的总资产和净资产将大幅增加，资产负债率将明显降低，但同时若公司盈利不能相应增长，则净资产收益率短期内将明显下降。
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，有助于进一步提升公司乳制品业务的市场地位和竞争力，进而提升公司的投资价值。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，三元集团仍为公司实际控制人，公司与三元集团之间的业务关系、控制关系不发生变化。
本次非公开发行不会产生新的与实际控制人及其关联人之间的同业竞争。对于现存与三元集团下属企业从事相同、相似业务的同业竞争问题，实际控制人三元集团通过出具书面承诺的方式予以解决。
（四）本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形；或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（五）本次发行对本公司负债情况的影响
本次非公开发行后，公司的资产负债率将进一步降低，由于河北三元在对三鹿集团的破产财产成功竞买后，市场启动资金和营运资金需求较大，河北三元还需要向银行贷款补充营运资金，因此不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。此外，本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
（六）本次非公开发行相关风险的说明
1、“婴幼儿奶粉事件”引致的乳制品行业需求低迷
“婴幼儿奶粉事件”由单一奶粉产品扩大到了液态奶、奶糖等几乎所有奶制品，所涉及的企业也由三鹿集团扩散到国内几乎所有知名乳制品企业，事件最终导致了乳制品行业的整体性危机。由于消费者对乳制品行业安全的信心受到严重打击，目前国内乳制品市场普遍低迷，市场恢复需要一定的时间，其中乳制品出口受到的打击则更加严重。
2、产品结构调整及区域扩张面临的市场风险
目前公司产品主要为液态奶，奶粉主要起调剂作用，且公司的产品销售主要集中于北京及周边地区市场。本次竞卖的资产包括奶粉、液态奶生产资产，收购完成后，公司奶粉生产能力大幅增加，通过对三鹿集团原有销售网络的整合，市场区域也将扩展至全国。虽然公司具有一定的奶制品市场的成功经营经验，但面对产能及产品种类增加后的全国市场销售，仍存在一定的市场风险。
3、资产规模扩张带来的管理风险
在项目实施完成后，公司的资产规模将有大幅增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司规模的扩张，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的组织管理体系和人力资源不能满足公司资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，则公司的经营将受到一定影响。
4、产品质量控制的风险
乳制品是直接关系人民群众生命健康安全的特殊产品，其产品质量的优劣直接影响到企业的经济效益，极端情形下甚至会将企业推至绝境。
为尽快恢复生产并确保产品质量，在竞买三鹿集团相关破产财产前，河北三元通过租赁方式运营三鹿集团的部分经营性资产，将已被市场证明行之有效的质量控制体系运用于河北三元的生产管理。但由于所竞买资产的规模庞大，管理的难度不断加大，若本公司人员、技术、管理能力不足，不能根据业务发展、生产环境的变化及时应对，导致产品出现质量问题，将对公司的产品竞争力和未来盈利能力产生不利影响。
5、无法成功竞买的风险
由于本次购买三鹿集团破产财产将通过竞买方式进行，因此能否成功竞买到目标资产存在不确定性。
石家庄三鹿集团股份有限公司管理人
拟对石家庄三鹿集团股份有限公司资产
进行转让项目资产评估报告书摘要
中企华评报字[2009]第30-1 号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文并关注本报告书特别事项说明部分。
石家庄三鹿集团股份有限公司管理人(以下简称“三鹿股份管理人”)拟对石家庄三鹿集团股份有限公司(以下简称“三鹿股份”)资产进行转让，北京中企华资产评估有限责任公司接受三鹿股份管理人的委托，对石家庄三鹿集团股份有限公司纳入转让范围内的资产进行了评估，以评估后的市场价值为此次资产转让行为提供价值参考依据。
根据国家资产评估的有关规定，本着独立、客观、公正的原则及履行必要的评估程序，北京中企华资产评估有限责任公司对纳入转让范围内的资产实施了实地勘查、市场调查与询证，根据评估目的及被评估企业现状，本次评估采用了资产基础法。
根据以上评估工作，得出如下评估结论：在评估基准日2008年12月31日，纳入评估范围的资产账面值为87,425.32万元，调整后账面值为87,425.32万元；评估值为96,706.87万元，评估增值9,281.55万元，增值率10.62 %。
评估汇总详见下表：
资产评估结果汇总表
资产占有单位：石家庄三鹿集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
本报告所揭示的结论仅对三鹿股份管理人拟转让三鹿股份资产这一事项有效，本评估结论有效期自评估基准日2008年12月31日起1年，超过一年，需重新进行资产评估。
本报告使用者在使用本报告时，应特别关注本报告书中揭示的假设和限制条件，以及特别事项说明等内容。
法定代表授权人：权忠光
注册资产评估师：章曙诚
注册资产评估师：于克东
注册资产评估师：梁建东
注册资产评估师：蒋建军
注册资产评估师：王立娟
注册资产评估师：刘东江
北京中企华资产评估有限责任公司
二○○九年二月五日
(下转19版)
| 序号 | 项目名称 | 招股说明书承诺金额（万元） | 变更后承诺投入金额（万元） | 差异额（万元） | 差异说明 |
| 1 | 学生饮用奶工程 | 12,959.00 | 11,225.00 | -1,734.00 | 注2 |
| 2 | 250吨/日酸奶生产线改扩建工程 | 11,468.00 | 7,232.00 | -4,236.00 | 注2 |
| 3 | 100吨/日豆奶（豆酸奶）工程 | 6,394.00 | -6,394.00 | 注1 | |
| 4 | 呼伦贝尔乳品综合加工及奶源基地建设项目 | 1,838.00 | 1,838.00 | - | |
| 5 | 技术中心改建项目 | 2,620.00 | 1,742.00 | -878.00 | 注2 |
| 6 | 分销配送管理系统工程 | 2,121.00 | 2,121.00 | ||
| 7 | 迁安三元液态奶工程项目 | 3,750.00 | 3,750.00 | 注1 | |
| 8 | 契达干酪扩能及乳清加工项目 | 2,644.00 | 2,644.00 | 注1 | |
| 9 | 补充流动资金 | 6,505.00 | 6,505.00 | 注2 | |
| 合计 | 37,400.00 | 37,057.00 | -343.00 |
| 序号 | 项目名称 | 实际投资金额（万元） | 实际投入时间 | 完工程度 | 产生收益 |
| 1 | 学生饮用奶工程 | 11,225.00 | 2003－2005年 | 100.00% | 6,658.49 |
| 2 | 250吨/日酸奶生产线改扩建工程 | 7,232.00 | 2005－2007年 | 100.00% | 1,136.99 |
| 3 | 呼伦贝尔乳品综合加工及奶源基地建设项目 | 1,838.00 | 2004－2007年 | 100.00% | 944.71 |
| 4 | 技术中心改建项目 | 1,327.00 | 2004－2007年 | 76.18% | 本项目不直接产生收益 |
| 5 | 分销配送管理系统工程 | 769 | 2003－2005年 | 36.26% | 本项目不直接产生收益 |
| 6 | 迁安三元液态奶工程项目 | 2,850.00 | 2006－2008年 | 76.00% | 本项目未完工 |
| 7 | 契达干酪扩能及乳清加工项目 | 2,644.00 | 2006－2008年 | 100.00% | 本项目刚完工，处于试生产阶段，暂不产生收益。 |
| 8 | 补充流动资金 | 6,505.00 | 2007－2008年 | 100.00% | 本项目不直接产生收益 |
| 合计 | 34,390.00 | 8,740.19 |
| 序号 | 项目名称 | 承诺投入金额（万元） | 实际投资金额（万元） | 差异额（万元） | 差异说明 |
| 1 | 学生饮用奶工程 | 11,225.00 | 11,225.00 | ||
| 2 | 250吨/日酸奶生产线改扩建工程 | 7,232.00 | 7,232.00 | ||
| 3 | 呼伦贝尔乳品综合加工及奶源基地建设项目 | 1,838.00 | 1,838.00 | ||
| 4 | 技术中心改建项目 | 1,742.00 | 1,327.00 | 415.00 | 注1 |
| 5 | 分销配送管理系统工程 | 2,121.00 | 769 | 1,352.00 | 注2 |
| 6 | 迁安三元液态奶工程项目 | 3,750.00 | 2,850.00 | 900.00 | 注3 |
| 7 | 契达干酪扩能及乳清加工项目 | 2,644.00 | 2,644.00 | ||
| 8 | 补充流动资金 | 6,505.00 | 6,505.00 | ||
| 合计 | 37,057.00 | 34,390.00 | 2,667.00 |
三元股份/公司/本公司 | 指 | 北京三元食品股份有限公司 |
| 河北三元 | 指 | 河北三元食品有限公司，本公司在石家庄设立的全资子公司，并以其作为竞买三鹿集团破产财产包的主体 |
| 三元集团 | 指 | 北京三元集团有限责任公司，本公司实际控制人 |
| 北企食品 | 指 | 北京企业（食品）有限公司，本公司控股股东 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 本次三元股份向三元集团和北企食品以每股4.00元的价格，非公开发行20,000万—25,000万股的行为 |
| 三鹿集团 | 指 | 石家庄三鹿集团股份有限公司 |
| 拟竞买资产 | 指 | 河北三元拟通过竞买方式购买的三元集团破产财产 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 三元集团认购股份（万股） | 北企食品认购股份（万股） | 发行后 | ||
| 三元集团持股比例 | 北企食品持股比例 | 总股本（万股） | ||
| 12,000 | 8,000 | 24.49% | 41.41% | 83,500 |
| 12,000 | 10,000 | 23.92% | 42.78% | 85,500 |
| 15,000 | 8,000 | 27.11% | 39.98% | 86,500 |
| 15,000 | 10,000 | 26.50% | 41.33% | 88,500 |
| 项目 | 2007年末 | 2006年末 | 2005年末 |
| 资产总额 | 853,094.4 | 800,914.6 | 760,656.4 |
| 股东权益 | 177,649.2 | 165,070.4 | 148,889.3 |
| 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| 营业收入 | 463,742.2 | 406,078.4 | 355,807.4 |
| 净利润 | 13,018.4 | 2,788.9 | -2,335.2 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,294.4 | 1,520.2 | 1,164.9 |
| 项 目 | 调整后账面值 | 评估价值 | 评估增减值 | 评估增值率 |
| 流动资产 | 3,141.12 | 1,319.11 | -1,822.01 | -58.01% |
| 非流动资产 | 62,247.00 | 71,269.67 | 9,022.68 | 14.49% |
| 三家控（参）股公司投资权益 | 18,369.03 | 22,059.67 | 3,690.65 | 20.09% |
| 其中：新乡三鹿98.80%的投资权益 | 9,373.73 | 11,120.38 | 1,746.65 | 18.63% |
| 唐山三鹿70.00%的投资权益 | 7,617.11 | 8,761.32 | 1,144.21 | 15.02% |
| 君乐宝乳业16.97%的投资权益 | 1,378.20 | 2,177.98 | 799.78 | 58.03% |
| 固定资产 | 43,476.74 | 48,820.19 | 5,343.45 | 12.29% |
| 其中：建 筑 物 | 15,743.94 | 18,215.66 | 2,471.72 | 15.70% |
| 机器设备 | 22,846.25 | 26,600.94 | 3,754.69 | 16.43% |
| 在建工程 | 4,877.80 | 4,003.60 | -874.2 | -17.92% |
| 无形资产 | 177.2 | 182.63 | 5.43 | 3.06% |
| 生物性资产 | 224.03 | 207.18 | -16.85 | -7.52% |
| 资产包评估价值合计 | 65,388.12 | 72,588.78 | 7,200.67 | 11.01% |
| 项目 | 君乐宝乳业 | 新乡三鹿 | 唐山三鹿 |
| 流动资产 | 15,570.65 | 2,599.46 | 5,989.96 |
| 非流动资产 | 9,578.63 | 12,187.45 | 14,429.56 |
| 其中：长期股权投资 | 4,829.73 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产 | 4,696.25 | 12,078.17 | 14,196.27 |
| 在建工程 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 52.65 | 0.00 | 231.90 |
| 负债 | 17,027.91 | 5,299.33 | 0.00 |
| 其中：流动负债 | 17,027.91 | 5,299.33 | 9,537.94 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 9,537.94 |
| 股东权益 | 8,121.36 | 9,487.58 | 10,881.58 |
| 总资产 | 25,149.27 | 14,786.91 | 20,419.52 |
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B*100% | ||
| 存货 | 1 | 3,141.12 | 3,141.12 | 1,319.11 | -1,822.01 | -58.01 |
| 非流动资产 | 2 | 84,284.20 | 84,284.20 | 95,387.76 | 11,103.56 | 13.17 |
| 长期投资 | 3 | 40,406.23 | 40,406.23 | 46,177.76 | 5,771.53 | 14.28 |
| 固定资产 | 4 | 43,476.74 | 43,476.74 | 48,820.19 | 5,343.45 | 12.29 |
| 其中：建 筑 物 | 5 | 15,743.94 | 15,743.94 | 18,215.66 | 2,471.72 | 15.70 |
| 机器设备 | 6 | 22,846.25 | 22,846.25 | 26,600.94 | 3,754.69 | 16.43 |
| 在建工程 | 7 | 4,877.80 | 4,877.80 | 4,003.60 | -874.20 | -17.92 |
| 无形资产 | 8 | 177.20 | 177.20 | 182.63 | 5.43 | 3.06 |
| 生物性资产 | 9 | 224.03 | 224.03 | 207.18 | -16.85 | -7.52 |
| 资产总计 | 10 | 87,425.32 | 87,425.32 | 96,706.87 | 9,281.55 | 10.62 |