河南中原高速公路股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
暨召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议于2009年2月13日在公司会议室召开，会议通知已于2009年2月6日以专人或传真、电子邮件方式发出。本次会议应出席董事8人，实到7人，独立董事张国军因工作原因未出席会议，以书面方式表示了对本次董事会审议事项同意的表决意见，并委托独立董事王恩祥代为出席投票。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长宋春雷主持,会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。与会董事经审议、表决,通过以下决议：
一、审议通过《关于受让河南英地置业有限公司股东出资并向该公司增资的议案》。同意公司以现金形式受让河南英地置业有限公司（简称“英地置业”）其他股东已认缴尚未缴付的英地置业注册资本二期出资人民币2,770万元。同意公司以现金形式对英地置业增资人民币30,000万元。上述二期出资、增资完成后英地置业注册资本将由10,000万元增至40,000万元，其中公司出资39,270万元，占该公司注册资本的98.175%。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。
董事张昕认为该议案事项为公路行业外业务，故投弃权票。
二、审议通过《关于向河南英地置业有限公司提供借款的议案》。同意公司向英地置业提供借款人民币33,500万元，其中15,000万元期限三年，18,500万元期限三个月，利息或资金使用费按中国人民银行同期贷款基准利率上浮10%计算。英地置业可根据资金情况提前还款。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。
董事张昕认为该议案事项为公路行业外业务，故投弃权票。
上述投资及提供借款情况参见本公告日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的向控股子公司投资和提供借款的公告。
三、审议通过《关于向银行申请贷款并以高速公路收费权质押的议案》。同意公司向中国工商银行股份有限公司河南省分行营业部贷款人民币26亿元，用于置换公司现有的银行短期贷款。借款期限自合同签订日起至2023年12月25日止，借款利率为中国人民银行相应档次基准利率下浮10%。同意公司以京珠高速许昌至漯河段高速公路车辆通行费收费权作为上述借款的质押担保。
本项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司未来3年内存在陆续到期的短期流动资金贷款，在此期间，公司将根据到期需偿还资金情况，利用上述长期贷款置换到期的短期贷款，调整公司贷款结构，缓解短期还款压力，降低偿债风险。
四、审议通过《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》。决定于2009年3月6日在郑州市中原路106号郑州市黄河饭店10楼会议室召开公司2009年第一次临时股东大会，审议本次会议通过的需提交股东大会审议的议案。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
现将公司2009年第一次临时股东大会具体事项通知如下：
一、基本情况
会议时间：2009年3月6日上午9时
会议方式和地点：现场会议方式，会议地点为郑州市中原路106号郑州市黄河饭店10楼会议室。
二、会议审议事项
关于向银行申请贷款并以高速公路收费权质押的议案。
三、出席会议对象
1、截止2009年2月26日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人(授权委托书格式附后)出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、出席会议登记办法
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记,传真以到达公司时间、信函以发出地邮戳为准。
4、出席会议登记时间：2009年3月2日至3日上午8：30-11：30,下午2：30-5：30。
5、登记地点：公司董事会秘书处
五、其它事项
联系地址：郑州市中原路93号
河南中原高速公路股份有限公司董事会秘书处
联系人：李北方、刘巍
联系电话：(0371)67717695
联系传真：(0371)67717669
邮政编码：450052
股东大会预计会期半天,参加会议股东食宿及交通费用自理。
六、授权委托书格式
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本单位（指法人股东）/本人（指个人股东）出席河南中原高速公路股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对相关议案投赞成票或反对票或弃权票。
| 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 关于向银行申请贷款并以高速公路收费权质押的议案 |
注：请对审议事项根据股东本人意见选择赞成、反对或弃权并在相应栏内划上“√”。多选的，则视为无效委托。
本授权有效期：自签署之日起至本次股东大会结束。
委托人（签字）： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人（签字）： 受托人身份证号：
授权日期：2009年 月 日
注：1、委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并加盖单位公章；
2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2009年2月13日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2009－007
河南中原高速公路股份有限公司
向控股子公司投资和提供借款公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：河南中原高速公路股份有限公司（简称“公司”或“中原高速”）以现金形式受让公司的控股子公司河南英地置业有限公司（简称“英地置业”）其他股东已认缴但尚未缴付的有关出资后完成英地置业注册资本二期出资（简称“二期出资”）、向英地置业增资和提供借款。
2、投资金额和比例：公司原经董事会通过已认缴但尚未缴付二期出资5,200万元，本次公司受让英地置业其他股东已认缴但尚未缴付的2,770万元出资后完成二期出资，公司并向英地置业增资30,000万元。上述二期出资、增资完成后英地置业注册资本将由10,000万元增至40,000万元，其中公司出资39,270万元，占该公司注册资本的98.175%。除上述投资外，公司向英地置业提供借款33,500万元。
3、本次投资和提供借款有利于增加公司投资收益，为公司开拓新的业务领域、培育新的利润增长点奠定基础，符合公司长远经营和发展目标。
特别风险提示：
房地产开发经营活动受国家宏观经济政策、房地产投资和经营产业政策以及房地产市场波动影响，存在一定的行业系统性风险。英地置业在开发经营过程中也面临一定的经营管理和市场风险。
一、对外投资和提供借款概述
1、英地置业设立和股东出资情况
2008年7月8日，公司第三届董事会第二次会议同意公司与河南盛润置业有限公司（简称“盛润置业”）、河南恒基民生投资发展有限公司（简称“恒基民生”）以及自然人陈剑、王力维（现分别任英地置业总经理、副总经理）共同以现金形式出资设立英地置业。英地置业注册资本10,000万元人民币；各出资人按出资比例分期出资，首期各方共同出资2,000万元，其余出资8,000万元由各方在英地置业设立后一年内缴足。公司首期出资1,300万元，总出资额6,500万元，占英地置业注册资本的65%。盛润置业、恒基民生以及上述自然人的出资比例分别为22%、11%和2%。上述情况公司已于2008年7月10日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公告。
各出资人于2008年7月15日签署《关于设立河南英地置业有限公司之出资协议》（简称“《出资协议》”），并按各自出资比例缴付了首期出资。2008年8月22日，英地置业在河南省工商行政管理局注册成立，注册资本10,000万元，首期实收资本2,000万元。《出资协议》约定在设立后一年内，根据英地置业生产需要由各方将其余出资到位。
2、公司受让英地置业其他股东二期出资以及向英地置业增资
2009年1月15日,英地置业在郑州市国土资源局组织的国有建设用地使用权挂牌出让活动中，竞得编号为郑政出[2008]25号地块的国有建设用地使用权。有关情况公司已于2009年1月16日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告。英地置业拟对该地块进行房地产开发。
根据英地置业房地产开发需要，需尽快完成二期出资，公司并拟对其增资和提供借款，具体情况如下：
（1）受让英地置业其他股东二期出资
鉴于英地置业其他股东目前存在资金紧张问题，经协商，自然人股东陈剑、王力维分别缴纳二期出资的部分出资20万元和10万元，盛润置业、恒基民生不再缴纳二期出资。上述股东同意将其未缴纳出资转让给公司，公司以现金形式受让该部分出资，共计2,770万元。
公司已经第三届董事会第二次会议通过，认缴二期出资5,200万元，连同上述受让出资，公司共计二期出资7,970万元。
（2）向英地置业增资
为保证英地置业项目开发顺利进行，上述二期出资后，公司以现金形式向英地置业公司增资人民币30,000万元，其他股东不参与增资。增资完成后，英地置业注册资本将由10,000万元增至40,000万元。二期出资完成、本次增资前后，各股东的出资额、出资比例如下表：
| 股东名称 | 增资前出资额（万元） | 增资前出资比例（%） | 本次增资额 （万元） | 增资后出资额 （万元） | 增资后出资 比例（%） |
| 中原高速 | 9,270 | 92.7 | 30,000 | 39,270 | 98.175 |
| 盛润置业 | 440 | 4.4 | 0 | 440 | 1.10 |
| 恒基民生 | 220 | 2.2 | 0 | 220 | 0.55 |
| 陈 剑 | 40 | 0.4 | 0 | 40 | 0.10 |
| 王力维 | 30 | 0.3 | 0 | 30 | 0.075 |
| 合计 | 10,000 | 100 | 30,000 | 40,000 | 100 |
3、向英地置业提供借款
公司向英地置业提供借款人民币33,500万元，其中15,000万元期限三年，18,500万元期限三个月，利息或资金使用费按中国人民银行同期贷款基准利率上浮10%计算。英地置业可根据资金情况提前还款。
4、董事会审议情况
2009年2月13日，公司第三届董事会第六次会议在公司会议室召开，本次会议应出席董事8人，实到7人，独立董事张国军因工作原因未出席会议，以书面方式表示了对本次董事会审议事项同意的表决意见，并委托独立董事王恩祥代为出席投票。会议由董事长宋春雷主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议,会议审议通过了《关于受让河南英地置业有限公司股东出资并向该公司增资的议案》和《关于向河南英地置业有限公司提供借款的议案》，同意公司上述受让股东出资、增资和提供借款事项。会议对该议案的表决结果均为：同意7票，反对0票，弃权1票。董事张昕认为上述事项为公路行业外业务，故对上述2议案投弃权票。
根据有关法规和公司《章程》规定，上述议案不需要股东大会批准，不构成公司的关联交易。
2009年2月13日，公司与英地置业其他各股东就上述受让出资、增资事项签署了《河南英地置业有限公司股东出资转让协议》和《河南英地置业有限公司增资协议》。
二、投资协议主体介绍
1、河南盛润置业有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：河南省郑州市金水区政三街5号院6号楼7层
法定代表人：舒蒲娟
注册资本：6,000万元人民币
经营范围：房地产开发与经营，计算机技术咨询。
2、河南恒基民生投资发展有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：郑州市金水区经三路68号2号楼11层3号
法定代表人：王潇湘
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：实业投资，产权经纪，小城镇开发建设的策划，招商策划，广告代理，工程信息咨询，计算机信息系统的研发和技术咨询。
3、自然人出资人陈剑、王力维，现分别任英地置业总经理、副总经理。
三、对外投资标的基本情况
1、英地置业基本情况
英地置业于2008年8月22日在河南省工商行政管理局注册成立，为有限责任公司，注册资本10,000万元，首期实收资本2,000万元。目前，各股东出资额及所占比例如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 中原高速 | 1,300 | 65 |
| 盛润置业 | 440 | 22 |
| 恒基民生 | 220 | 11 |
| 陈 剑 | 20 | 1 |
| 王力维 | 20 | 1 |
| 合 计 | 2,000 | 100 |
英地置业法定代表人为王希平，公司住所为：郑州市郑东新区商务外环路12号绿地峰会大厦11层12室。经营范围为：房地产开发、销售；房屋出租、物业服务。
2、英地置业拟开发项目情况
2009年1月15日,英地置业在郑州市国土资源局组织的国有建设用地使用权挂牌出让活动中，竞得编号为郑政出[2008]25号地块的国有建设用地使用权。郑政出[2008]25号地块成交总价为人民币40,053万元，该地块位于郑州市农科路北，文博东路东，地块范围东至规划路、西至文博西路、北至金基路、南至农科路。土地面积87,776.18平方米（以最终确认面积为准）,土地用途为城镇住宅，规划容积率不大于3.5，出让年限70年。
2008年下半年以来，面对因美国次贷危机引发的全球金融危机对我国经济的不利影响，我国政府开始实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，出台了多项扩大国内需求措施，加快民生工程、基础设施、生态环境建设和灾后重建，提高城乡居民收入水平，并数次降低银行利率和存款准备金率，以增强信心、提振经济，“扩大内需、促进经济增长”成为目前我国宏观经济政策的基调。
对于作为国民经济重要支柱产业的房地产业，国家已逐步调整了2007年以来对房地产业实行的宏观调控政策，明确了“加快建设保障性安居工程，落实和完善促进合理住房消费的政策措施，以促进房地产市场平稳健康发展”的发展基调。各地政府也陆续出台了促进当地房地产业持续稳定健康发展的政策，采取减免税收、调高公积金贷款额度、购房财政补贴、降低首付比例等诸多优惠措施，刺激购房消费，以扭转房地产市场持续低迷的局面，上述国家宏观经济政策以及产业政策的推行，将为我国房地产行业发展带来较为积极的影响。
通过对当前和未来经济走势以及房地产市场发展趋势的研究分析，英地置业确定了抓住当前土地市场相对低迷的时机，在郑州市黄金地理位置以较低的价格取得理想的开发土地，开发高附加值产品的发展战略。
郑政出[2008]25号地块毗邻花园路，农业路、文化路、东风路、北环路等郑州市主要城市干道，交通便利，周边商业、金融、科技、文化、教育资源成熟，复合商业办公、居住休闲、文化社交、购物娱乐等各种城市功能，是郑州市目前为数不多的黄金地块。项目开发建设周期过程中，国家一系列扩大内需、促进经济增长措施的实施将逐步显现效果，房地产市场调整也有望逐渐结束和回暖，将为项目的销售提供较好的经济环境，项目具有较好的开发前景。
公司本次通过对英地置业投资并提供借款，可促进其业务开展，有利于公司开拓新的业务发展领域，培育新的利润增长点，促进公司可持续发展。
四、对外投资合同的主要内容
1、协议各方：甲方——中原高速；乙方——盛润置业；丙方——恒基民生；
丁方——陈剑；戊方——王力维
2、英地置业设立时出资协议主要内容
（1）各方共同投资设立的公司名称以工商核准登记为准；组织形式为有限责任公司。
（2）经营范围为：房地产开发与经营、商品房销售、出租、物业管理（以公司登记机关最终核准的经营范围为准）。
（3）协议各方的出资方式、出资额以及占公司注册资本的比例为：总股本为10,000万元，公司设立时由各方共出资2,000万，在随后一年内，根据公司生产需要由各方将其余出资到位。出资方式、出资额以及占公司注册资本的比例如下：
| 出资人 | 认缴出资 额（万元） | 出资比例（%） | 设立时缴付的出资 | 设立后缴付的出资 | ||||
| 出资额 （万元） | 出资比 例（%） | 出资 方式 | 出资额 （万元） | 出资比 例（%） | 出资 方式 | |||
| 中原高速 | 6500 | 65 | 1300 | 65 | 现金 | 5200 | 65 | 现金 |
| 盛润置业 | 2200 | 22 | 440 | 22 | 现金 | 1760 | 22 | 现金 |
| 恒基民生 | 1100 | 11 | 220 | 11 | 现金 | 880 | 11 | 现金 |
| 自然人 （管理层） | 200 | 2 | 40 | 2 | 现金 | 160 | 2 | 现金 |
| 合计 | 10000 | 100 | 2000 | 100 | 8000 | 100 | ||
（4）协议各方同意公司管理层应作为自然人股东持有的公司股权，同时在任何时候合计均不得超过公司注册资本的5%，在此限额内各方应无条件允许其增资，但增资次数一年内不得超过一次。
（5）各股东根据公司生产经营资金需求，按照各自的出资比例承担向公司提供相应金额资金（增资或提供借款）的义务。如任一股东不能履行或不能完全履行本条约定的向公司提供资金的义务，其应该提供的资金可以由其他股东提供。但该不能或不能完全提供资金的股东在股东会审议相关增资或借款事项时，应当以其全部有表决权的股权无条件投赞成票，并同意以下利润分配方案：
1）采取增资方式提供资金时，按实际出资重新计算全体股东的持股比例进行利润分配。
2）采取股东借款方式提供资金时，在分配与该借款用途相关的项目收益时，按照各股东对该项目的实际提供资金（包括出资与借款等形式提供的资金）的比例进行分配。
3、股东出资转让协议主要内容
（1）本协议各方一致同意，将设立后出资中乙方已认缴但尚未缴付的1,760万元出资、丙方已认缴但尚未缴付的880万元出资、丁方已认缴但尚未缴付的80万元出资中的60万元出资、戊方已认缴但尚未缴付的80万元出资中的70万元出资转让给甲方。甲方同意在本协议生效后5日内将上述受让的2,770万元出资连同甲方原认缴的设立后出资5,200万元共计7,970万元以现金形式一次性足额缴入英地置业验资专用账户。
（2）丁方和戊方保证并承诺，在本协议生效后5日内，将其各自认缴的英地置业设立后出资（丁方为20万元，戊方为10万元）以现金形式一次性足额缴入英地置业验资专用账户。
（3）本协议各方一致确认，上述出资转让及出资缴付完成后，英地置业注册资本仍为1亿元，其中，甲方出资9,270万元，占英地置业注册资本的92.7%；乙方出资440万元，占4.4%；丙方出资220万元，占2.2%；丁方出资40万元，占0.4%；戊方出资30万元，占0.3%。
（4）本协议各方一致同意修订设立时《出资协议》中关于股东提供资金利润分配的相关内容：
1）以项目为单位分配利润，在项目取得阶段性盈利（经审计净利润大于零）时，公司可根据现金流入情况向各股东分配项目收益。各股东按照各自向项目投入的资金（含项目资本金和股东借款）、资金投入时间的加权额占全体股东项目投资加权额的比重享有投资收益。投资收益的计算基数为该项目某期间内产生的息前税后净利润（息仅指股东借款利息）。股东在计算应分配收益时还应扣减在上述净利润产生期间内公司已向股东实际支付的股东借款利息以及因上述净利润而计提的由各股东按股东权益占比所享有的留存收益。
2）若某项目决算后，按前述办法计算的某股东累计应分配收益小于或等于零时，该股东不参与该项目分配，项目利润由其余股东按前述办法计算和分配。
4、增资协议主要内容
（1）本协议各方一致同意，由甲方以现金向英地置业单方增资人民币3亿元。本次增资前后，英地置业各股东的出资额、出资比例如下表：
| 股东名称 | 增资前出资额 （万元） | 增资前出资 比例（%） | 本次新增出资 额（万元） | 增资后出资额 （万元） | 增资后出资 比例（%） |
| 中原高速 | 9,270 | 92.7 | 30,000 | 39,270 | 98.175 |
| 盛润置业 | 440 | 4.4 | 0 | 440 | 1.1 |
| 恒基民生 | 220 | 2.2 | 0 | 220 | 0.55 |
| 陈 剑 | 40 | 0.4 | 0 | 40 | 0.10 |
| 王力维 | 30 | 0.3 | 0 | 30 | 0.075 |
| 合计 | 10,000 | 100 | 30,000 | 40,000 | 100 |
（2）甲方应于本协议生效之日起10日内将上述增资金额一次性足额缴入英地置业验资专用账户。
（3）本次增资完成后，英地置业各股东享有下列权利：
1）按各自的出资比例享有股权；
2）参加股东会议并按出资比例行使表决权；
3）英地置业终止或清算时，按出资比例参加公司剩余财产的分配；
4）法律法规或英地置业章程规定的其他权利。
5、上述协议中的违约责任、争议解决和协议生效内容
（1）由于一方不履行本协议项下的义务，或违反本协议约定，守约方除有权向违约方索赔外，并有权要求违约方承担其因此所造成的一切损失。由于一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行的，由有过失的一方承担违约责任；如属各方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
（2）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，本协议各方应首先通过友好协商解决。如果该争议发生后三十天内经协商未达成书面协议或无法协商，协议各方可向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议解决期间，除争议事项外，本协议各方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。
（3）本协议自各方签字盖章，并经甲方内部审批程序通过之日起生效。
五、对外投资和提供借款对公司的影响
公司向英地置业投资和提供借款资金来源为自有资金。本次向英地置业投资和提供借款有利于扩展公司业务发展领域和增加公司投资收益，培育新的利润增长点，符合公司经营发展的需要和发展目标。
六、对外投资的风险分析
房地产行业已形成充分竞争的市场，房地产开发经营面临市场竞争风险，同时由于房地产属于资金密集型产业，项目开发周期长，涉及面广，在开发过程中还面临一定的筹资风险和项目开发风险，此外在建设、营销过程中还存在产品质量风险和销售风险。
英地置业成立后，已逐步建立起较为规范的公司治理结构和专业化经营管理团队，依靠专业团队在公司管理、房地产开发方面积累的丰富经验和较强的项目运作能力，将从项目的可行性研究、前期规划设计、建筑施工、销售及售后服务建立起一套行之有效的专业化操作流程和管理体系,规范运作，稳步推进，最大限度防范开发风险。
具体开发、建设和销售过程中，英地置业将通过实行差异化竞争策略，吸取先进成熟的规划设计理念，实现产品创新，完善目标成本管理，降低项目管理、采购与建设成本，提升产品的性价比，保持产品的适度超前性和市场领先地位，不断确立市场竞争优势，化解竞争风险；通过遵循“量力而行、循序有度”的开发原则，采取“适度规模、以质取胜”的发展策略，合理制订分期开发计划，减少资金占用，加快项目的资金回笼，并通过合理安排和配比项目的自有资金、银行贷款、商品房预售款等资金，合理控制筹资风险；通过建立质量认证体系等措施，在工程建设中全面推行招投标制度，与声誉良好、实力较强的合作单位建立良好合作关系和监督管理机制，防范产品质量风险；深入研究项目的区域市场、目标客户和市场竞争情况，综合考虑项目区域位置、周边配套等因素，以客户需求为导向合理确定开发和销售策略，通过提高项目规划设计水平以及施工建设质量和效率，优化项目的户型结构、环境景观、物业服务等因素，同时，把销售服务视为产品品质不可或缺的组成部分，努力提高专业化服务品质，力争形成良好的品牌和市场声誉，促进产品销售和资金回笼，化解销售风险。
七、备查文件目录
1、出资协议、股东出资转让协议、增资协议；
2、董事会决议。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2009年2月13日