唐山三友化工股份有限公司
四届四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司召开四届四次董事会的通知于2009 年2月2日向全体董事以书面形式发出，四届四次董事会于2009年2月12日在公司所在地三友宾馆一楼会议室召开。会议应出席董事9人，亲自出席董事7人，独立董事廖俊因公未能出席，委托独立董事程凤朝出席并行使表决权，董事张梅红因公未能出席，委托董事王兵出席并行使表决权，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长么志义先生主持，公司监事及部分高管人员列席了会议。
经过与会董事认真审议，通过了以下各项议案:
一、审议通过了《2008年度董事会工作报告》,并提请年度股东大会审议。
二、审议通过了《2008年度总经理工作报告》。
三、审议通过了《2008年度报告正文及摘要》。
四、审议通过了《2008年度财务工作报告》,并提请年度股东大会审议。
五、审议通过了《2008年度利润分配预案》。
经公司聘请的审计机构——中喜会计师事务所有限责任公司的审计，2008年末公司实现净利润（ 归属于母公司所有者的净利润）206,045,786.69 元，提取10%法定公积金19,008,908.70元，加上期初未分配利润 264,993,163.57 元，期末可供股东分配利润为 452,030,041.56元。
根据公司生产经营对资金需求，经公司董事会研究，决定 2008 年度利润分配预案如下：以2008年12月31日总股本93913.6万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
2008年度不进行资本公积金转增。
本次预案尚需提请年度股东大会审议。
六、审议通过了《2008年度公司履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议通过了《董事会关于公司2008年度内部控制的自我评估报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审议通过了《董事会审计委员会关于会计师事务所从事2008年度公司审计工作的总结报告》。
九、审议通过了《关于调整电、蒸汽关联交易价格的议案》，详见关联交易公告。此议案尚需提请年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于变更剩余募集资金用途的议案》；
根据募集资金实际使用情况，将超低盐重质纯碱技术改造项目和纯碱生产系统反应热及系统余热综合利用项目分别节余的募集资金1105万元和950万元，用于补充流动资金。
此议案尚需提请年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于保障公司2009年拟发行的公司债券偿付能力的议案》。
为保障本次公司债券的按时足额偿付，在公司预计不能按期偿付2009年公司债券本息或者到期未能按期偿付2009年公司债券本息时，至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
十二、审议通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》。
经公司董事会审计委员会推荐，2009年公司续聘北京中喜会计师事务所有限责任公司为财务审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据会计师的具体工作量及市场价格水平，确定其报酬。
此议案尚需提请年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于各项资产损失处置的汇报》，本年度应收债权坏账损失为10,203,140.83元；固定资产损失77.60万元；存货损失2,283.62万元。
十四、审议通过了《关于会计政策变更并调整2008年资产负债表期初数据的议案》。
根据《企业会计准则讲解（2008）》的规定，氯碱公司提取的安全生产费用应当在盈余公积项下以专项储备单独反映，并进行追溯调整，因此公司变更相关业务的会计核算方法，并对前期已披露的2008年资产负债表的期初数据进行调整，具体情况如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 调整前 | 调整增加金额 | 调整减少金额 | 调整后 |
| 长期应付款 | 5,938,507.17 | 5,938,507.17 | ||
| 未分配利润 | 576,089,084.39 | 5,862,479.18 | 581,951,563.57 | |
| 少数股东权益 | 217,983,545.43 | 518,103.29 | 218,501,648.72 | |
| 资 产 | 4,314,602,918.26 | 442,075.30 | 4,315,044,993.56 |
上述变更使2007年归属于母公司的所有者权益增加5,862,479.18元，少数股东权益增加518,103.29元。
十五、审议通过了《关于2009年融筹资及对外担保的议案》；此议案尚需提请年度股东大会审议。
根据公司生产经营及项目建设资金需要，本年度需办理新增长短期银行贷款金额为80000万元，同时根据控股子公司生产经营资金及项目建设资金的需求，授权母公司为控股子公司提供银行贷款担保。
十六、审议通过了《关于计提高级管理人员奖励基金的议案》；
关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、毕经喜先生、王兵先生回避了本议案表决。
根据公司2005年年度股东大会审议通过的《高级管理人员奖励基金管理办法》第五条规定，因公司增发等其他外部因素导致年度净资产收益率出现非正常的大幅增减变化，在计算高管奖励基金计提比例时应剔除有关非正常性因素。因此，剔除年初公开增发股票对净资产的影响，2008年度公司净资产收益率达到13.66%，董事会确定奖励基金的计提比例为10%。本年奖励基金提取金额为2284万元，并授权公司董事会薪酬与考核委员会制定并具体实施奖励方案。
此议案的执行情况需向年度股东大会报告。
十七、审议通过了《公司2009年度生产经营计划》。
十八、审议通过了《关于日常关联交易2009年预计及2008年完成情况的议案》。关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、毕经喜先生、王兵先生回避了本议案表决。
十九、审议通过了《公司章程修正案》。
根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的
决定》（中国证监会令[2008]57 号），公司对《公司章程》第一百九十一条的内容进行修改，具体如下：
原内容：“第一百九十一条 公司重视对投资者的合理投资回报。
公司利润分配政策为采取现金和/或股票方式分配股利。”
现修改为：“第一百九十一条 公司重视对投资者的合理投资回报。公司采取现金和/或股票方式分配股利。
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。”
根据有关规定，公司章程修正案须到工商行政管理部门备，最终修改内容以工商部门备案为准。
此议案需提请年度股东大会审议。
二十、审议通过了《董事会审计委员会年报工作规程》。
根据证监会公告【2008】48号的要求，对公司三届十二次董事会审议通过的《董事会审计委员会年报工作规程》的内容进行了核对，符合相关规定的要求，无需作出修订。
二十一、2008年年度股东召开事宜将另行公告。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2009年2月16日
股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2009-003
唐山三友化工股份有限公司
四届三次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司召开四届三次监事会的通知于2009年2月2日向全体监事以书面形式发出，四届三次监事会于2009年2月12日在公司所在地三友宾馆一楼会议室召开。会议应出席监事3人，亲自出席监事2人，监事杨增华因公未出席会议，委托监事席长龙出席并行使表决权，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议由监事会主席周金柱先生主持。经与会监事认真审议，全体监事一致表决通过了如下事项：
一、审议通过了《2008年度监事会工作报告》，并提请年度股东大会审议。
二、审议通过了《2008年年度报告正文及摘要》。
监事会对公司2008年年度报告全文及摘要出具了的书面审核意见：
1、公司2008年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了《2008年度公司履行社会责任的报告》。
四、审议通过了《关于各项资产损失处置的汇报》。
监事会认为，公司对2008年度各项资产损失的处置，符合实际情况，符合《企业会计制度》、相关《企业会计准则》及其它有关规定，程序合法，依据充分。
五、审议通过了《关于变更剩余募集资金用途的议案》。
六、审议通过了《关于计提高级管理人员奖励基金的议案》。
七、监事会对报告期内公司的生产经营活动、董事及高级管理人员履行职责情况、公司的财务工作及关联交易等事项进行了监督。
监事会认为：
1、报告期内，公司运作规范，决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，董事会严格执行股东大会的决议及授权。公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公务、履行职责义务、维护股东权益过程中，尽职尽责、遵纪守法，没有发现违反法律、法规、公司章程、损害公司和股东权益的行为。
2、报告期内，公司经营状况良好，财务报告真实地反映了报告期的财务状况和经营成果，公司财务工作没有发现违规行为，公司会计事项的处理、年度报表的编制及公司执行的会计制度等方面，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》要求，未损害公司及股东的权益。中喜会计师事务所出具的审计报告对公司财务状况和经营成果的评价是客观、公正的。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司
2009年2月16日
股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2009-004
唐山三友化工股份有限公司
日常关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况单位：人民币万元
| 购货名称 | 2009年计划额 | 关联方名称 |
| 原盐 | 9362 | 河北长芦大清河盐化集团有限公司 |
| 石灰石 | 12038 | 唐山三友矿山有限公司 |
| 电 | 1905 | 唐山三友碱业(集团)有限公司 |
| 蒸汽 | 38880 | 唐山三友碱业(集团)有限公司 |
| 软水 | 440 | 唐山三友碱业(集团)有限公司 |
| 原煤 | 712 | 唐山三友碱业(集团)有限公司 |
| 油料等 | 496 | 唐山三友实业有限公司 |
| 合计 | 63833 | |
| 销货名称 | ||
| 水 | 926 | 唐山三友碱业(集团)有限公司 |
| 383 | 唐山三友兴达化纤股份有限公司 | |
| 电 | 唐山三友碱业(集团)有限公司 | |
| 唐山三友兴达化纤股份有限公司 | ||
| 蒸汽 | 唐山三友兴达化纤股份有限公司 | |
| 32%烧碱（折百） | 11934 | 唐山三友兴达化纤股份有限公司 |
| 原煤 | 1780 | 唐山三友碱业(集团)有限公司 |
| 其他材料 | 620 | 唐山三友碱业(集团)有限公司 |
| 40 | 唐山三友兴达化纤股份有限公司 | |
| 合计 | 14784 | |
| 租赁 | ||
| 房产陡河管线 | 488 | 唐山三友碱业(集团)有限公司 |
二、关联方介绍和关联关系
(一)唐山三友碱业(集团)有限公司
注册资本：159,265万元
法定代表人：曾宪果
注册地址：河北省唐山市南堡开发区
经营范围：化工产品制造、销售；石灰石、建筑装饰用石采选、销售；火力发电；蒸汽、热水生产和供应；道路货物运输(普通)。
与公司的关联关系：本公司母公司,为《股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形。
2008年与公司发生的日常关联交易金额为：85476万元,其中公司采购软水、电、蒸汽、原煤的金额为72850万元,租赁房屋陡河管线的金额为488万元,销售金额为12138万元。
唐山三友碱业(集团)有限公司现有装机容量能满足公司生产经营所需。
(二)唐山三友矿山有限公司
注册资本：13,969万元
法定代表人：王志坤
注册地址：河北省唐山市古冶区赵各庄西
经营范围：主要从事制碱灰石、水泥石、建材石开采、销售等业务。
与公司的关联关系：同受母公司控制,为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
2008年与公司发生的日常关联交易金额为：采购石灰石11664万元。
唐山三友矿山有限公司供纯碱生产用石灰石矿资源品位和开采能力能满足公司生产要求。
(三)唐山三友兴达化纤股份有限公司：
注册资本：51831.96万元
法定代表人：于得友
注册地址：河北省唐山市南堡开发区
经营范围：化纤产品及其相关产品的生产和销售
与公司的关联关系：是公司实际控制人唐山三友集团有限公司的控股子公司,与公司为同一法定代表人,为《股票上市规则》10.1.3第二、三项规定的情形。
2008年与公司发生的日常关联交易金额为：销售商品25820万元?。
(四)唐山三友实业有限责任公司：
注册资本：260万元
法定代表人：董神元
注册地址：河北省唐山市南堡开发区
经营范围：管道设备防腐；人行便道砖、粉煤灰三免砖、塑料填充母料生产销售。
与公司的关联关系：同受母公司控制,为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
2008年与公司发生的日常关联交易金额为：接受劳务及采购商品513万元。
(五) 河北长芦大清河盐化集团有限公司
注册资本：11,104万元
法定代表人：曾宪果
注册地址：河北省唐山市南堡开发区
经营范围：主要从事原盐、加碘精制盐、盐化工业品的生产。
与公司的关联关系：同受母公司控制,为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
2008年与公司发生的日常关联交易金额为：采购商品11496万元。
三、定价政策和定价依据
| 蒸汽 | 成本加合理利润 |
| 软水、直流水、循环水 | 成本加合理利润 |
| 电 | 市场价 |
| 32%烧碱（折百） | 市场价 |
| 原煤 | 市场价 |
| 石灰石 | 市场价 |
| 材料、油料 | 市场价 |
| 设备清洗服务 | 市场价 |
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司所在地唐山市南堡开发区,地理位置相对独立,该区电、蒸汽由公司控股股东独家提供,另外公司是由控股股东经资产重组剥离部分资产上市,原来为公司提供电、蒸汽和软水的设施均留在了唐山三友碱业(集团)有限公司。公司投资建设了控股子公司唐山三友热电有限责任公司，但目前其产能不能满足公司生产经营的需要，因此关联交易的发生是维护公司正常生产经营所必需的。从目前情况看,短时间内这种状况难以改变,关联交易还将在一定时间内持续下去。公司从碱业公司购买蒸汽和软水是以成本加合理利润定价。
唐山三友矿山有限公司拥有石灰石矿开采权,所产矿石品位较高,公司以市场价格从其购买产品,无损公司利益。
公司所需油料是生产经营的辅助材料,品种多而单一品种需求量少,为节约采购和管理成本,公司以市场价格从唐山三友实业有限责任公司采购,无损公司利益。
公司与其他关联方之间所进行的交易都是按市场价格进行结算,无损公司利益。
五、审议程序
1.董事会表决情况和关联董事回避情况：公司四届四次董事会于2009年2月12日在公司所在地召开,会议审议通过了《关于日常关联交易2009年预计及2008年完成情况的议案》,关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、毕经喜先生、王兵先生回避本议案表决。
2.独立董事的独立意见：经查阅公司有关的关联交易协议、公司2009年日常关联交易预计情况的议案并结合公司的实际情况,我们认为,该等关联交易预计是维护公司正常生产经营所必需的,真实、客观反映了公司日常关联交易的情况,符合有关法规的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意将该事项提交公司2008年年度股东大会审议。
3.此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、重要关联交易协议签署情况
公司与碱业公司于2008年4月18日分别签订各自独立的水、电、蒸汽关联交易协议。当前执行的供应价格为：电0.59元/度,蒸汽160元/立方米,软水4.00元/立方米。费用在每月结束后30日内支付该月应付款。
公司于2008年9月8日与唐山三友矿山有限公司签署《石灰石购销原则性协议》,以市场价格采购石灰石。本协议为长期协议,任何一方要终止本协议,应在每年12月31日之前向对方发出终止本协议的书面通知,则本协议在当年12月31日终止,否则本协议一直有效。
公司控股子公司唐山氯碱有限责任公司于2007年8月8日与唐山三友兴达化纤有限公司签署了《烧碱购销原则性协议》，以市场价销售32%烧碱（折百），本协议为长期协议,任何一方要终止本协议,应在每年12月31日之前向对方发出终止本协议的书面通知,则本协议在当年12月31日终止,否则本协议一直有效。
七、备查文件目录：
1、四届四次董事会决议；
2、独立董事的独立意见；
3、相关的关联交易协议。
唐山三友化工股份有限公司
2009年2月16日
股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2009-005
唐山三友化工股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●●自08年10月份以来，由于国内外需求持续疲软，煤炭价格与宏观经济同步下滑，煤炭价格仍有下跌趋势。这就使公司控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“碱业公司”）电力、蒸汽生产成本存在下降的空间，为保证关联交易的公平性、合理性，经与碱业公司协商，拟对碱业公司与我公司的电、蒸汽关联交易价格自2009年1月1日起作如下调整：蒸汽不含税价格由160元/吨调整为120元/吨，电价不含税由0.59元/度调整为0.46元/度。
●●关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、毕经喜先生、王兵先生回避了表决。 4名非关联董事一致同意。
一、关联交易概述
唐山三友碱业（集团）有限公司是公司的控股股东。由于公司及碱业公司正常生产经营需要，公司与碱业公司签订了各自独立的《电力供应协议》、《蒸汽供应协议》，按照协议约定，碱业公司向我公司供应电、蒸汽。商定以成本加合理利润的定价原则确定蒸汽供应价格，以市场价格确定电力供应价格。
自08年10月份以来，电煤价格持续大幅下跌，使碱业公司电力、蒸汽生产成本大幅下降，为此，经我公司与碱业公司协商，拟对其供应我公司电力、蒸汽价格进行适当调整。
自2009年1月1日起调整电汽价格，其中蒸汽不含税价格由160元/吨调整为120元/吨，电价不含税由0.59元/度调整为0.46元/度。
关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、毕经喜先生、王兵先生回避了表决。4名非关联董事一致同意。
二、关联交易价格调整的原因
自08年10月份以来，电煤价格持续大幅下跌，由8-9月份的720元/吨，下降到目前的440元/吨，平均每吨下降了280元，下降幅度39%，由于国内外需求持续疲软，煤炭价格与宏观经济同步下滑，煤炭价格仍有下跌趋势。这就使公司控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“碱业公司”）电力、蒸汽生产成本存在下降的空间，为此，公司与碱业公司协商，提出了调整供应公司电、蒸汽的关联交易价格。
三、调价原则及依据
1、参照同行业价格水平原则。
2、考虑成本加成及市场价原则。
四、此次关联交易价格及供应方式调整对公司影响
本次调价后，公司纯碱单位制造成本将下降120元/吨左右、烧碱单位制造成本将下降162元/吨左右、PVC单位制造成本将下降126元/吨左右。
由于产品销售市场的不确定性，公司2009年实行以销定产，主要产品的销量目前无法准确预计，对公司整体利润影响无法准确估计。
五、独立董事的意见
此次调整电及蒸汽关联交易价格已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法规及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定，合法有效。本次调整电及蒸汽关联交易价格体现和反映了成本变化的情况，客观公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我同意上述关联交易价格的调整，并同意提交股东大会审议。
六、备查文件目录
1. 董事会决议；
2. 独立董事的事前认可意见 ；
3．独立董事的独立意见。
唐山三友化工股份有限公司
2009年2月16日