广东肇庆星湖生物科技股份
有限公司股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股票交易异常情况说明
2009年2月10日、11日、12日，本公司股票（证券代码：600866，证券简称：星湖科技）连续三个交易日收市盘价格涨幅偏离值累计达到20％。，根据有关规则，属股票交易异常波动的情形。
二、公司关注并核实的相关情况
1、受公司控股股东广东省肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“肇庆市国资委”）委托，本公司已于2008 年11 月19 日和2008 年11 月28 日分别刊登了《关于控股股东拟转让公司股份的提示性公告》和《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》，日前，本公司收到肇庆市国资委通知，通过公开征集和择优选择，肇庆市国资委已确定广东省广新外贸集团有限公司（以下简称“广新集团”）为本次股份转让的受让方，并于2009 年2 月13 日与广新集团签订了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司人民币普通股股份转让协议》，将其持有的本公司国有股86,240,749 股转让给广新集团。上述股份转让尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准和中国证券监督管理委员会的审核。本公司将持续关注本次股份转让事宜的进展情况，及时履行信息披露义务。
2、本公司生产经营一切正常，未发生其他对公司有重大影响的情形。
三、是否存在其他应披露而未披露的重大信息声明
除本公司今日公告所披露的关于肇庆市国资委转让本公司股份相关事宜之外，本公司董事会确认，截至本公告发布之日，本公司没有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项，也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、风险提示
本公司选定的信息披露报纸为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》，信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。请投资者注意正确的信息渠道，并注意投资风险。
特此公告
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2009年2月14日
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2009-004
广东肇庆星湖生物科技股份
有限公司关于控股股东
股份转让的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
受公司控股股东广东省肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会委托，本公司已于2008 年11 月19 日和2008 年11 月28 日分别刊登了《关于控股股东拟转让公司股份的提示性公告》和《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》。
本公司于 2009 年2 月13 日接到控股股东广东省肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“肇庆市国资委”）通知，通过公开征集和择优选择，肇庆市国资委已确定广东省广新外贸集团有限公司（以下简称“广新集团”）为本次股份转让的受让方，并于2009 年2 月13 日与广新集团签订了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司人民币普通股股份转让协议》，将其持有的本公司国有股86,240,749 股转让给广新集团。现将有关事项公告如下：
一、肇庆市国资委将其持有的本公司国有股86,240,749股（约占公司总股本的16.55%）转让给广新集团，每股转让价格为人民币2.38元，转让总价款为人民币205,252,982.62元。本次股份转让完成后，肇庆市国资委持有本公司股份将由原来的101,240,749 股减至15,000,000股，约占公司总股本的2.88%。
二、本次股份转让前，广新集团不持有本公司的股份。本次股份转让完成后，广新集团将成为本公司第一大股东。
本次股份转让尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准和中国证券监督管理委员会的审核。本公司将持续关注本次股份转让事宜的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2009年2月14日
广东肇庆星湖生物科技股份
有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：星湖科技
股票代码：600866
信息披露义务人：广东省广新外贸集团有限公司
办公地址：广州市海珠区建基路66路广东外贸广场
邮政编码：510230
联系电话：020-89306875
报告书签署日期：2009年2月13日
信息披露义务人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”）拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在广东肇庆星湖生物科技股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：广东省广新外贸集团有限公司
注册地址：广州市海珠区建基路66路广东外贸广场
注册资金：16亿
法定代表人：欧广
企业类型：国有独资公司
成立日期：2000年9月6日
营业执照注册号：440000000045367
组织机构代码：72506347-1
税务登记证号：440104725063471
经营期限：长期
经营范围：股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产托管，国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。除进出口贸易外，公司经营范围还涵盖产业投资、外贸物流配送、国际招投标等业务；拥有国际招投标、对外承包工程、远洋渔业捕捞、建筑建设工程等资质。
股东名称：广东省人民政府
联系电话：020-89306875
传 真：020-89306879
二、信息披露义务人的相关产权及控制情况
广东省广新外贸集团有限公司与其实际控制人的控制关系如下图：
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广东省广新外贸集团有限公司是经广东省人民政府办公厅（粤办发[2000]9号文）批准，于2000年9月6日注册成立的大型企业集团公司。
三、信息披露义务人控制或参股的企业基本情况
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四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内，未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况
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上述人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人下属全资控股公司――广东省外贸开发公司持有广东生益科技股份有限公司（SH.600183）8,616.34万股，占该公司总股本的11.65%。
七、信息披露义务人持有控制金融机构股份情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有中山证券有限责任公司1亿股，持股比例为6.62%。
第三节 持股目的
一、持股目的
1、实现国有资产的保值增值
本次权益变动的一个主要目的是广新集团通过协议转让的方式受让肇庆市国资委持有星湖科技的86,240,749 股股份，约占总股本的16.55%，取得一个新的能够进行产业整合以促进跨越式发展的资本平台，有利于广新集团通过利用资本市场的资源配置功能，推动广新集团生物、化工、食品产业的可持续发展和实现国有资产保值增值。
2、有利于发挥规模效应和资源整合优势
本次权益变动符合广东省国资委的产业政策要求和发展导向。本次权益变动后，广新集团将以星湖科技为平台，通过整合相关生物、化工、食品产业资源，全面发挥星湖科技的核心竞争能力，快速提升星湖科技在全国的行业地位，有利于产生产业集聚、强强联合的倍增效应，提高盈利水平，最终实现跨越式发展。
3、有利于发挥产业链、产品链的协同效应
广新集团在有外贸进出口方面具有突出的渠道优势，而星湖科技主业产品中出口的比重约占25%，两者之间具有一定互补性；在调味品方面，广新集团下属企业与星湖科技相关产品存在一定相似性，两者的市场定位不同，各有优势，未来两者可利用各自特点实现优势互补。
二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的程序和时间
2008年11月26日，广东省国资委出具粤国资函[2008]632号《关于以公开征集方式协议转让广东肇庆星湖生物科技股份有限公司国有股权的批复》，同意肇庆市国资委以公开征集方式协议转让星湖科技国有股权，计86,240,749股（占总股本的16.55%）。
2008年12月31日，广东省广新外贸集团有限公司召开董事会，审议通过了本次股权协议转让事宜。
2009年1月21日，广东省国资委粤国资函[2009]50号《关于同意受让广东肇庆星湖生物科技股份有限公司国有股权的批复》，原则同意广新集团受让肇庆市国资委持有星湖科技星湖科技86,240,749股国有股权。
2009年2月13日，广新集团与肇庆市国资委签订了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司人民币普通股股份转让协议》，约定肇庆市国资委将所持星湖科技86,240,749股股份（占总股本的16.55%）协议转让给广新集团。
根据相关法律法规，本次股权转让尚待广东省国资委和国务院国资委的批准。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
自2005年11月17日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会（粤国资函[2005]420号）批准星湖科技股份有限公司股权分置改革方案，该方案于2005年11月18日经公司股东大会表决通过，并于2005年11月28日通过上海证券交易系统实施完成。星湖科技目前总股本为521,102,529股，其中第一大股东肇庆市国资委持有101,240,749股，占公司总股本的19.43%。
本次权益变动完成后，广新集团将直接持有星湖科技共计86,240,749 股有限售条件股份，占星湖科技总股本的16.55%，并成为星湖科技第一大股东；广东省肇庆市人民政府国有资产监督管理委员仍持有星湖科技共计15,000,000股有限售条件股份，占星湖科技总股本的2.88%，为星湖科技第二大股东。
二、本次协议转让的基本情况
2009年2月13日，信息披露义务人与肇庆市国资委签订《股份转让协议》。本次权益变动文件主要内容包括：
1、股份转让形式、基准日、转让标的及价格
（1）本次股份转让形式为协议转让。
（2）本次星湖科技股份转让信息公告日（关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告日），即2008年11月28日，为本次股份转让的基准日。
（3）股份转让标的为肇庆市国资委所持有的星湖科技A股86,240,749股（以下简称“标的股份“），占星湖科技总股本的16.55%。
（4）转让价格按基准日前30个交易日星湖科技A股股票每日加权平均价格算术平均值的90%确定, 即每股人民币2.38元，本次股份转让的总价款为人民币贰亿零伍佰贰拾伍万贰仟玖佰捌拾贰元陆角贰分（￥205,252,982.62元）。
2、股份转让价款的支付方式及期限
广新集团以人民币现金方式向肇庆市国资委支付本次股份转让的价款，转让价款由广新集团按以下约定分两期支付给肇庆市国资委：
（1）自协议签署之日起5个工作日内，广新集团将本次股份转让价款30%作为履行协议的保证金交由甲乙双方共同认可的第三方妥善保管。本协议签署前广新集团根据相关征集受让方公告的要求已支付的缔约保证金人民币6000万元视为自动转为本条所述的履行协议的保证金。
（2）自协议生效日起15个工作日内，广新集团将其余的70%股份转让价款划付至甲乙双方共同指定的肇庆市产权交易中心名下之监管账户，由双方共同监管。
（3）自标的股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）过户至广新集团名下之日起5个工作日内，广新集团将发出书面通知函，通知肇庆市产权交易中心将监管帐户内全部转让价款划付至肇庆市国资委指定账户。
3、协议签署日至标的股份全部过户完成之日的期间安排
（1）协议签署日至标的股份全部过户完成之日的期间（以下简称“过渡期”）内，肇庆市国资委基于标的股份而享有的分红，由广新集团享有。
（2）肇庆市国资委应在标的股份过户的同时，将协议过渡期内所获得的红股、转增股、现金红利（如有）一并过户或转交至广新集团。如果相关分红方案的股权登记日在过渡期内但在过渡期结束时该分红方案尚未实施的，肇庆市国资委在标的股份过户至广新集团后，仍有义务在分红方案实施后的10个工作日内，将其基于标的股份而获得的红股、转增股、现金红利（如有）一并过户或转交至广新集团。
4、协议生效、解除或终止条件
（1）生效条件：
协议经双方法定代表人或授权代表签署后生效；获得国务院国资委对本次股份转让所涉及事项的批准且通过中国证监会对本次股权转让无异议的审核。
（2）终止条件：
不可抗力使协议不可履行；协议双方协商一致终止协议；协议签署后一年内，未能获得国务院国资委对本次股份转让所涉及事项的批准或中国证监会对本次股权转让的无异议审核，协议自动终止。
（3）解除条件：
若协议的一方严重违反协议，在对方要求其对违反行为作出补救的书面通知发出之日的15个工作日内仍未能对该违反作出补救，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除协议。
5、承诺
（1）保持星湖科技现有主营业务稳定，通过资源整合，提升星湖科技的综合实力，推动星湖科技业务发展；
（2）保持星湖科技的注册地和纳税地不变；
（3）保持星湖科技员工的基本稳定；
（4）自标的股份在登记结算公司过户至广新集团名下之日起五年内不向任何第三方以任何形式直接或间接转让本次受让的星湖科技股份；
（5）继续履行甲方在星湖科技股权分置改革时作出的关于其所持股份须在满足经审计年净资产收益率达到6%或以上的条件后才能在二级市场上流通的承诺。
本次转让之前，肇庆市国资委是星湖科技的控股股东，持有上市公司国家股101,240,749股有限售条件股份，占总股本的19.43%。
本次转让完成后，肇庆市国资委持有上市公司国家股15,000,000股有限售条件股份，占总股本的2.88%；广新集团持有上市公司国有法人股86,240,749 股有限售条件股份，占总股本的16.55%，并成为星湖科技的实际控制人。
三、本次收购的股份存在权利限制的情况
星湖科技股权分置改革方案经2005年11月18日股权分置改革相关股东大会审议通过，2005年11月28 日，公司股权分置改革实施完毕。非流通股股东肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“肇庆市国资委”）承诺：在符合减持比例限制的前提下（非流通股份自获得流通权之日起12个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的12个月内，减持比例不超过总股本的5%，24个月内减持比例不超过总股本的10%），只有当公司年度股东大会通过会计师出具的标准无保留意见的年度审计报告，且该年经审计的净资产收益率达到6%或以上之后，肇庆市国资委所持有的股票才具有在以后年度通过二级市场挂牌交易的权利。除此之外，本次收购的肇庆市国资委所持有的星湖科技的股份不存在其他被限制转让的情况。
广新集团承诺，在本次收购完成后，将继续履行肇庆市国资委在星湖科技股权分置改革说明书中的上述承诺。
四、本次收购的其他相关事项
本次收购涉及上市公司国有股份的转让，尚需获得国有资产监督管理部门的批准。
第五节 资金来源
一、定价依据
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的要求，“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。”
本次股权转让的价格以星湖科技2008年11月28日信息公告日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值的90%为基准，确定为每股人民币2.38元。 本次股份转让合计转让价款为205,252,982元。
二、资金来源
本次收购采用协议转让方式，信息披露义务人以自有资金支付本次股份转让价款。且不存在信息披露义务人用于本次收购的资金直接或者间接来源于星湖科技或其关联方的情况。
三、付款方式
现金支付。
第六节 后续计划
一、未来12 个月内是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整
截至本报告书签署之日，广新集团无意在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整。
二、未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂时没有在本次权益变动完成后的12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、未来十二个月继续增持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及实际控制人目前无在未来12个月内进一步增持上市公司股份或者处置其已拥有股份的计划。若今后拟进行进一步增持或处置已有股份, 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
四、上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划
信息披露义务人将根据星湖科技的《公司章程》及上市公司治理相关法律法规和业务发展需要对现任董事会或高级管理人员作出相应调整。调整以符合法律法规和做大做强上市公司主营业务为原则，信息披露义务人与上市公司股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。
五、上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对公司章程进行修改的计划。
六、组织结构调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司组织结构进行调整的计划。
七、员工聘用调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在大幅度调整员工聘用的计划。
八、分红政策的变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对星湖科技现有分红政策做出重大变动的计划。
九、其它调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人及实际控制人将保证星湖科技在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性, 上市公司将具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。
二、同业竞争及相关解决措施
本次交易完成后，广新集团全资子公司广东省食品进出口集团公司控股的广东珠江桥生物科技股份有限公司，与星湖科技存在部分同业竞争情况，主要是调味品行业中的细分产品——酱油类调味品。
虽然星湖科技与广新集团下属公司的业务方面存在业务相同的情况，但其同业竞争情况对星湖科技的经营和业务不够实质性影响，原因如下：
（1）星湖科技的酱油类调味品收入占主营业务收入比例较小：星湖科技2007年以及2008年1－10月的酱油类调味品的销售额分别为：680万元、1,010.93万元，占星湖科技的总收入比例分别为0.89%，1.25%。而星湖科技利润主要来自于生物药品，酱油类产品利润占星湖科技利润较小，约占利润总额的1%－2%。
（2）星湖科技酱油类调味品主要向国内销售，且近年来星湖科技实施业务转型，逐步发展以生产生物药品和生化产品的业务为重心；而广新集团旗下的广东珠江桥生物科技股份有限公司从事的酱油产品以出口为主。
因此，信息披露人认为：不论是从经营情况还是从销售市场区域分析，都不足以构成与星湖科技的实质性利益冲突。
本次交易完成后，广新集团作为星湖科技的第一大股东，将采取必要及可能的措施来避免广新集团与星湖科技之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，广新集团充分尊重星湖科技的独立经营自主权，保证不侵害星湖科技及其他股东的合法权益。
为避免将来产生同业竞争，广新集团采取以下的承诺和措施：
（1）广新集团不利用对星湖科技的控股地位进行损害星湖科技及星湖科技其他股东合法权益的经营活动。
（2）广新集团承诺本着平等互利的原则，在本次交易完成后的三年时间内采取合适的方式解决与星湖科技之间的同业竞争问题。
（3）如广新集团有意出售自身持有的任何涉及星湖科技业务的资产或股权，星湖科技享有优先购买权，并保证公允性。
（4）本次交易完成后，广新集团将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联合）参与或进行与星湖科技所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争的业务活动。
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
广新集团及关联公司与上市公司之间不存在关联交易。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方之间的交易
在提交本权益变动报告之日前二十四个月内，广新集团及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其关联方进行合计金额高于3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在提交本权益变动报告之日前二十四个月内，广新集团公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
广新集团公司目前尚未对星湖科技董事、监事、高级管理人员的更换做出安排，不存在对拟更换的星湖科技董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的以外，本公司不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过上海证券交易所买卖星湖科技上市交易股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均不持有星湖科技上市交易股份。
截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过上海证券交易所买卖星湖科技上市交易股份的行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、本报告书所披露的财务资料的说明
本次信息披露义务人的审计机构广东广信会计师事务所有限公司于2006年4月13日出具了广信审字(2006)000211号《审计报告》认为: 广新集团2005年12月31日境内外合并的资产负债表以及2005年度的合并利润及利润分配表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了广新集团2005年12月31日境内外合并的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
本次信息披露义务人的审计机构广东康元会计师事务所有限公司于2007年4月12日出具了粤康元审字[2007]第81428号《审计报告》认为：广新集团财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了广新集团2006年12 月31的合并财务状况以及2006年度的合并经营成果。
本次信息披露义务人的审计机构广东天华华粤会计师事务所有限公司于2008年3月31日出具了华粤审字（2008）1439号《审计报告》认为：广新集团财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了广新集团2007年12 月31的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
二、信息披露义务人最近三年的财务报表
以下财务报表数据来源：2005年数据来源于广信审字(2006)000211号《审计报告》；2006年数据来源于粤康元审字[2007]第81428号《审计报告》；2007年数据来源于天华华粤审字（2008）1439号《审计报告》；2008年1－11月数据来源于广新集团未经审计的会计报表。
（一）合并资产负债表
单位：元
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合并资产负债表（续）
单位：元
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（二）合并利润表
单位：元
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第十一节 其他重大事项
一、关于公司是否存在不得收购上市公司的情形
本公司不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
(下转A7版)
| 本公司/广新集团/收购人/信息披露义务人 | 指 | 广东省广新外贸集团有限公司 |
| 星湖科技/上市公司 | 指 | 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 广东省广新外贸集团有限公司以协议方式受让肇庆市国资委所持星湖生物科技的86,240,749股国有股权的行为 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 广新集团与肇庆市国资委签定的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司人民币普通股股份转让协议》 |
| 广东省国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 肇庆市国资委 | 指 | 广东省肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 财务顾问 | 指 | 中信建投证券有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本报告书 | 指 | 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 企业名称 | 产业类别 | 成立日期 | 持股 比例 | 注册资本（万元） | 法人代表姓名 |
| 广东省轻工业品进出口集团公司 | 进出口贸易 | 1984年6月9日 | 100％ | 10459 | 吴江南 |
| 广东省机械进出口股份有限公司 | 进出口贸易 | 1994年12月12日 | 100％ | 1133 | 李永栋 |
| 广东省食品进出口集团公司 | 进出口贸易 | 1984年4月2日 | 100％ | 11177 | 魏高平 |
| 广东省土产进出口集团公司 | 进出口贸易 | 1984年2月13日 | 100％ | 17026 | 李斌 |
| 广东广新贸易发展有限公司 | 进出口贸易 | 2005年8月24日 | 100％ | 5000 | 宋同辙 |
| 广东省外贸开发公司 | 进出口贸易 | 1984年8月25日 | 100％ | 2943 | 黄铁明 |
| 广东省五金矿产进出口集团公司 | 进出口贸易 | 1984年2月7日 | 100％ | 1200 | 王粤生 |
| 广东省东方进出口公司 | 进出口贸易 | 1982年5月12日 | 100％ | 3024 | 孔令灼 |
| 广东外贸物资发展公司 | 物业出租 | 1990年6月28日 | 100％ | 1507 | 徐伟亮 |
| 广东广新投资控股有限公司 | 投资业务 | 2005年10月11日 | 100% | 10000 | 徐伟亮 |
| 广新控股有限公司 | 投资业务 | 2005年7月6日 | 100% | 43611 | 陆超英 |
| 广东广新柏高科技有限公司 | 国内贸易 | 2007年9月7日 | 100% | 10000 | 刘立斌 |
| 广东广新外贸置业发展有限公司 | 国内贸易 | 2007年11月2日 | 100% | 3000 | 周群 |
| 湛江港广新能源矿业有限公司 | 进出口贸易 | 2005年7月20日 | 50% | 5000 | 劳毅 |
| 广东省广告有限公司 | 广告宣传 | 1981年5月11日 | 30% | 1638 | 戴书华 |
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 职务及兼职情况 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居住权 |
| 欧广 | 男 | 中国 | 董事长、党委书记 | 广州 | 否 |
| 李成 | 男 | 中国 | 董事、党委副书记、总经理 | 广州 | 否 |
| 植伟年 | 男 | 中国 | 董事、党委副书记 | 广州 | 否 |
| 徐继传 | 男 | 中国 | 董事、党委副书记、纪委书记 | 广州 | 否 |
| 罗丙志 | 男 | 中国 | 党委委员、副总经理 | 广州 | 否 |
| 刘发书 | 男 | 中国 | 董事、党委委员 | 广州 | 否 |
| 赵卫 | 男 | 中国 | 党委委员、副总经理、总法律顾问 | 广州 | 否 |
| 黄平 | 男 | 中国 | 党委委员、副总经理 | 广州 | 否 |
| 陆超英 | 男 | 中国 | 总经理助理 | 广州 | 否 |
| 陈胜光 | 男 | 中国 | 副总会计师 | 广州 | 否 |
| 屈纪华 | 男 | 中国 | 监事会主席 | 广州 | 否 |
| 方燕萍 | 女 | 中国 | 常任监事 | 广州 | 否 |
| 张磊 | 女 | 中国 | 监事 | 广州 | 否 |
| 王一民 | 男 | 中国 | 监事 | 广州 | 否 |
| 陈鋆 | 男 | 中国 | 监事 | 广州 | 否 |
| 资产类 | 2008-11-30 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
| 流动资产: | ||||
| 货币资金 | 1,740,328,943.43 | 3,273,275,500.85 | 2,079,650,861.61 | 1,794,928,506.06 |
| 短期投资 | 41,357,359.91 | 43,502,366.80 | 109,126,565.63 | 9,991,383.32 |
| 应收票据 | 42,863,199.34 | 23,443,721.77 | 86,580,085.00 | 58,531,593.18 |
| 应收账款 | 1,286,743,999.19 | 1,546,134,420.72 | 841,586,279.72 | 1,649,161,340.41 |
| 预付款项 | 1,532,361,652.98 | 1,204,087,092.50 | 1,244,257,230.46 | 849,017,117.70 |
| 应收利息 | - | - | 80,114.75 | 871,076.24 |
| 应收股利 | 4,869,960.12 | - | 6,535,100.00 | 3,087,100.44 |
| 其他应收款 | 1,693,283,510.61 | 853,892,162.85 | 762,163,739.32 | 1,144,208,827.11 |
| 存货 | 1,130,375,243.23 | 875,526,713.99 | 723,846,798.91 | 1,259,948,653.89 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 17,173,055.55 | 10,213,493.05 | 39,158,216.72 | 66,806.70 |
| 流动资产合计 | 7,489,356,924.36 | 7,830,075,472.53 | 5,892,984,992.12 | 6,769,812,405.05 |
| 非流动资产: | ||||
| 长期债权投资 | 22,500.00 | 22,500.00 | 622,500.00 | 623,100.00 |
| 长期股权投资 | 1,297,561,428.24 | 1,049,446,149.74 | 769,564,093.54 | 681,752,611.81 |
| 合并价差 | 112,670,973.13 | 119,872,972.58 | 3,991,475.44 | 200,765.15 |
| 固定资产 | 1,824,785,158.83 | 1,593,022,838.42 | 1,521,704,472.38 | 1,814,876,832.58 |
| 在建工程 | 292,284,829.94 | 147,036,345.29 | 148,840,107.39 | 111,560,954.07 |
| 工程物资 | - | - | - | - |
| 固定资产清理 | 3,237.93 | 534,219.90 | 4,821,169.04 | 6,040,630.53 |
| 无形资产 | 122,103,207.87 | 109,216,883.23 | 72,694,472.69 | 89,798,784.27 |
| 长期待摊费用 | 20,720,597.47 | 29,360,104.86 | 6,442,386.54 | 12,579,634.93 |
| 递延所得税资产 | 6,688.37 | 116,790.87 | 1,636,800.21 | 202,702.50 |
| 其他非流动资产 | 5,782,070.31 | - | - | 613,266,427.29 |
| 非流动资产合计 | 3,675,008,008.96 | 3,048,628,804.89 | 2,530,317,477.23 | 3,330,902,443.13 |
| 资产总计 | 11,164,364,933.32 | 10,878,704,277.42 | 8,423,302,469.35 | 10,100,714,848.18 |
| 负债和权益 | 2008-11-30 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
| 流动负债: | ||||
| 短期借款 | 3,238,005,396.59 | 2,366,654,140.42 | 762,814,693.55 | 1,693,511,846.65 |
| 应付票据 | 520,709,013.05 | 411,809,249.30 | 568,073,257.98 | 346,767,822.38 |
| 应付账款 | 1,080,927,241.02 | 1,864,814,307.74 | 1,508,368,069.63 | 2,025,888,175.47 |
| 预收款项 | 2,107,542,948.78 | 1,738,010,840.77 | 1,864,290,190.37 | 2,020,336,914.84 |
| 应付职工薪酬 | 168,063,318.24 | 198,386,174.17 | 242,170,082.05 | 249,830,591.29 |
| 应交税费 | -4,362,685.59 | 4,914,664.99 | -16,950,178.40 | -67,737,884.00 |
| 应付利息 | - | - | - | - |
| 应付股利 | -1,165,129.43 | 12,569,044.14 | 10,193,010.93 | 7,830,713.96 |
| 其他应付款 | 395,220,999.69 | 1,016,392,644.35 | 478,700,213.62 | 652,770,482.43 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | 3,037,892.25 |
| 其他流动负债 | 108,518,385.18 | 684,564,488.05 | 960,728,377.60 | - |
| 流动负债合计 | 7,613,459,487.53 | 8,298,115,553.93 | 6,378,387,717.33 | 6,932,236,555.27 |
| 非流动负债: | ||||
| 长期借款 | 760,705,365.73 | 188,728,503.43 | 189,648,991.25 | 347,118,645.47 |
| 应付债券 | - | - | - | - |
| 长期应付款 | 22,982,390.79 | 24,791,792.00 | 25,853,112.88 | 599,281,172.52 |
| 专项应付款 | 47,686.00 | - | - | - |
| 预计负债 | - | 192,186.58 | 192,186.58 | 1,238,071.40 |
| 递延所得税负债 | - | 3,580,429.35 | 417,281.00 | 434,264.32 |
| 其他非流动负债 | - | - | 1,080,120.93 | 1,039,601.40 |
| 非流动负债合计 | 787,100,220.20 | 217,292,911.36 | 217,191,692.64 | 949,111,755.11 |
| 负债合计 | 8,400,559,707.73 | 8,515,408,465.29 | 6,595,579,409.97 | 7,881,348,310.38 |
| 所有者权益（或股东权益）: | ||||
| 实收资本（或股本） | 1,600,000,000.00 | 603,000,000.00 | 603,000,000.00 | 603,000,000.00 |
| 资本公积 | 84,662,461.00 | 839,613,593.12 | 844,092,391.65 | 1,361,589,170.31 |
| 盈余公积 | 122,907,093.78 | 370,904,783.27 | 347,504,892.63 | 404,213,807.87 |
| 未分配利润 | 634,785,891.70 | 332,255,743.61 | 137,111,950.55 | 147,626,917.19 |
| 未确认投资损失 | -99,777,866.89 | -99,061,917.09 | -111,853,860.07 | -324,430,680.35 |
| 外币会计报表折算差额 | -128,764,303.94 | -83,301,995.82 | -37,690,849.63 | -6,216,840.49 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 2,213,813,275.65 | 1,963,410,207.09 | 1,782,164,525.13 | 1,931,447,311.86 |
| 少数股东权益 | 557,330.494.13 | 407,224,149.23 | 164,045,587.15 | 254,335,062.67 |
| 所有者权益合计 | 2,771,143,769.78 | 2,370,634,356.32 | 1,946,210,112.28 | 2,440,117,437.20 |
| 未处理的财产损失 | 7,338,544.19 | 7,338,544.19 | 118,487,052.90 | 220,750,899.40 |
| 所有者权益净额 | 2,763,805,225.59 | 2,363,295,812.13 | 1,827,723,059.38 | 2,219,366,537.80 |
| 负债和股东权益净额合计 | 11,164,364,933.32 | 10,878,704,277.42 | 8,423,302,469.35 | 10,100,714,848.18 |
| 项目 | 2008年1－11月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 一、营业总收入 | 28,133,716,842.85 | 32,793,208,012.07 | 23,648,285,909.10 | 25,317,337,189.57 |
| 其中：营业收入 | 27,930,557,434.50 | 32,793,208,012.07 | 23,648,285,909.10 | 25,317,337,189.57 |
| 二、营业总成本 | 26,924,792.237.55 | 32,492,200,213.03 | 23,579,091,399.21 | 25,255,588,510.43 |
| 其中：营业成本 | 26,831,231.263.20 | 31,215,769,662.35 | 22,445,262,046.33 | 24,051,253,943.36 |
| 营业税金及附加 | 13,875,439.21 | 45,850,055.21 | 40,518,865.73 | 12,855,864.52 |
| 销售费用 | 465,706.381.70 | 574,706,850.19 | 504,178,942.54 | 513,759,662.33 |
| 管理费用 | 369,304,076.00 | 571,421,958.01 | 524,920,674.40 | 583,181,804.35 |
| 财务费用 | 82.902,924.50 | 84,451,687.27 | 64,210,870.21 | 94,537,235.87 |
| 资产减值损失 | - | - | - | - |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - |
| 投资收益 | 47,800,751.58 | 91,118,603.61 | 131,252,349.44 | 81,460,325.41 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -108,817.19 | 17,587,906.91 | 4,171,912.43 | - |
| 三、营业利润 | 324,936,535.47 | 392,126,402.65 | 200,446,859.33 | 143,209,004.55 |
| 加：营业外收入 | 59,089,501.41 | 128,692,755.64 | 40,066,089.55 | 68,132,487.20 |
| 减：营业外支出 | 6,061,603.31 | 80,111,599.02 | 13,470,050.45 | 16,188,837.81 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 605,173.01 | 4,615,797.93 | 1,553,595.29 | 4,214,410.92 |
| 四、利润总额 | 377,964.433.57 | 440,707,559.27 | 227,042,898.43 | 195,152,653.94 |
| 减：所得税费用 | 85,141,250.36 | 103,870,792.35 | 49,260,965.55 | 48,246,225.00 |
| 加：未确认的投资损失 | -1,773,445.48 | -8,884,261.74 | -6,728,787.90 | -6,603,254.12 |
| 五、净利润 | 291,049,737.73 | 327,952,505.18 | 171,053,144.98 | 140,303,174.82 |
| 减：少数股东损益 | 93,934,671.11 | 91,132,881.25 | 22,899,914.49 | 23,240,762.10 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 197,115,066.62 | 236,819,623.93 | 148,153,230.49 | 117,062,412.72 |