中海发展股份有限公司关于出资参股设立
中国海运财务有限责任公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
◆交易内容：本公司以现金出资人民币7500万元参股设立中国海运财务有限责任公司，占拟设立的中国海运财务有限责任公司注册资本的25%。
◆关联董事回避：本次关联交易经本公司2009年第三次董事会会议审议通过，5名关联董事回避表决。
◆交易对公司的影响：本公司出资参股设立中国海运财务有限责任公司一方面可使本公司获得更为便利的财务管理服务，为本公司的发展提供及时的和长期的资金支持；另一方面也可使本公司获得一定的投资收益。
◆中国海运财务有限责任公司的设立尚需获得中国银行业监督管理委员会批准。
一、关联交易概述
中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与关联方中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）、广州海运（集团）有限公司（以下简称“广州海运”）、中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“中海集运”）以及中海(海南)海盛船务股份有限公司（以下简称“中海海盛”）共同出资设立中国海运财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）。
参股五方公司已分别履行内部审批程序并于2009年2月13日签署《出资协议》（以下简称“协议”），将报审有关部门批准后生效设立。
根据协议，财务公司注册资本为人民币3亿元，其中中国海运以现金出资7500万元，占注册资本的25%；广州海运以现金出资6000万元，占注册资本的20%；中海集运以现金出资7500万元，占注册资本的25%；中海海盛以现金出资1500万元，占注册资本的5%；本公司以现金出资7500万元，占注册资本的25%。
中国海运是本公司的控股股东，广州海运是中国海运的全资子公司，中海集运、中海海盛是中国海运的控股子公司，以上四家公司均为本公司的关联方，此项交易构成了本公司的关联交易。本公司2009年第三次董事会会议于2009年2月13日召开，6名非关联董事一致审议通过了关于本公司出资参股设立中国海运财务有限责任公司的议案。
二、关联方介绍
1、中国海运（集团）总公司介绍
公司名称：中国海运（集团）总公司
注册地址：上海市东大名路700号
企业类型：国有独资公司
法定代表人：李绍德
注册资本：66.20亿元人民币
主营业务：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务;经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；代理进出口业务；沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运、船舶租赁、船舶代理、船舶物料、淡水供应、船用食品伙食供应、储运及船舶修造及拆船、通讯导航及设备、产品的制造与维修；仓储、堆场、码头的管理与经营； 集装箱制造、修理、销售；船舶的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术培训、咨询、通讯信息服务。
关联关系：中国海运（集团）总公司持有本公司46.36%股份，是本公司的控股股东。
2、广州海运（集团）有限公司情况介绍
公司名称：广州海运（集团）有限公司
注册地址：广州市滨江中路308号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：严志冲
注册资本：31.42亿元人民币
主营业务：江海、远洋货运输和租船；船舶、货运代理；多式联运、码头装卸仓储业务；船舶修理、建造、拆解；船舶设备制造、修理、采购供应；保税仓及印刷业务；批发和零售贸易；航运人力资源开发、培训等。
关联关系：广州海运（集团）有限公司是本公司的控股股东中国海运（集团）总公司的全资子公司。
3、中海集装箱运输股份有限公司情况介绍
公司名称：中海集装箱运输股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区福山路450号27层
企业类型：股份有限公司
法定代表人：李绍德
注册资本：116.83亿元人民币
主营业务：主要经营国际、国内集装箱运输业务，兼营与集装箱运输相关的揽货、订舱；集装箱转运站、中转站；集装箱制造、修理、租赁、买卖；船舶租赁、买卖等业务。
关联关系：中海集装箱运输股份有限公司是本公司的控股股东中国海运（集团）总公司的控股子公司。
4、中海(海南)海盛船务股份有限公司介绍
公司名称：中海(海南)海盛船务股份有限公司
注册地址：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层
企业类型：股份有限公司
法定代表人：王大雄
注册资本：5.81亿元人民币
主营业务：主要承运海南省电力工业所需的进岛煤炭和国内大型钢厂所需的出岛矿石及国内外化学品、沥青等特种运输货物。
关联关系：中海(海南)海盛船务股份有限公司是本公司的控股股东中国海运（集团）总公司的控股子公司。
三、关联交易标的基本情况
中国海运财务有限责任公司是以为企业集团成员单位提供财务管理服务为主的非银行金融机构，其注册资本为人民币3亿元，其中中国海运以现金出资7500万元，占注册资本的25%；广州海运以现金出资6000万元，占注册资本的20%；中海集运以现金出资7500万元，占注册资本的25%；中海海盛以现金出资1500万元，占注册资本的5%；本公司以现金出资7500万元，占注册资本的25%。
四、关联交易的主要内容及定价情况
1、协议签署方：中国海运（集团）总公司、广州海运（集团）有限公司、中海集装箱运输股份有限公司、中海发展股份有限公司、中海(海南)海盛船务股份有限公司。
2、协议签署日期：2009年2月13日。
3、交易标的：本公司与关联方中国海运、广州海运、中海集运、中海海盛共同出资设立财务公司。拟设立的财务公司注册资本为人民币3亿元，其中中国海运以现金出资7500万元，占注册资本的25%；广州海运以现金出资6000万元，占注册资本的20%；中海集运以现金出资7500万元，占注册资本的25%；中海海盛以现金出资1500万元，占注册资本的5%；本公司以现金出资7500万元，占注册资本的25%。
出资各方保证，在拟设公司筹建申请获得银监部门审批同意后十五个工作日内，共同签署《股东投资协议书》，并足额认缴出资额。
4、协议生效条件：协议经出资各方法定代表人或授权委托代理人签字，并加盖单位公章之日起生效。
5、协议生效日期：2009年2月13日。
6、本公司出资资金来源：自有资金。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
本公司出资参股设立中国海运财务有限责任公司一方面可使本公司获得更为便利的财务管理服务，为本公司的发展提供及时的和长期的资金支持；另一方面也可使本公司获得一定的投资收益。
六、其他事项
本交易属关联交易，全体独立董事已事先书面认可，同意提交董事会审议。于董事会会议上，本公司所有11名董事参与会议，就关于本交易的议案5名关联董事均回避表决，6名非关联董事均投赞成票。
本公司四名独立董事发表书面独立意见，认为该项交易是交易各方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，上述关联交易是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
本次关联交易董事会审议即可，无需提交本公司股东大会批准。
中国海运财务有限责任公司的设立尚需获得中国银行业监督管理委员会批准。
七、备查文件
1、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易事前认可的意见
2、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易的专项意见
中海发展股份有限公司
二零零九年二月十三日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2009-004
中海发展股份有限公司关于召开
2009年度第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“中海发展”）二零零九年第三次董事会会议决定，本公司2009年度第一次临时股东大会（“股东大会”）将于2009年4月2日（星期四）在上海召开，现将A股股东参加本次股东大会的相关事项通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议时间： 2009年4月2日下午2：00
2、会议地点：上海市东大名路700号海运大楼
3、会议召集人：本公司董事会
4、会议方式：现场召开、现场表决
5、股权登记日：A股股东参加本次股东大会的股权登记日为2009年2月27日，在股权登记日登记在册的所有A股股东均有权参加本次股东大会。
6、会议出席对象
(1)截至2009年2月27日下午3点闭市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的A股股东；因故不能出席的A股股东可委托授权代理人出席会议，授权委托书格式见附件一；
(2)H股股东（有关会议通知另发）；
(3)本公司董事、监事和高级管理人员；
(4)本次股东大会工作人员；
(5)公司聘任的律师等中介机构工作人员。
7、会议登记方法：
1）登记日期：2009年3月19日一天；上午9：00至11：00，下午1：00至4：00；
2）登记地点：上海市东大名路700号1601室；
3）登记手续：法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书（附件一）及代理人身份证办理登记；个人股东应持有本人身份证、股东帐户办理登记，委托代理人登记时还需出示本人身份证、授权委托书（附件一）；异地股东可以通过信函或传真方式进行登记，也可委托托管机构进行登记。
8、参加会议办法
A股个人股东参加会议时需持本人身份证、股东账户卡；委托代理人需持本人身份证、股东授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证；A股法人股东需持委托出席人身份证、法人股东单位营业执照复印件、法人授权委托书（附件二）、股东账户卡；凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。
9、本次会议期间，与会股东食宿及交通费用自理。
本公司联系地址：上海市东大名路700号1601室，中海发展董秘室，联系电话：（021）65967165、65967742，传真：（021）65966160。
（三）股东大会议题
特别决议案：
1、审议关于拟发行不超过人民币50亿元中期票据的议案
议案有关内容请参考公司于2009年2月9日公布的临2009-002《中海发展二零零九年第二次董事会会议决议公告》及公司于2009年2月16日发布的股东大会资料（http://www.sse.com.cn）。该项议案为特别决议案，需获得出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过，未有任何股东需对上述议案放弃表决权。
特此公告
中海发展股份有限公司
二零零九年二月十六日
附件一 授权委托书 (登记)
致：中海发展股份有限公司
本人拟亲自/委托代理人_________出席贵公司于2009年4月2日下午2：00在上海市东大名路700号举行的贵公司2009年度第一次临时股东大会。
| 姓 名 | |
| 身份证号 | |
| 通讯地址 | |
| 联系电话 | |
| 股东账号 | |
| 持股数量 |
日期：________ 年____月____日 签署：_________________
附注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、请附上身份证复印件和股东账户卡复印件。
委托代理人出席的，请于出席会议时附上填写好的《授权委托书》（见附件二）。
附件二 授权委托书（投票）
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席中海发展股份有限公司2009年度第一次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。
| 议案序号 | 议案内容 | 授权投票 |
| 1 | 《关于拟发行不超过人民币50亿元中期票据的议案》 | □赞成 □反对 □弃权 |
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人证券帐户号码： 委托人持股数：
授权日期：
注意事项：
1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权委托人投票。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。