浙江天马轴承股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要声明
本次非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股票购买资产的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
本次非公开发行完成后，本公司新增2,500万股股份将于2009年2月18日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票2,500万股自2009年2月18日起限售期为12个月。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2009年2月18日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
释义
在本发行情况报告暨上市公告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 天马股份、公司、本公司、发行人 | 指 | 浙江天马轴承股份有限公司 |
| 天马控股集团有限公司、控股股东 | 指 | 天马集团 |
| 齐重数控 | 指 | 齐重数控装备股份有限公司 |
| 成都天马 | 指 | 成都天马铁路轴承有限公司 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 天马股份向不超过十名特定投资者非公开发行不超过2,500万股人民币普通股（A股）股票的行为 |
| 保荐人、国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 发行人会计师 | 指 | 浙江天健东方会计师事务所有限公司（原名为浙江天健会计师事务所有限公司） |
| 发行人律师 | 指 | 浙江六和律师事务所 |
| 公司章程或章程 | 指 | 浙江天马轴承股份有限公司章程 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《发行办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
公司本次非公开发行股票方案于2008年5月12日经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，并于2008年5月28日经公司2008年第一次临时股东大会审议通过。
2008年9月3日，公司本次发行申请经中国证监会发行审核委员会召开的第128次审核工作会议审议通过。
2008年12月22日，公司取得中国证监会《关于核准浙江天马轴承股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1404号）。
2008年12月28日公司第二届董事会第二十五次会议及2009年1月13日公司2009年第一次临时股东大会对公司原2008年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行方案中所涉及的发行价格进行调整，方案的其他内容不变，上述调整已经取得中国证监会的同意。
公司本次发行特定投资者的认购资金已于2009年2月5日存入保荐机构国信证券指定的账户；扣除承销及保荐费后已于2009年2月6日存入公司指定账户。根据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的“浙天会验〔2009〕9号”《验资报告》,本次发行募集资金总额117,500万元，扣除发行费用2,704.48万元，募集资金净额114,795.52万元。
公司本次发行的2,500万股股票全部以现金认购，不涉及资产过户的情况。
2009年2月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行的2,500万股股票的登记托管工作。
2009年2月13日，公司在深圳证券交易所办理了本次发行2,500万股股票的上市工作，新增股份将于2009年2月18日在深圳证券交易所上市。
（二）本次发行的相关情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
2、发行数量：2,500万股
3、每股面值：人民币1.00元
4、发行价格：47.00元/股
5、发行对象：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超过十名的特定对象
（三）保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐人国信证券参与了天马股份本次发行的全过程，国信证券认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。”
发行人律师浙江六和律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性报告发表了结论意见。浙江六和律师事务所认为：“发行人本次非公开发行股票发行过程和认购对象符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、规范性文件、中国证监会证监许可[2008]1404号文及发行人股东大会决议等文件的相关规定，合法有效。本次发行的《认购邀请书》、《申购报价表》、《认购合同》等相关法律文件合法、有效。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
1、最终发行对象
| 序号 | 发行对象 | 申购报价 （元/股） | 申购数量 （股） | 配售数量 （股） |
| 1 | 上海凯石投资管理有限公司 | 48.50 | 4,000,000 | 4,000,000 |
| 2 | 汇丰晋信基金管理有限公司 | 48.18 | 2,500,000 | 2,500,000 |
| 3 | 广发基金管理有限公司 | 48.02 | 4,300,000 | 4,300,000 |
| 4 | 嘉实基金管理有限公司 | 48.00 | 6,600,000 | 6,600,000 |
| 5 | 中银基金管理有限公司 | 47.80 | 2,600,000 | 2,600,000 |
| 6 | 易方达基金管理有限公司 | 47.00 | 6,200,000 | 5,000,000 |
| 合计 | 26,200,000 | 25,000,000 |
注：易方达基金管理有限公司以47.00元/股的价格申购620万股，因本次发行数量不超过2,500万股，其实际获配数量为500万股。
2、募集资金：本次发行募集资金总额为117,500万元，扣除发行费用2,704.48万元，实际募集资金净额为114,795.52万元。
3、发行股票的锁定期限：特定投资者认购的2,500万股股票锁定期限均为12个月，即从2009年2月18日至2010年2月18日。
（二）发行对象的基本情况
1、上海凯石投资管理有限公司
| 项目 | 内容 |
| 企业名称 | 上海凯石投资管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 注册地 | 上海市黄浦区南京东路328号二楼 |
| 注册资本 | 10亿元人民币 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦 |
| 法定代表人 | 李如成 |
| 主要经营范围 | 投资管理、投资咨询、实业投资、商务咨询、企业管理咨询等。 |
| 与发行人的关联关系 | 无关联关系 |
2、汇丰晋信基金管理有限公司
| 项目 | 内容 |
| 企业名称 | 汇丰晋信基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 注册地 | 上海市浦东新区富城路99号震旦大厦35楼 |
| 注册资本 | 2亿元人民币 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区富城路99号震旦大厦35楼 |
| 法定代表人 | 杨小勇 |
| 主要经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理和证监会许可的其他业务。 |
| 与发行人的关联关系 | 无关联关系 |
3、广发基金管理有限公司
| 项目 | 内容 |
| 企业名称 | 广发基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 注册地 | 广东省珠海市凤凰北路19号农行商业大厦1208室 |
| 注册资本 | 1.2亿元人民币 |
| 主要办公地点 | 广州市海珠区琶洲大道东1号保利国际广场南塔31-33层 |
| 法定代表人 | 马庆泉 |
| 主要经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 |
| 与发行人的关联关系 | 无关联关系 |
4、嘉实基金管理有限公司
| 项目 | 内容 |
| 企业名称 | 嘉实基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 注册地 | 上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼1702室 |
| 注册资本 | 1亿元人民币 |
| 主要办公地点 | 北京市建国门北大街8号华润大厦8层 |
| 法定代表人 | 王忠民 |
| 主要经营范围 | 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 |
| 与发行人的关联关系 | 无关联关系 |
5、中银基金管理有限公司
| 项目 | 内容 |
| 企业名称 | 中银基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 注册地 | 上海市浦东银城中路200号中银大厦45楼 |
| 注册资本 | 1亿元人民币 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦45楼 |
| 法定代表人 | 贾建平 |
| 主要经营范围 | 基金管理业务；发起和设立基金；在证监会批准（如果需要获得该等批准）前提下，从事其他中国法律许可及股东在股东会上同意的业务。 |
| 与发行人的关联关系 | 无关联关系 |
6、易方达基金管理有限公司
| 项目 | 内容 |
| 企业名称 | 易方达基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 注册地 | 广东省珠海市香洲区情侣路428号九洲港大厦4001室 |
| 注册资本 | 1.2亿元人民币 |
| 主要办公地点 | 广州市天河体育西路189号城建大厦28楼 |
| 法定代表人 | 梁棠 |
| 主要经营范围 | 基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。 |
| 与发行人的关联关系 | 无关联关系 |
（三）发行对象与发行人的关联关系及关联交易
上述发行对象与公司均不存在关联关系，上述投资者及其关联方与公司最近一年不存在重大交易的情况，也不存在对未来交易的安排。
（四）本次发行将导致发行人控制权发生变化的情况
本次发行后控股股东天马集团对本公司的控制权不会发生变化。
本次非公开发行前，天马集团持有本公司13,260万股股份，占本公司总股本27,200万股的48.75％，为本公司的控股股东。本次非公开发行新增股份2,500万股，发行后本公司总股本增加至29,700万股，天马集团占本次发行后本公司总股本的44.65%，仍为本公司的控股股东。
三、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前一交易日（2009年1月21日），公司前十名股东持股情况为：
| 序号 | 股东名称 | 股东 性质 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 股份限售情况 |
| 1 | 天马控股集团有限公司 | 境内非国有法人股 | 132,600,000 | 48.75 | 注1 |
| 2 | 沈高伟 | 境内自然人股 | 16,116,000 | 5.93 | 注1 |
| 3 | 马伟良 | 境内自然人股 | 11,036,000 | 4.06 | 注1 |
| 4 | 吴惠仙 | 境内自然人股 | 8,160,000 | 3.00 | 注1 |
| 5 | 陈建冬 | 境内自然人股 | 8,160,000 | 3.00 | 注1 |
| 6 | 马全法 | 境内自然人股 | 7,140,000 | 2.63 | 注1 |
| 7 | 罗观华 | 境内自然人股 | 6,426,000 | 2.36 | 注1 |
| 8 | 沈有高 | 境内自然人股 | 6,426,000 | 2.36 | 注1 |
| 9 | 施议场 | 境内自然人股 | 4,455,000 | 1.64 | 注1 |
| 10 | 中国农业银行－长盛同德主题增长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人股 | 2,840,691 | 1.04 | 无 |
（二）本次发行后，公司前十名股东持股情况
本次非公开发行后，公司前十名股东持股情况为：
| 序号 | 股东名称 | 股东 性质 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 股份限售情况 |
| 1 | 天马控股集团有限公司 | 境内非国有法人股 | 132,600,000 | 44.65 | 注1 |
| 2 | 沈高伟 | 境内自然人股 | 16,116,000 | 5.43 | 注1 |
| 3 | 马伟良 | 境内自然人股 | 11,036,000 | 3.72 | 注1 |
| 4 | 吴惠仙 | 境内自然人股 | 8,160,000 | 2.75 | 注1 |
| 5 | 陈建冬 | 境内自然人股 | 8,160,000 | 2.75 | 注1 |
| 6 | 马全法 | 境内自然人股 | 7,140,000 | 2.40 | 注1 |
| 7 | 罗观华 | 境内自然人股 | 6,426,000 | 2.16 | 注1 |
| 8 | 沈有高 | 境内自然人股 | 6,426,000 | 2.16 | 注1 |
| 9 | 施议场 | 境内自然人股 | 4,455,000 | 1.50 | 注1 |
| 10 | 上海凯石投资管理有限公司 | 境内非国有法人股 | 4,000,000 | 1.35 | 注2 |
注1：股东所持股份自首次公开发行上市之日（2007年3月28日）起36个月内不得转让。
注2：其中4,000,000股为认购的本次非公开发行股票限售流通股，限售期为2009年2月18日至2010年2月18日。
四、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行前后，公司股本结构变化情况如下：
| 序号 | 本次非公开发行前 | 本次非公开发行后 | |||||||
| 数量（万股） | 比例（%） | 数量（万股） | 比例（%） | ||||||
| 一、有限售条件股份 | 20,400.00 | 75.00 | 22,900.00 | 77.10 | |||||
| 二、无限售条件股份 | 6,800.00 | 25.00 | 6,800.00 | 22.90 | |||||
| 三、股份总数 | 27,200.00 | 100.00 | 29,700.00 | 100.00 | |||||
（二）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产有所增加。按本次发行募集资金净额114,795.52万元，以2008年9月30日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到625,147.69万元，增加比率为22.49%；净资产增加到340,455.35万元，增加比率为50.87%，合并资产负债率由55.78%下降到45.54%。
（三）业务结构变动情况
本次发行将大大增强公司在风力发电机轴承和重型数控机床领域的竞争实力，进一步优化公司产品结构，形成公司未来新的利润增长点，保证公司持续发展。本次发行后公司的主营业务未发生变化。
（四）公司治理变动情况
本次非公开发行后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，同时提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化。
（六）关联交易及同业竞争影响情况
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面未发生变化。
五、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期的主要财务数据及指标
1、主要财务数据单位：万元
| 项目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总额 | 510,352.17 | 445,143.96 | 96,636.72 | 52,425.61 |
| 负债总额 | 284,692.34 | 258,937.92 | 54,418.75 | 29,989.76 |
| 股东权益 | 225,659.83 | 186,206.04 | 42,217.97 | 22,435.85 |
| 项目 | 2008年1－9月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 主营业务收入 | 230,256.22 | 130,560.98 | 100,699.65 | 58,903.20 |
| 主营业务利润 | 67,775.63 | 43,549.54 | 32,139.27 | 18,395.49 |
| 营业利润 | 40,185.48 | 30,056.65 | 22,813.50 | 11,380.43 |
| 利润总额 | 43,373.71 | 31,846.45 | 22,823.71 | 11,471.12 |
| 净利润 | 35,575.96 | 25,703.12 | 19,075.89 | 9,091.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,726.07 | -6,039.82 | 12,365.51 | 8,269.21 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -52,993.33 | -30,424.75 | -16,482.67 | -8,356.66 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -14,703.75 | 103,056.89 | 13,252.33 | 1,224.55 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -54,987.57 | 66,547.32 | 9,123.83 | 1,131.08 |
2、主要财务指标
| 项目 | 2008年1－9月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| 流动比率 | 1.10 | 1.02 | 1.11 | 1.02 | |
| 速动比率 | 0.51 | 0.61 | 0.62 | 0.56 | |
| 资产负债率（母公司报表）（%） | 30.75 | 24.47 | 59.05 | 57.43 | |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 55.78 | 58.17 | 56.31 | 57.20 | |
| 应收账款周转率（次） | 5.49 | 3.71 | 7.96 | 7.19 | |
| 存货周转率（次） | 1.61 | 1.36 | 3.74 | 3.64 | |
| 每股净资产（元） | 8.30 | 13.69 | 4.14 | 2.20 | |
| 每股收益（元） | 基本 | 1.31 | 1.01 | 0.94 | 0.44 |
| 稀释 | 1.31 | 1.01 | 0.94 | 0.44 | |
（二）财务状况分析
1、资产状况分析
公司最近三年及一期主要资产结构如下：
| 项目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | ||||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |
| 流动资产 | 310,610.29 | 60.86 | 261,657.95 | 58.78 | 54,544.93 | 56.44 | 27,561.76 | 52.57 |
| 非流动资产 | 199,750.88 | 39.14 | 183,486.01 | 41.22 | 42,091.79 | 43.56 | 24,863.85 | 47.43 |
| 资产总计 | 510,352.17 | 100.00 | 445,143.96 | 100.00 | 96,636.72 | 100.00 | 52,425.61 | 100.00 |
从绝对金额来看，公司资产总额增长较大，2008年9月末较2005年末增长457,926.55万元，增幅达873.48％，主要原因为：（1）公司盈利能力较强，每年生产经营实现的盈利增加了公司资产；（2）首次公开发行股票并上市，募集资金相应增加了公司资产；（3）新增合并范围子公司也相应导致公司资产总额大幅增长；（4）随着公司生产经营规模的扩大，公司经营所需负债也相应增加，负债的增加构成了资产的一部分。
从资产构成来看，公司流动资产的比重较大且逐年上升，资产流动性稳步提升。流动资产中主要是预付账款和存货的比重上升较大，绝对金额增长也大，主要系：（1）新增子公司齐重数控，该公司由于销售规模较大，其预付款项和存货也较大；（2）同时天马股份、成都天马成都天马等公司由于销售规模增长较快，相应的预付账款和存货增长也较大。
2、负债状况分析
公司最近三年及一期主要负债结构如下：
| 项目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | ||||||||||||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |||||||||
| 流动负债 | 281,876.03 | 99.01 | 256,073.12 | 98.89 | 49,277.95 | 90.55 | 27,004.46 | 90.05 | ||||||||
| 其中：短期借款 | 79,905.00 | 28.07 | 42,890.00 | 16.56 | 25,600.00 | 47.04 | 13,550.00 | 45.18 | ||||||||
| 应付账款 | 58,598.67 | 20.58 | 51,923.76 | 20.05 | 12,129.97 | 22.29 | 6,798.33 | 22.67 | ||||||||
| 预收账款 | 99,291.41 | 34.88 | 77,238.49 | 29.83 | 507.03 | 0.93 | 215.56 | 0.72 | ||||||||
| 应付职工薪酬 | 20,698.14 | 7.27 | 23,792.64 | 9.19 | 967.00 | 1.78 | 476.10 | 1.59 | ||||||||
| 其它应付款 | 10,885.58 | 3.82 | 13,651.78 | 5.27 | 57.68 | 0.11 | 870.78 | 2.90 | ||||||||
| 非流动负债 | 2,816.31 | 0.99 | 2,864.80 | 1.11 | 5,140.80 | 9.45 | 2,985.30 | 9.95 | ||||||||
| 负债总计 | 284,692.34 | 100.00 | 258,937.92 | 100.00 | 54,418.75 | 100.00 | 29,989.76 | 100.00 | ||||||||
公司负债主要为流动负债，流动负债占总负债的比例在各报告期末均在90%以上且逐年上升。公司负债总额增长较大，2008年9月末较2005年末增长254,702.58万元，增幅达849.30％，主要原因为：（1）随着公司扩大生产经营规模以及加大固定资产等长期投资，较多的利用银行借款，公司短期借款增长较大；（2）随着公司业务的增长与存货采购的增加，公司预收账款、应付账款均相应增加，合理利用了商业信用融资；（3）新增子公司齐重数控，公司的应付账款、预收账款、应付职工薪酬和其他应付款增加较大。
3、盈利能力分析
（1）主营业务收入构成情况
公司近三年的主营业务收入按产品构成分类如下：
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |||
| 金额 （万元） | 比率 （%） | 金额 （万元） | 比率 （%） | 金额 （万元） | 比率 （%） | |
| 通用轴承 | 63,410.06 | 48.57 | 48,979.05 | 48.64 | 37,201.52 | 63.16 |
| 铁路轴承 | 51,512.11 | 39.45 | 46,231.65 | 45.91 | 20,006.52 | 33.96 |
| 风电轴承 | 1,339.44 | 1.03 | ||||
| 特种轴承 | 2,579.84 | 1.98 | ||||
| 圆钢 | 11,719.53 | 8.97 | 5,488.95 | 5.45 | 1,695.16 | 2.88 |
| 合计 | 130,560.98 | 100.00 | 100,699.65 | 100.00 | 58,903.20 | 100.00 |
报告期内，公司主营业务收入增长较快。公司原主营业务为轴承的生产和销售，2007年12月控股齐重数控后，新增机床的生产和销售并自2008年1月1日起体现其销售收入。报告期内，公司持续加大技改投入，扩大生产规模，并采用并购行业内优势企业的方式，实现了迅速扩张。
（2）利润来源及利润表分析
公司近三年及一期的利润表主要项目如下：
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |||||
| 金额（万元） | 增长率（%） | 金额（万元） | 增长率（%） | 金额（万元） | ||||
| 营业收入 | 133,709.08 | 32.66 | 100,790.27 | 70.39 | 59,153.70 | |||
| 营业利润 | 30,056.65 | 31.75 | 22,813.50 | 100.46 | 11,380.43 | |||
| 利润总额 | 31,846.45 | 39.53 | 22,823.71 | 98.97 | 11,471.12 | |||
| 净利润 | 25,703.12 | 34.74 | 19,075.89 | 109.82 | 9,091.43 | |||
| 项目 | 2008年1－9月 | 2007年1－9月 | ||||||
| 金额（万元） | 增长率（%） | 金额（万元） | ||||||
| 营业收入 | 235,771.49 | 144.71 | 96,348.60 | |||||
| 营业利润 | 40,185.48 | 81.75 | 22,110.90 | |||||
| 利润总额 | 43,373.71 | 95.91 | 22,140.17 | |||||
| 净利润 | 35,575.96 | 99.65 | 17,819.16 | |||||
（1）报告期内，公司营业收入快速增长，2006年、2007年分别较上年增长70.39%、32.66%，主要得益于公司持续扩大生产经营规模，同时进行战略扩张，研发投产新产品；2008年1－9月较上年同期增长144.71%，一方面系因为公司继续经营规模，另一方面系因为公司向上游延伸产业链，控股齐重数控，自2008年1月1日起将其利润表纳入合并范围。
（2）营业收入的大幅上涨，带动公司的营业利润、利润总额和净利润同比也随之上涨，持续盈利能力不断增强。
4、毛利率分析
公司近三年及一期的综合毛利率为：
| 项目 | 2008年1－9月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | ||||
| 综合毛利率（％） | 29.43 | 33.36 | 31.92 | 31.23 | ||||
2005年和2006年公司综合毛利率相对稳定；2007年公司毛利率有所上升，主要系公司2007年新增毛利率较高的新产品风电轴承和特种轴承，同时公司传统产品通用轴承由于规模效应而毛利率有所上涨，带动公司综合毛利率上升；2008年1－9月公司综合毛利率有所下降，主要系公司由于控股齐重数控而自2008年1月1日起将其利润表纳入合并范围，而齐重数控的机床产品毛利率低于公司原有轴承产品的毛利率，导致公司综合毛利率整体有所下降。总体来看，公司综合毛利率虽然有所下降，但与同行业上市公司相比仍相对较高，具体较强的盈利能力。
5、现金流量分析
公司近三年及一期的现金流量情况为：单位：万元
| 项 目 | 2008年1－9月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 现金流入小计 | 304,059.16 | 88,538.31 | 73,887.19 | 52,989.42 |
| 现金流出小计 | 291,333.09 | 94,578.13 | 61,521.68 | 44,720.21 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,726.07 | -6,039.82 | 12,365.51 | 8,269.21 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 现金流入小计 | 2,532.02 | 58,490.00 | 68.41 | 368.95 |
| 现金流出小计 | 55,525.35 | 88,914.75 | 16,551.08 | 8,725.61 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -52,993.33 | -30,424.75 | -16,482.67 | -8,356.66 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 现金流入小计 | 48,987.50 | 151,036.60 | 35,000.00 | 22,405.00 |
| 现金流出小计 | 63,691.25 | 47,979.71 | 21,747.67 | 21,180.45 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -14,703.75 | 103,056.89 | 13,252.33 | 1,224.55 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -16.56 | -45.00 | -11.34 | -6.02 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -54,987.57 | 66,547.32 | 9,123.83 | 1,131.08 |
报告期内，公司经营活动、投资活动和筹资活动的现金流入占总现金流入的比重分别为61.96%、7.33%和30.71%；经营活动、投资活动和筹资活动的现金流出占总现金流出的比重分别为60.28%、20.79%和18.93%。
报告期内，公司经营活动产生的现金流入量和流出量均增长较快，主要系公司生产经营规模不断扩大，销售收入增长，生产所需的存货、人工费用等相关开支也随之增长、经营性应收应付款项余额也增长，导致经营活动的现金流量金额增加；公司投资活动流出量增长较快，主要系公司加大固定资产等非流动资产的投资所致；筹资活动产生的现金流入量和流出量增长也较快，主要系随着公司扩大生产规模和非流动资产的投资，公司所需资金量较大，其中公司2007年筹资活动流入量较大系当年首次公开发行股票并上市筹集的募集资金流入。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润，主要是由于公司生产规模扩大，主营业务持续快速增长，为了保证正常生产经营，增加了存货储备、经营性应收项目（包括应收账款、预付账款等）占用和经营性应付项目余额（包括应付账款、应付票据等）。
六、本次募集资金使用计划
本次募集资金将投资于以下两个项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目 总投资 | 固定资产 投资 | 配套 流动资金 | 备案文号 |
| 1 | 增资成都天马实施年产1万套精密风力发电机轴承技术改造项目 | 49,800.00 | 41,800.00 | 8,000.00 | 青经技改备案[2008]4号 |
| 2 | 增资齐重数控实施高档重型数控机床产业化基地项目 | 80,000.00 | 65,000.00 | 15,000.00 | 黑发改工业备案[2008]52号 |
| 合计 | 129,800.00 | 106,800.00 | 23,000.00 | ||
| 公司需投入的资金合计 | 124,820.00 | 102,620.00 | 22,200.00 |
注：①根据成都天马的股东会决议，上表中项目1由公司和天马集团（持股10%）以同比例现金增资的方式实施，公司需投入的资金为项目所需资金的90%。
②根据齐重数控的股东大会决议，上表中项目2由公司以齐重数控截至2008年3月31日经评估后的每股净资产2.40元/股作为增资的价格单独进行增资的方式实施。
1、增资成都天马实施年产1万套精密风力发电机轴承技术改造项目概况
本项目在公司的控股子公司成都天马组织实施，本项目完成后，公司将具备研发生产Φ500mm～Φ5,000mm尺寸段各类轴承的能力，产品主要为风力发电机中的偏航轴承、变桨轴承、主机主轴轴承、增速箱主轴轴承。项目达产后，将形成年新增1万套精密风力发电机轴承的生产能力。
本项目总投资49,800万元，其中：固定资产投资41,800万元（包括：建筑工程费用7,137万元，设备购置费用28,743万元，安装工程费用1,030万元，工程建设其他费用4,890万元），铺底流动资金8,000万元。
2、增资齐重数控实施高档重型数控机床产业化基地项目概况
本项目在公司的控股子公司齐重数控组织实施，项目建成后形成年产高档重型数控机床200台的生产能力，项目具体产品方案如下：
| 序号 | 项目名称 | 单位 | 新增产量 |
| 1 | 数控重型曲轴旋风切削加工中心 | 台 | 3 |
| 2 | 高档重型数控立车 | 台 | 80 |
| 3 | 高档重型数控卧车 | 台 | 20 |
| 4 | 数控立式加工中心 | 台 | 70 |
| 5 | 高效高精度数控立式铣齿机床 | 台 | 27 |
| 合计 | 台 | 200 |
本项目总投资80,000.00万元，其中：固定资产投资65,000.00万元（包括：工程费用57,931.60万元，其他费用2,253.60万元，预备费4,814.80万元），铺底流动资金15,000.00万元。
七、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
| 项目 | 内容 |
| 名称 | 国信证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 何如 |
| 保荐代表人 | 孔海燕 王颖 |
| 项目协办人 | 罗春 |
| 经办人员 | 谢晶晶 楼瑜 |
| 办公地址 | 浙江省杭州市体育场路105号凯喜雅大厦6楼 |
| 联系电话 | 0571－85316105 |
| 传真 | 0571－85215102 |
（二）发行人律师
| 项目 | 内容 |
| 名称 | 浙江六和律师事务所 |
| 负责人 | 郑金都 |
| 经办律师 | 蒋政村 张琦 |
| 办公地址 | 浙江省杭州市求是路8号公元大厦北楼20楼 |
| 联系电话 | 0571－85055613 |
| 传真 | 0571－85055877 |
（三）审计机构
| 项目 | 内容 |
| 名称 | 浙江天健东方会计师事务所有限公司 |
| 法定代表人 | 胡少先 |
| 经办会计师 | 钟建国 孙文军 徐晋波 |
| 办公地址 | 杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层 |
| 联系电话 | 0571－88215824 |
| 传真 | 0571－88216870 |
八、备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
二、查阅地点及时间
1、浙江天马轴承股份有限公司
地址：浙江省杭州市石祥路208号
电话：(0571)88027658
传真：(0571)88029872
2、国信证券股份有限公司
地址：浙江省杭州市体育场路105号凯喜雅大厦6楼
电话：(0571)85316105
传真：(0571)85215102
3、查阅时间
股票交易日：上午9:00—11:30，下午13:00—17:00。
特此公告！
浙江天马轴承股份有限公司
二〇〇九年二月十七日