攀枝花新钢钒股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年2月13日14:30在云南省昆明市召开第五届董事会第二十五次会议。本次会议应到董事9名，实到董事7名。余自甦董事因工作原因未能出席会议，特委托张大德董事出席会议并代为行使表决权。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议审议并通过了《关于攀钢钢钒公司与梅塞尔公司出资组建四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司的议案》：
为加强经济合作，充分发挥专业团队的技术管理优势，满足公司今后对工业气体的需求，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》等中国法律法规相关规定，攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称“攀钢钢钒”或“公司”）与梅塞尔格里斯海姆（中国）投资有限公司（以下简称“梅塞尔”）决定在中国四川攀枝花市共同出资设立一独立法人的合资公司，即四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司（以下简称“攀钢梅塞尔公司”）。攀钢梅塞尔公司的注册资本为人民币5亿元，攀钢钢钒以相当于人民币2亿元整的实物资产(设备等)出资，占注册资本的40％；梅塞尔以人民币3亿元整（或等值外币）的现金出资，占注册资本的60％。其经营范围为：开发、制造、销售和运输各种工业气体、医用气体、特种气体和混合气体，包括但不限于氧、氮、氩、氢、氦、氪、氙、二氧化碳、乙炔；提供技术支持，售前售后服务，以及工业气体在环保、高新技术方面的专业应用技术；提供各种气体的储存和供应系统。
本议案表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。
根据公司章程规定，本议案需提交公司下一次股东大会审议，股东大会有关事宜另行通知。
特此公告
攀枝花新钢钒股份有限公司董事会
二○○九年二月十六日
股票代码：000629 股票简称：攀钢钢钒 公告编号：2009－03
攀枝花新钢钒股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
本公司于2009年2月16日与梅塞尔格里斯海姆（中国）投资有限公司（以下简称“梅塞尔”）在四川省攀枝花市签署合资协议，合资组建四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司（以下简称“攀钢梅塞尔公司”）。攀钢梅塞尔公司注册资本50,000万元，其中本公司以相当于人民币贰亿（200,000,000）元整的实物资产(设备等)出资，占注册资本的40%；梅塞尔以人民币叁亿（300,000,000）元整（或等值外币）现金出资，占注册资本的60%。
本公司与梅塞尔不存在关联关系，因此不构成关联交易。
2009年2月13日公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了该项投资议案，根据公司章程有关规定，该项投资议案需经股东大会批准。
该合资项目尚须获得国家有关部门的审批。
二、合作对象介绍
梅塞尔是由德国梅塞尔集团独资在中国上海设立的一家投资公司，公司设立于2008年3月, 现有注册资本为3,050万美元。法定地址：上海市卢湾区淮海中路381号中环广场33楼；法人代表：Helmut Schneider；公司所从事的主要业务为生产销售氧气、氮气、氩气、二氧化碳、氢气、氦气、焊接保护气、特种气体、医疗气体和各种混合气；为钢铁、金属、化学、食品、制药、汽车和电子工业以及医疗、科研和环保等行业提供服务和应用技术解决方案。
三、投资标的的基本情况
（1）出资方式
攀钢梅塞尔公司注册资本50,000万元，其中梅塞尔以人民币叁亿（300,000,000）元整（或等值外币）现金出资，占注册资本的60%。攀钢钢钒以相当于人民币贰亿（200,000,000）元整的实物资产(设备等)出资，占注册资本的40%。攀钢钢钒以其拥有的制氧机组及附属设施对合资公司进行出资，出资的实物资产经评估后超出应出资的份额，由合资公司购买。上海上会资产评估有限公司以2008年12月31日为评估基准日，对攀钢钢钒制氧机组及附属设施的实物资产进行评估，评估方式以重置成本法，评估价值为33846.20万元，评估增值为6506.53万元。
（2）标的公司基本情况
中文名称：四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司
英文名称：Sichuan Pangang Messer Gas Products Co., Ltd.
合资公司的法定地址：中华人民共和国四川省攀枝花市东区；经营范围：开发、制造、销售和运输各种工业气体、医用气体、特种气体和混合气体，包括但不限于氧、氮、氩、氢、氦、氪、氙、二氧化碳、乙炔；提供技术支持，售前售后服务，以及工业气体在环保、高新技术方面的专业应用技术；提供各种气体的储存和供应系统。
四、双方合作的主要内容
2009年2月16日，攀钢钢钒与梅塞尔在四川省攀枝花市签署了合作协议。双方拟定的合资合同、合资公司的章程将于近期签署，主要内容如下：
1、出资方及出资比例
攀枝花新钢钒股份有限公司 出资比例40%
梅塞尔格里斯海姆（中国）投资有限公司 出资比例60%
2、合作期限
合资公司存续期限为三十年。
3、公司法人治理结构
（1）董事会是攀钢梅塞尔公司的最高权力机构，决定与攀钢梅塞尔公司有关的所有重大事项。董事会由7人组成，其中梅塞尔委派4人，攀钢钢钒委派3人。董事长由攀钢钢钒委派，副董事长由梅塞尔委派。董事长为合资企业的法定代表人。
（2）攀钢梅塞尔公司由一名总经理和一名副总经理组成的管理机构负责日常管理。总经理应由梅塞尔提名并由董事会任命；副总经理由攀钢钢钒提名并由董事会任命。除非董事会另行决定，总经理、副总经理的任期均为三年，经董事会批准可以连任。
4、工业气体产品价格及调整方式
（1）参考攀成钢梅塞尔公司为攀成钢供气价格及调整方式，根据氧气厂近三年的工业气体平均成本，计算确定合理的工业气体价格。
（2）管道气态产品价格应根据当年四川省居民消费价格指数、四川省年平均工资及电价等因素的变化进行调整。
5、违约条款
如果合资一方未能根据合资合同规定的进度缴付其认缴的注册资本，逾期达六（6）个月的，另一方将有权终止本合同并要求违约方赔偿损失，违约方已投入的资本由合资企业根据中华人民共和国有关法律和法规进行处置。
6、生效条款
合资合同经有权受理的主管机构审批后生效，并替代此前双方以书面或口头表示的任何协议，若合资合同与合资企业章程或合资合同附件之间存在差异，以合资合同为准。
五、对外投资的目的和对公司的影响
1、将工业气体生产外包的优点
（1）用发展的眼光看，工业气体业务的外包是钢铁生产的发展方向。我国工业气体外包的经营模式起步较晚，但目前在钢铁冶炼行业已十分普遍，近两三年时间内就已有30多家钢铁企业实行了工业气体外包模式。一是因为外包可以充分发挥专业团队的技术管理优势，通过分工合作、取长补短，确保各自装置运行的长期性、稳定性和可靠性，提高生产效率和工作效率。二是可以减轻企业的一次性投资和融资压力，降低装置运行成本，实现多赢。
（2）外包可大大降低工业气体项目建设和运营的风险。
一是有利于降低财务风险。企业将不是自己强项的气体业务外包给专业化气体公司来完成，可以利用外部资源来弥补自己的能力不足，并可以降低各种类型的经营风险。
二是可以大大降低安全风险。气体业务对安全和运营管理要求较高而且专业性较强，气体业务的外包有助于企业将业务分散给合作伙伴来完成，由专业化的气体公司来管理运营，可以有效提高安全运营效率，降低安全事故发生的几率。
2、选择梅塞尔作为合作伙伴的原因
（1）梅塞尔除了是一家国际著名的工业气体生产公司外，还是一家在中国经营多年的跨国公司，现已有包括攀钢集团攀成钢公司在内的10多家钢铁企业将工业气体外包与由梅塞尔管理的专业气体公司，从目前掌握的信息看，梅塞尔的专业气体公司技术和管理先进，运行成本低，价格优惠，信誉高，和中方的合作良好。
（2）梅塞尔愿意提供更加优惠的工业气体外包价格。经攀钢钢钒与梅塞尔多次商谈，梅塞尔愿意在攀钢钢钒项目中提供比攀钢集团攀成钢公司更优惠的工业气体外包价格。根据最终的谈判结果，梅塞尔给攀钢钢钒工业气体的报价，氧气优惠了5.5%，氮气优惠了12.5%，氩气优惠了20%。
六、备查文件
1、合作协议；
2、经与会董事签字确认生效的董事会决议。
特此公告。
攀枝花新钢钒股份有限公司董事会
二○○九年二月十六日