转债代码：110971 转债简称：恒源转债
安徽恒源煤电股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽恒源煤电股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2009年2月15日，在公司三楼会议室召开。会议应到董事10人，全体董事出席了会议。会议由董事长谢绍颖先生主持，公司部分监事和高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。
经与会董事认真讨论，审议通过了《关于公司重大资产购买涉及土地租赁关联交易的议案》。
公司拟通过向安徽省皖北煤电集团有限责任公司发行股票并支付现金的方式购买集团公司所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位的相关资产和负债。上述资产购买实施后，为确保收购后日常经营，公司拟就上述资产收购所新增租赁集团公司相关土地签订《土地租赁协议》。拟签订协议主要内容：1、租赁的土地面积，2,357,413.90平方米；2、租赁期限：三年。到期后，公司有无条件续租权；3、租赁价格：比照公司与集团公司已有《土地租赁协议》所约定的租赁价格执行。根据上述原则，公司每年将向集团公司支付土地租赁费14,403,798.93万元。公司独立董事认为本次关联交易事项表决程序符合相关法律法规规定，关联交易定价公平合理，没有损害非关联股东利益。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事郝宗典、朱凤坡回避了该事项的表决。
特此公告。
安徽恒源煤电股份有限公司董事会
二○○九年二月十五日
证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2009-004
转债代码：110971 转债简称：恒源转债
安徽恒源煤电股份有限公司
第三届监事会第十二次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2009年2月15日在公司三楼会议室召开。会议由监事会主席柏玉松主持，会议应到监事5人，现场参会监事4人，监事陆光耀委托监事柏玉松出席会议并行使表决权。会议符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。
与会监事经审议表决，一致审议通过《关于公司重大资产购买涉及土地租赁关联交易的议案》。
公司监事会认为：本次重大资产购买涉及土地租赁关联交易，定价依据合法公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形。本次交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽恒源煤电股份有限公司
2009年2月16日
证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2009-005
转债代码：110971 转债简称：恒源转债
安徽恒源煤电股份有限公司
关于公司重大资产购买涉及
土地租赁关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易为公司重大资产购买涉及土地租赁关联交易
● 关联董事郝宗典、朱凤坡回避了该事项的表决
● 本次关联交易为确保公司本次拟收购资产收购完成后正常运行需要，对上市公司持续经营能力无影响。
● 公司于2008年12月3日召开2008年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《安徽恒源煤电股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相关议案，本次重大资产购买涉及土地租赁关联交易为上述议案补充。
● 本次关联交易的协议将在中国证监会审核通过公司重大资产购买且公司实施完成后签署并实施。
一、关联交易概述
公司拟通过向安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）发行股票并支付现金的方式购买集团公司所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债。上述资产购买实施后，为确保收购后日常经营，公司拟就上述资产收购所新增租赁集团公司相关土地签订《土地租赁协议》。本次交易构成了公司的关联交易。
预计重大资产购买后，公司新增租赁情况如下：
| 单位 | 面积（平方米） | 租金标准（元/平方米） | 年租赁费 |
| 集团本部 | 4,620.00 | 6.11 | 28,228.20 |
| 总仓库 | 63,852.00 | 6.11 | 390,135.72 |
| 祁东矿 | 844,780.33 | 6.11 | 5,161,607.82 |
| 任楼矿 | 665,161.57 | 6.11 | 4,064,137.19 |
| 钱营矿（注） | 779,000.00 | 6.11 | 4,759,690 |
| 合计 | 2,357,413.90 | -- | 14,403,798.93 |
注：钱营矿的用地手续正在办理中，土地面积为预估数。钱营矿土地租赁时间将在公司资产购买交割日后且取得土地使用权证后开始计算。
上述土地租赁价格比照公司与集团公司已有《土地租赁协议》所约定的租赁价格执行。土地租赁期限为三年，预计三年总金额为4321.14万元，不超过公司2007年度经审计净资产5%。
上述土地租赁暂不会发生，公司将在中国证监会审核通过公司本次重大资产购买且实施后与关联方签订《土地租赁协议》。
二、关联方介绍
1、皖北煤电集团基本情况：注册地址：安徽省宿州市西昌路157号；法定代表人：葛家德；注册资本：11亿元。皖北煤电集团为国有独资有限责任公司。经营范围为：煤炭开采、加工及煤炭技术开发；建筑材料、机械设备、化工原料和化工产品（不含危险品）、五金交电、通讯器材、日用百货的批发、零售；服装加工；种植和养殖；农副产品加工(国家政策许可的)；铁路和公路运输；建筑（四级）；装饰（三级）；设备租赁；本系统内的土地复垦、道路、堤坎修复；基础土方工程；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；(以下分支机构经营)饮食、娱乐服务、打字、复印、住宿、物业管理。
2、与公司的关联关系：皖北煤电集团持有本公司股份104,640,956股，占总股本的55.54%，为公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）10.1.3条规定（一），是公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易为假设公司完成向集团公司发行股票并支付现金的方式购买皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债后，公司将新增向集团公司就集团本部、总仓库、任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿等相关土地进行租赁。上述土地皖北煤电集团除钱营孜煤矿外均取得土地使用权证。钱营孜煤矿建设用地已经国土资源部《关于钱营孜煤矿建设项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2006]334号）原则同意通过用地预审，目前申请已获国务院同意，批转国土资源部审批。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本次关联交易拟签订协议的主要内容如下：
1、租赁的土地面积，2,357,413.90平方米；
2、租赁期限：三年。到期后，公司有无条件续租权。
3、租赁价格：比照公司与集团公司已有《土地租赁协议》所约定的租赁价格执行。根据上述原则，公司每年将向集团公司支付土地租赁费14,403,798.93万元。
本次关联交易定价参照公司与集团公司已经存在的恒源公司刘桥二矿、刘桥一矿土地租赁价格确定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、交易的目的
本次关联交易为公司本次拟收购集团公司资产后保持公司日常生产经营正常运行。
2、对公司的影响
本次关联交易比照公司与集团公司已有《土地租赁协议》所约定的租赁价格执行。上述价格公平市场价格，关联交易风险可控，不会损害公司利益和非关联股东的利益。
六、独立董事的意见
此项关联交易在提交公司三届二十三次董事会审议前已经独立董事乔春华、张士强、孙海鸣、韦法云认可。表决时，关联董事回避了表决，参与表决的董事一致通过。公司独立董事认为本次关联交易事项表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）及《公司章程》等有关规定，关联交易定价公平合理，没有损害非关联股东利益。
七、备查文件目录
1、公司三届二十三次董事会决议
2、公司三届十二次监事会决议
3、独立董事独立意见
安徽恒源煤电股份有限公司
2009年2月16日