鲁泰纺织股份有限公司
第五届第二十八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鲁泰纺织股份有限公司第五届董事会第二十八次会议通知于2009年2月11日以电子邮件及传真方式发出，会议于2009年2月16日以现场和通讯表决方式召开，本次会议应出席董事14人，实际出席会议董事14人，其中出席现场会议的董事5名，通讯方式表决的董事9名，公司2名监事及有关高管列席了本次会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。本次会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。
根据公司募集资金投入项目的最新进度安排和公司的财务状况，为充分利用募集资金，减少财务费用支出，保证股东利益最大化，在不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目实施的前提下，将3亿元闲置募集资金临时用作补充流动资金，时间不超过6个月，流动资金的用途仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，并保证在6个月到期后及时转至募集资金专用账户。本议案将提交公司2009年度第一次临时股东大会批准后实施。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于召开鲁泰公司2009年度第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于鲁泰公司及其控股子公司与淄博鲁诚纺织投资有限公司及其控股子公司之间的关联交易的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事刘石祯、刘子斌、王方水、秦桂玲、孙志刚回避表决。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2009年2月17日
证券代码：000726 200726 证券简称：鲁泰A 鲁泰B 公告编号：2009—006
鲁泰纺织股份有限公司关于
召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第五届董事会第二十八次会议决定召开鲁泰纺织股份有限公司2009年第一次临时股东大会，现将有关会议情况通知如下：
一、会议基本情况：
1、召开会议的时间：
现场会议时间：2009年3月6日（星期五）下午14：00时。
网络投票时间：2009年3月5日至2009年3月6日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009年3月6日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2009年3月5日15：00至2009年3月6日15：00期间任意时间。
2、股权登记日：2009年2月26日。
3、现场会议召开地点：山东省淄博市淄川区松龄东路鲁泰公司般阳山庄二楼会议室。
4、召集人：鲁泰纺织股份有限公司董事会。
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、会议出席对象
（1）截止2009年2月26日下午15：00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项：
关于将闲置募集资金临时用于补充流动资金的议案：根据公司募集资金投入项目的最新进度安排和公司的财务状况，为充分利用募集资金，减少财务费用支出，保证股东利益最大化，在不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目实施的前提下，拟将3亿元闲置募集资金临时用作补充流动资金，期限从股东会批准之日起不超过6个月，流动资金的用途仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，并保证在6个月到期后及时转至募集资金专用账户。
该议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。
三、会议登记办法
1、登记方式：
股东参加会议，请持股东账户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记。可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2009年3月4日至3月5日，每日上午9:00-11:30，下午1:30-5:00（异地股东可用信函或传真方式登记）。
3、登记地点及授权委托书送达地点：详见临时股东大会联系方式。
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
（一） 采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年3月6日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2、投票代码：360726； 证券简称：鲁泰投票。
3、股东投票的具体流程。
1）输入买入指令。
2）输入证券代码：360726。
3）在委托价格项下填报临时股东大会议案序号，1.00元代表议案。
具体情况如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 关于将闲置募集资金临时用于补充流动资金的议案 | 1.00 |
4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
表决意见种类对应申报股数:同意1 股、反对2 股、弃权3 股
4、注意事项
1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；
2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。
（二） 采用互联网投票的投票程序
登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份验证后即可进行网络投票。
1、办理身份认证手续
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486，业务咨询电子邮件地址cai@cninfo.com.cn 。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。
2 、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：
http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009年3月5日下午15：00 至2009年3月6日下午15：00 期间的任意时间。
4、投票注意事项
1）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
五、临时股东大会联系方式
联系地址：山东省淄博市淄川区松龄东路81号公司证券部
邮编：255100 联系电话：0533-5285166
联系传真：0533-5418833 联系人：秦桂玲、郑卫印
六、其他事项
1、本次现场会议为期半天，与会股东所有费用自理。
2、请各位股东协助工作人员做登记工作，并届时参会。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
4、提示公告：公司将于2009年3月3日就本次临时股东大会发布提示性公告。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
二00九年二月十七日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席鲁泰纺织股份有限公司
2009年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
（注：授权委托书剪报及复印件均有效）
证券代码：000726 200726 证券简称：鲁泰A 鲁泰B 公告编号：2009—007
鲁泰纺织股份有限公司
关于将部分闲置募集资金
临时用于补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次募集资金的情况及使用情况：
公司于2008年12月8日公开增发股票15000万股，发行价格6.49元/股，募集资金97,350万元，扣除发行费用后，募集资金净额为：95,081.45万元。根据招股书披露的资金使用计划及第五届董事会第二十七次会议的批准，到2009年1月15日，已经补充流动资金30000万元，用募集资金置换预先投入募投项目资金26,486.1647万元，按募投项目计划投入119.2678万元，募集资金余额为：38,476.017543万元。
公司拟将3亿元闲置募集资金临时用于补充流动资金，期限为自股东大会批准之日起不超过6个月。
二、导致流动资金不足的原因：
公司最近三年营运资金为负，且负数逐年上升,如下表：（单位：元）
| 项 目 | 2008年9月30日 （未审计） | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 流动资产 | 2,769,546,225.10 | 1,817,762,392.21 | 1,731,517,270.92 | 1,437,636,330.17 |
| 流动负债 | 3,902,712,363.28 | 3,006,598,467.22 | 2,439,380,724.24 | 1,984,189,648.76 |
| 营运资金 | （1,133,166,138.18） | (1,188,836,075.01) | (707,863,453.32) | (546,553,318.59) |
公司2005年至2007年期末,营运资金分别为:-54,655.33万元、-70,786.35万元和-118,883.61万元，2008年第三季度末营运资金为-1,133,166,138.18万元，缺口逐年增大。
原因分析：5000万米高档色织布和500万件衬衫项目实施占用大量流动资金。2005-2007年，公司用自有资金和银行贷款分期投资建设了5000万米色织布和500万件衬衣项目，共占用公司流动资金67,622（55370+12252）万元。除公司本次公开增发A股募集资金补充流动资金30000万元外，上述项目的实施仍挤占上市公司流动资金37,622万元。
三、补充流动资金预计节约财务费用的金额：
2009年流动资金需求数额较大，除正常经营所需流动资金之外，2-4月份，共有70,815.33万元到期票据需要偿付，另有24,500万元银行借款到期需要偿还，如果通过银行贷款支付，按目前公司能够获得的优惠借款利率水平，负债筹资的年率为4.779%，1亿元负债年利息负担477.9万元。如果将3亿元募股资金临时用于补充流动资金，6个月可节约利息支出716.85万元。在全球经济面临衰退的严峻形势面前，从保护投资者利益的角度出发，在保证资金满足生产经营需要的同时，最大限度地节约利息支出，我们认为是必要的和负责任的。
四、独立董事发表的独立意见：
1、公司根据公司募集资金投入项目的最新进度安排和公司的财务状况，将3亿元闲置募集资金临时用作补充流动资金，时间不超过6个月，可以充分利用募集资金，减少财务费用支出，保证股东利益最大化。
2、公司保证不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目实施，流动资金的用途仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，并保证在6个月到期后及时转至募集资金专用账户。
3、公司第五届董事会第二十八次会议以全票同意审议通过了该项议案，并按规定提交公司2009年度第一次临时股东大会批准后实施，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用管理制度》等有关规定，程序合法有效。
4、根据公司目前的资产负债状况及未来的现金流状况，在本次募集资金临时补充流动资金到期后，公司有能力偿还。同意公司将3亿元募集资金临时用于补充流动资金，期限为自股东大会批准之日起不超过6个月。
五、本公司保荐人国泰君安证券股份有限公司出具的意见：
鲁泰纺织将部分闲置募集资金补充流动资金可以缓解公司流动资金压力，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途的情况；鲁泰纺织承诺流动资金的用途仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不影响募集资金投资项目的正常进行；同时鲁泰纺织承诺在闲置流动资金用于补充流动资金到期及 时归还募集资金专用账户。
在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将部分闲置募集资金用于补充公司流动资金，总额不超过3 亿元，使用期限不超过6个月。以上安排不违反中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）、深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和鲁泰纺织《募集资金管理制度》等相关规定。本次使用募集资金临时补充流动资金的金额超过本次募集资金净额的10%，根据中国 证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的相关规定，该议案须提交公司股东大会审议批准。 本保荐人同意鲁泰纺织在符合法律、法规和规范性文件以及公司管理制度的前提下，按照法定程序将部分闲置募集资金不超过3亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
二00九年二月十七日
证券代码：000726 200726 证券简称：鲁泰A 鲁泰B 公告编号：2009—008
鲁泰纺织股份有限公司
2009年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述：
| 关联交易类别 | 按产品或 劳务细分 | 关联人 | 本年度预计金额 （元） | 上年实际发生的总金额（元） |
| 接受劳务 | 污水处理 | 淄博利民净化水有限公司（以下简称“利民公司”） | 6,800,000 | 5,491,564.00 |
| 销售产品商或商品 | 设备租赁 | 淄博鲁诚纺织投资有限公司（以下简称“鲁诚纺织”） | 4,155,036.48 | 4,155,036.48 |
| 销售产品商或商品 | 房屋租赁 | 淄博鲁诚纺织投资有限公司（以下简称“鲁诚纺织”） | 696,646.44 | 696,646.44 |
| 合计 | 11,651,682。92 | 10,343,246.92 |
二、关联方介绍和关联关系
1.关联方
（1）鲁诚公司
鲁诚公司注册资本为6,326万元，法定代表人为刘石祯，住所为高青县城黄河路东首，经营范围为纺织、电力、制药投资；针织品及相关的进出口业务（只限于中华人民共和国进出口企业资格证书核定的经营范围）；润滑油、汽油、柴油（仅限分支机构经营）零售；中餐（仅限分支机构经营）；食用油、日用百货、糕点、糖果、饮料、肉、禽、蛋、奶及奶制品、蔬菜、洗化用品的批发零售（仅限分支机构经营）；棉花收购、加工、销售（棉花收购与加工资格认定证书有效期至2009年12月31日）；纸制品生产、包装。
经审计，截止2007年12月31日，鲁诚公司净资产24316.7万元、销售收入2974万元、净利润5232万元。
（2）利民公司
利民公司注册资本为1910万元，法定代表人为刘刘石祯，注册地址为淄川区开发区立交桥以北1公里西，经营范围为城市生活、工业污水处理、中水（不含生活饮用水）销售。
经审计，截止2007年12月31日，利民公司净资产2966.7万元、销售收入1316.63万元、净利润647万元。
2、关联方与上市公司的关联关系：
（1）鲁诚公司系本公司的控股股东，至2008年12月31日，持有上市公司股份12.40%。
（2）利民公司系鲁诚公司的全资控股子公司，与本公司为同一控股股东，利民公司自成立以来一直为本公司及本公司的控股子公司鲁丰织染有限公司提供污水处理的服务。
三、履约能力分析：
利民公司生产经营情况正常，污水排放达标，鲁诚公司对出租之设备及房屋拥有所有权,因此本公司对鲁诚公司和利民公司的履约能力表示信任。
四、定价政策和定价依据
1、定价政策
按照公平、公正以及市场化的原则，不损害交易双方任何一方的利益。
2、定价依据
（1）污水处理
利民公司为本公司及鲁丰织染处理生产污水，按照国家污水处理定价标准收取污水处理费，如遇本公司及鲁丰织染超浓度排放水质，由利民公司按超标倍数同比例计收污水处理费。凡遇国家和政府政策性调价，按照新的国家定价标准计收。
（2）设备租赁
以与租赁设备有关的税费及合理收益率作为租金定价依据。
（3）房屋租赁：
以与租赁房屋有关的税费及合理收益并参考当地市场价格作为租金定价依据。
五、关联交易的主要内容：
1、污水处理
为保护环境，保证本公司的生产污水的及时有效的得到处理，本公司及控股子公司淄博鲁丰织染有限公司（以下简称“鲁丰织染”）委托淄博市利民净化水有限公司（以下简称“利民公司”）为本公司及鲁丰织染处理生产污水。按照本公司2009年的生产计划，预计2009年将由利民公司为本公司处理废污水500万吨、为鲁丰织染处理污水180万吨。利民公司按照国家污水处理定价标准收取污水处理费，污水处理费为处理每吨废污水1元人民币，预计本公司向利民净化水公司支付污水处理费500万元，鲁丰织染向利民净化水公司支付污水处理费180万元。因利民公司为本公司控股股东淄博鲁诚纺织投资有限公司（以下简称“鲁诚公司”）的控股子公司，本交易构成关联交易。
2、设备租赁
本公司全资子公司淄博鲁群纺织有限公司（以下简称“鲁群公司”）为解决生产设备不足的问题，租赁使用鲁诚公司目前闲置的全自动磨皮辊机等27台纺织设备，租金为346,253.04元/月，租赁期限为2009年1月1日至2009年12月31日，租赁期内共向鲁诚公司支付租赁费：4,155,036.48元。鲁诚公司为本公司的控股股东，本交易构成关联交易。
3、房屋租赁：
鲁丰织染租赁鲁诚公司地处胶王公路黄家铺段的办公用房已于2008年12月31日到期，鉴于鲁丰织染的生产经营需要，经双方协商，鲁丰织染继续租赁鲁诚公司的办公用房，租赁期限为2009年1月1日至2009年12月31日，租赁期内鲁丰织染共向鲁诚纺织支付租赁费696,646.44元。
六、交易目的和交易对公司的影响：
1.交易的目的
（1）污水处理
通过利民公司为本公司及鲁丰织染处理生产污水，使本公司及鲁丰织染的污水能达标排放，保护了环境，并保证公司可持续发展。
（2）设备租赁
鲁诚公司有部分生产棉纱的闲置设备，鲁群公司生产棉纱等产品需要该等设备，通过租赁使用，提高了鲁群公司的生产能力，也解决了鲁诚公司闲置设备的浪费问题。
（3）房屋租赁：鲁丰织染为节约投资只建设了生产用房，没有建设办公用房，该项租赁解决了鲁丰织染的办公用房问题。
2、对公司的影响：上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响。
（1）污水处理
本公司在生产主要产品色织布、鲁丰织染在生产匹染布的过程中产生的主要污染物是污水，废污水必须进行处理达标后才能排放，本公司及鲁丰织染的污水处理站只能将污水进行初步处理，利民公司系城市污水处理的专业公司，可以有效的对本公司及鲁丰织染的生产废污水进行深度处理并达标排放，有效的解决了本公司生产废污水的污染问题，对公司的经济效益和社会效益起到了促进作用。
（2）设备租赁：
解决了鲁群公司生产设备不足的问题，有效的提高了棉纱的生产能力。
（3）房屋租赁：
主要解决了鲁丰织染的办公用房问题，减少了一次性投入，降低资金成本。
七、审议程序：上述关联交易在董事会审议关联交易的权限之内，不需要提交股东大会审议，已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事刘石祯、刘子斌、王方水、秦桂玲、孙志刚回避表决。公司独立董事游石松、綦好东、王永贵、洪晓斌、毕秀丽对该关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
我们作为鲁泰纺织股份有限公司的独立董事，就淄博市利民净化水有限公司为本公司及本公司控股子公司鲁丰织染有限公司处理生产污水、淄博鲁群纺织有限公司租赁使用淄博鲁诚纺织投资有限公司部分生产设备、鲁丰织染有限公司租赁淄博鲁诚纺织投资有限公司部分办公用房屋的关联交易发表如下独立意见：
（1）鲁泰公司已事前向本人就上述关联交易征求意见，本人认为上述关联交易为鲁泰公司及其子公司正常生产中发生的关联交易，不会损害鲁泰公司及股东的利益，同意将上述关联交易提交鲁泰公司第五届董事会第二十八次会议审议。
（2）鲁泰公司第五届董事会第二十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述关联交易的议案。
（3）董事会在审议上述关联交易过程中，关联董事刘石祯、王方水、刘子斌、秦桂玲、孙志刚依法进行了回避。
（4）鲁泰公司董事会审议上述关联交易议案的表决程序符合有关规定。
（5）上述关联交易是鲁泰公司生产中正常发生的交易，不存在损害鲁泰公司及股东的权益。
九、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第二十八次会议决议。
2、污水处理协议、设备租赁、房屋租赁协议。
3、本公司独立董事关于关联交易的独立意见。
二〇〇九年二月十七日