南京中央商场（集团）股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
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重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为4,024,077股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年2月20日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、“公司股权分置改革于2006年7月25日经相关股东会议通过，以2006年8月17日作为股权登记日实施，于2006年8月21日实施后首次复牌。”
2、公司股权分置改革方案中安排追加对价情况
公司国有股股东南京市国有资产经营（控股）有限公司（以下简称“南京市国资公司”）承诺如果发生下述情况之一(以先发生的情况为准)，将追加送股一次(股份追送完成后，此承诺自动失效)：
（1）根据公司2006年、2007年和2008年经审计的年度财务报告，如果公司2006年至2008年度净利润的复合增长率低于17%；
（2）公司2006年度、2007年度或2008年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。
如果发生上述情况之一，南京市国资公司将在年报公布后10个交易日内公告追送股份的实施公告，按照流通股股东每10股获送0.45股的比例(以现有流通股股数测算)，无偿向追送股份的股权登记日(另行确定)在册的流通股股东追送股份(原非流通股股份无权获得追送的股份)，追送的股份数总计4,249,240股，30日内予以实施。在南京中商实施资本公积金转增股份、支付股票股利时，将按照保持上述追送股份比例不变的原则对目前设定的追送股份的总数进行相应调整；在南京中商实施增发新股、配股时，前述追送股份的总数不变，但每10股送0.45股的追送股份比例将作相应调整，南京中商将在调整后及时履行信息披露义务。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定具体如下：
1、公司全体非流通股股东承诺，所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；
2、持股超过5%的非流通股股东承诺，在前项承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
3、除锁定期承诺外，公司国有股股东南京市国有资产经营（控股）有限公司还做出了上述追加对价的承诺。
截止目前，相关股东严格履行了在股权分置改革时做出的锁定期承诺，未发生违反上述相关承诺的事项。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今公司股本结构变化情况：
南京中商自股改实施后，公司股份总数未发生变动，股本结构发生变动。公司股东南京中天投资发展有限公司于2008年1月30日偿还了南京市国有资产经营（控股）有限公司为其垫付的股改对价4,178,643股后，尚余9,753,561股中的7,177,092股按规定于2008年4月3日上市流通，从而使公司有限售条件股份减少7,177,092股，新增无限售条件流通股7,177,092股。
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | |||||||||
| 1、国家持股 | 18,383,590 | 12.80 | 4,178,643 | 4,178,643 | 22,562,233 | 15.72 | |||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | 16,000,000 | 11.15 | -11,355,735 | -11,355,735 | 4,644,265 | 3.24 | |||
| 其中:境内非国有法人持股 | 16,000,000 | 11.15 | -11,355,735 | -11,355,735 | 4,644,265 | 3.24 | |||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| 有限售条件股份合计 | 34,383,590 | 23.95 | -7,177,092 | -7,177,092 | 27,206,498 | 18.95 | |||
| 二、无限售条件流通股份 | |||||||||
| 1、人民币普通股 | 109,158,258 | 76.05 | 7,177,092 | 7,177,092 | 116,335,350 | 81.05 | |||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 无限售条件流通股份合计 | 109,158,258 | 76.05 | 7,177,092 | 7,177,092 | 116,335,350 | 81.05 | |||
| 三、股份总数 | 143,541,848 | 100 | 143,541,848 | 100 | |||||
2、公司股改实施后至今股东持有有限售条件流通股变化情况
（1）、2008年1月30日,南京中天投资发展有限公司归还南京市国资公司垫付的4,178,643股股份并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了过户手续，本次过户前后有关股东持有的有限售条件流通股情况如下：
| 股 东 名 称 | 变化前 | 变化后 | ||
| 持有有限售条件股份数 （股） | 持股比例 （%） | 持有有限售条件股份数 （股） | 持股比例 （%） | |
| 南京市国有资产经营(控股)有限公司 | 18,383,601 | 12.81% | 22,562,244 | 15.72 |
| 南京中天投资发展有限公司 | 13,932,204 | 9.71 | 9,753,561 | 6.79 |
| 南京小天鹅电子有限公司 | 2,067,796 | 1.44 | 2,067,796 | 1.44 |
（2）、2008年4月3日，南京中天投资发展有限公司所持有的南京中商有限售条件的股票7,177,092股限售期满并上市流通。本次有限售条件的流通股上市流通前后，南京中商有关股东持有的有限售条件流通股变化情况如下：
| 股 东 名 称 | 变化前 | 变化后 | ||
| 持有有限售条件股份数 （股） | 持股比例 （%） | 持有有限售条件股份数 （股） | 持股比例 （%） | |
| 南京市国有资产经营(控股)有限公司 | 22,562,244 | 15.72 | 22,562,244 | 15.72 |
| 南京中天投资发展有限公司 | 9,753,561 | 6.79 | 2,576,469 | 1.79 |
| 南京小天鹅电子有限公司 | 2,067,796 | 1.44 | 2,067,796 | 1.44 |
（3）、根据南京市秦淮区人民法院2008年11月26日下达的（2007）秦执字第167－6号民事裁定书，南京小天鹅电子有限公司持有的2,067,796股南京中商股份已被自然人刘永年（身份证号320705194805100520）通过司法拍卖程序拍得；根据南京市国资公司2009年1月16日出具的函，刘永年已归还了南京市国资公司在股改中为南京小天鹅电子有限公司垫付的620,188股股份并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了过户手续。本次股份过户前后公司有关股东持有的有限售条件流通股变化情况如下：
| 股 东 名 称 | 变化前 | 变化后 | ||
| 持有有限售条件股份数 （股） | 持股比例 （%） | 持有有限售条件股份数 （股） | 持股比例 （%） | |
| 南京市国有资产经营(控股)有限公司 | 22,562,244 | 15.72 | 23,182,432 | 16.15 |
| 南京中天投资发展有限公司 | 2,576,469 | 1.79 | 2,576,469 | 1.79 |
| 刘永年 | 2,067,796 | 1.44 | 1,447,608 | 1.01 |
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，华泰证券认为：南京中商有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为4,024,077股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年2月20日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 （股） | 本次上市后剩余有限售条件的流通股股份数量（股） |
| 1 | 南京中天投资发展有限公司 | 2,576,469 | 1.79 | 2,576,469 | 0 |
| 2 | 刘永年 | 1,447,608 | 1.01 | 1,447,608 | 0 |
| 合计 | 4,024,077 | 2.80 | 4,024,077 | ||
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
南京市国资公司代南京中天投资发展有限公司、南京小天鹅电子有限公司分别垫付了4,178,643和620,188股，使南京中天投资发展有限公司、南京小天鹅电子有限公司持有的非流通股股份获得了流通权，但南京中天投资发展有限公司、南京小天鹅电子有限公司在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应取得南京市国资公司的同意。
2008年1月30日,南京中天投资发展有限公司已归还南京市国资公司垫付的4,178,643股股份并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了过户手续。南京市国资公司已出具了《关于南京中天投资发展有限公司持有中央商场股份有限公司股权上市流通的函》。
根据南京市秦淮区人民法院2008年11月26日下达的（2007）秦执字第167－6号民事裁定书，南京小天鹅电子有限公司持有的2,067,796股南京中商股份已被自然人刘永年（身份证号320705194805100520）通过司法拍卖程序拍得；根据南京市国资公司2009年1月16日出具的函，刘永年已归还了南京市国资公司在股改中为南京小天鹅电子有限公司垫付的620,188股股份。南京市国资公司已出具了《关于刘永年持有中央商场股份有限公司股权上市流通的函》。
因此，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
截至本公告披露日，除南京中天投资发展有限公司所持有的南京中商有限售条件的股票7,177,092股于2008年4月3日上市流通外，公司无其他有限售条件的流通股上市情况。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 22,562,244 | 620,188 | 23,182,432 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 4,644,265 | -4,644,265 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 27,206,509 | -4,024,077 | 23,182,432 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 116,335,350 | 4,024,077 | 120,359,427 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 116,335,350 | 4,024,077 | 120,359,427 | |
| 股份总额 | 143,541,859 | 0 | 143,541,859 |
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2009年2月16日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件