哈尔滨空调股份有限公司
关于公司日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 哈尔滨空调股份有限公司于2008年10月至12月期间向上海尔华杰机电装备制造有限公司采购叶轮总成、风筒组合件、减速机和叶片等产品，累计交易金额为4,108,967.18元人民币。
● 公司四届四次董事会审议通过了《公司与上海尔华杰机电装备制造有限公司日常关联交易的议案》，关联董事进行了回避表决。
● 公司该关联交易，属于日常关联交易，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
一、关联交易的概述
上海尔华杰机电装备制造有限公司（以下简称：尔华杰）是哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）的参股公司，公司持有其37.5%股权，本公司董事兼总经理胡振岭先生任该公司董事长、本公司董事兼副总经理荆云涛先生任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，公司与尔华杰构成关联方，双方交易为关联交易。
哈空调公司于2008年10月至12月期间向尔华杰公司采购叶轮总成、风筒组合件、减速机和叶片等产品，累计交易金额为4,108,967.18元人民币。
公司与尔华杰公司涉及的各项交易属于日常关联交易，定价均以市场价格为基础，进行比价采购，并签订《产品订货合同》。
独立董事在董事会审议上述关联交易会议前对该关联交易议案予以认可，并同意提交董事会审议。
公司董事会于2009年2月15日召开四届四次董事会，审议通过了《公司与尔华杰日常关联交易的议案》，公司独立董事同意该关联交易并发表了独立意见，关联董事胡振岭先生、荆云涛先生在审议该关联交易议案时进行了回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
关联方名称：上海尔华杰机电装备制造有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：胡振岭
注册资本：4,480万元
住所：上海市宝山区宝安公路1247号
主营业务：机电设备、化工机械设备及备品备件、复合材料制造销售及技术服务；防腐技术服务；汽车快修（A类）（限分支经营）；从事货物及技术的进出口业务（以上涉及行政许可的凭许可证经营）
三、关联交易标的基本情况
公司为满足正常生产经营需要，向尔华杰公司采购叶轮总成、风筒组合件、减速机和叶片等产品，2008年10月至12月累计交易金额为4,108,967.18元人民币。
四、关联交易的定价政策和定价依据
（一）公司与上述关联方的交易，遵循了公平、公开、公正的原则。
（二）关联交易的定价均以市场价格为基础，进行比价采购，确定交易价格。
（三）关联交易合理、公平，交易双方签订《产品订货合同》，合同主要内容包括：产品名称、商标、型号、数量、金额；质量要求技术标准、供方对质量的要求、条件和期限；交货地点、方式；运输方式及到港和费用负担；包装标准、包装物的供应与回收；验收标准、方法及提出异议期限；随机备品、配件工具数量及供应办法；结算方式及期限；违约责任等。
（四）交易结算方式为货到验收合格后，承兑汇票或现款支付。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
（一）公司向关联方采购叶轮总成、风筒组合件、减速机和叶片等产品，是为了满足公司正常生产经营需要而进行的。
（二）上述关联交易属于日常关联交易，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
（三）上述关联交易符合相关法律法规，没有损害公司及股东的利益。对公司的独立性没有影响，公司的主要生产经营业务未因此类交易而形成关联方依赖。
六、独立董事意见
上述关联交易体现了公开、公平、公正的原则，关联交易合理、公平，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会对此事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。
七、备查文件目录
（一）董事会决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）监事会决议；
（四）相关关联交易订货合同。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2009年2月15日
证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2009-004
哈尔滨空调股份有限公司关于与
上海尔华杰机电装备制造有限公司签署
日常关联交易协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海尔华杰机电装备制造有限公司（以下简称尔华杰）是哈尔滨空调股份有限公司（以下简称公司）的参股公司，公司持有尔华杰37.5%股权，本公司董事兼总经理胡振岭先生任该公司董事长、本公司董事兼副总经理荆云涛先生任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，公司与尔华杰构成关联方，双方交易为关联交易。为了满足公司正常生产经营需要，公司拟与尔华杰签订《哈尔滨空调股份有限公司与上海尔华杰机电装备制造有限公司关于日常生产经营的协议》，以此规范公司与尔华杰在部分原材料供应、产品销售等方面的日常经营性关联交易行为，从而进一步促进本公司持续、快速、健康发展。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本关联交易协议应当提交股东大会审议。
一、关联方介绍
关联方名称：上海尔华杰机电装备制造有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：胡振岭
注册资本：4,480万元
主营业务：机电设备、化工机械设备及备品备件、复合材料制造销售及技术服务；防腐技术服务；汽车快修（A类）（限分支经营）；从事货物及技术的进出口业务（以上涉及行政许可的凭许可证经营）
住所：上海市宝山区宝安公路1247号
二、协议的主要条款
1、 关联交易的主要内容
公司向尔华杰采购叶轮总成、风筒组合件、减速机和叶片等产品。
2、定价政策和定价依据
公司与上述关联方涉及的交易，需遵循公平、公开、公正的原则，有关关联交易的定价应以市场价格为基础，进行比价采购，确定交易价格，双方签订《产品订货合同》，确保关联交易合理、公平。
3、关联交易的金额
关联交易数量、金额以满足双方的生产经营需要为原则，每年预计不超过5000万元。
4、关联交易的结算原则
供方应保证其所供应的商品符合相关的商品质量及规格标准，并符合需方的各项要求，就每笔商品的实际供应，供、需双方应按照合同规定及相关约定作出商品实际供应数量与规格等的确认或签证，该确认或签证为需方向供方支付相应对价的唯一有效基准。结算方式及期限按照具体合同执行。
5、协议的期限
本协议的期限为三年（自本协议生效之日起），本协议期满可以经由双方续签书面协议而展期。
三、关联交易的目的及对本公司的影响
在日常的生产经营过程中，公司向关联方采购叶轮总成、风筒组合件、减速机和叶片等产品，是为了满足公司正常生产经营需要。相关关联交易应符合相关法律法规，以不损害公司及股东的利益、对公司的独立性没有影响、公司的主要生产经营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖为原则。
四、独立董事意见
上述关联交易体现了公开、公平、公正的原则，关联交易合理、公平，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会对此事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2009年2月15日
证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2009-005
哈尔滨空调股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨空调股份有限公司四届四次董事会会议通知于2009年2月4日以书面直接送达和传真方式发出。四届四次董事会于2009年2月15日在公司会议室召开，会议应出席董事9人，亲自到会7人，独立董事张劲松女士因有重要事项公出，不能亲自出席本次会议，委托独立董事杨滨刚先生代为行使表决权；董事隋永滨先生因有重要会议不能亲自出席，委托董事杨承先生代为行使表决权。全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司章程的相关规定，本次会议审议通过了以下议案：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《公司与上海尔华杰机电装备制造有限公司（以下简称：“尔华杰”）签署日常关联交易协议》的议案；
尔华杰是公司的参股公司，公司持有其37.5%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，公司与尔华杰构成关联方，双方交易为关联交易。关联董事胡振岭先生、荆云涛先生在董事会审议此项议案时回避了表决。
公司董事会已就此项交易内容向公司独立董事做出情况说明并取得独立董事的事前书面认可。
具体内容详见2009年2月17日《上海证券报》、《中国证券报》刊登的本公司公告。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程》的议案；
修订后审计工作规程具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》的议案；
将《公司章程》第八章第一节第一百五十五条修订为：公司利润分配政策：按照国家有关规定进行分配，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在公司现金流满足正常生产经营和长期发展的前提下，公司进行现金分红。具体分红比例由公司董事会根据国家有关规定和公司具体情况拟定，由公司股东大会审议决定。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司与尔华杰日常关联交易的议案。
公司董事会已就此项交易内容向公司独立董事做出情况说明并取得独立董事的事前书面认可。
关联董事胡振岭先生、荆云涛先生在董事会审议此项议案时回避了表决。
具体内容详见2009年2月17日《上海证券报》、《中国证券报》刊登的本公司公告。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于短期借款利息资本化的提案》；
公司2008年在建工程600MW项目平均占用短期借款39,921,509.30元, 利息资本化2,511,462.15元；500KV项目平均占用短期借款30,671,493.56元, 利息资本化1,929,543.66元；百万千瓦项目平均占用短期借款477,984.90元, 利息资本化30,070.03元。短期借款利息资本化共计4,471,075.84元。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提各项资产减值准备的提案》；
2008年应收账款母公司余额814,816,311.58元,应收账款同比减少947,726.40元。公司2007年1月1日起,应收账款采用迁移模型法计提坏账准备。2008年应收账款坏账准备期初余额7,749,758.36元,期末余额8,555,571.27元,2008年母公司计提应收账款坏账准备805,812.91元。
公司2008年末对其他应收款、长期股权投资、存货、固定资产、无形资产进行减值测试，均不存在减值迹象，不需计提减值准备。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2008年度财务决算报告；
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2008年度利润分配方案；
经利安达会计师事务所审计，公司董事会审议，公司2008年度实现归属于母公司股东的净利润318,701,144.70元，扣除按10%提取的法定盈余公积26,917,549.37元，加上年初未分配利润233,127,377.37元，减去本年已分配股利82,074,220.80元，可供股东分配的利润为442,836,751.90元。
公司拟以2008年12月31日总股本319,450,560股为基数，按每10股送2股、派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利15,972,528.00元，送红股63,890,112股，剩余362,974,111.90元未分配利润结转到2009年度。
2008年度不进行资本公积金转增股本。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审核通过了薪酬与考核委员会关于2008年度公司高级管理人员报酬的提案；
十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审核通过了《公司董事会关于公司内部控制的完整性、合理性和有效性的自我评估报告》；
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2008年度报告；
十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2009年度提供审计服务及2008年度审计报酬45万元的议案；
十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2008年度总经理工作报告；
十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2008年度董事会工作报告；
十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于改派上海尔华杰机电装备制造有限公司监事的提案，委派孙淑玲女士为该公司监事；
十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于改派上海天勃能源设备有限责任公司董事的提案，委派张志海先生为该公司董事；
十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2009年度公司组织机构设置提案；
以上第一、第三、第七、第八、第十二、第十四项需提交公司2008年度股东大会审议。召开2008年度股东大会事项另行通知。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2009年2月15日
证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2009-006
哈尔滨空调股份有限公司
监事会决议公告
哈尔滨空调股份有限公司监事会四届七次会议于2009年2月15日在公司会议室召开，会议应出席监事3人，实际到会3人，符合《公司法》和公司章程的规定，会议经过认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过了公司2008年度监事会报告，监事会报告须提交公司2008年度股东大会审议。
二、审议通过了关于计提各项资产减值准备的提案。
三、审议通过了公司2008年度报告及其摘要。
监事会独立意见如下：
1、监事会认为：报告期内公司依法运作，内控制度健全，组织召开董事会、股东大会及相关决策的程序符合有关法律法规要求。公司董事、高级管理人员执行公司职务时无其他违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、监事会认真履行检查财务职能，认为公司2008年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及公司章程的各项规定，报告所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2008年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、审议通过了公司与上海尔华杰机电装备制造有限公司日常关联交易及签署日常关联交易协议的议案。监事会成员一致认为：
1、上述关联交易事项遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格为市场公允价格。
2、上述关联交易事项的表决依据相关法律、法规，在关联董事回避表决的情况下做出的，不存在损害公司和股东权益的情形。
哈尔滨空调股份有限公司监事会
2009年2月15日