国电南瑞科技股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
暨召开2008年度股东大会会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2009年1月23日以会议通知召集，公司第三届董事会第十六次会议于2009年2月14日在公司会议室召开，应到董事11名，实到董事9名（董事长卜凡强委托董事吴维宁，董事陈景东委托董事张长岩，），5名监事及公司高级管理人员列席会议，会议由全体董事共同推举吴维宁先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，形成如下决议：
一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司2008年度总经理工作报告的议案。
二、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司2008年度董事会工作报告的议案。
三、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2008年度财务决算的预案。
四、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2009年度财务预算的预案。
五、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2008年度利润分配的预案。
根据“天衡（2009）审字50号”《审计报告书》，公司2008年末累计可供分配利润共计405,780,391.70元。综合考虑公司的长远发展和回报公司全体股东，公司拟按照2008年度末的总股本 25,506万股为基数，每10股派发现金红利1元(含税)，共计分配股利25,506,000元，尚未分配利润结转至下年度。
六、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过非经营性资金占用情况报告的议案。公司不存在非经营性资金占用的情况。
七、以6票同意，0票反对，0票弃权（关联董事吴维宁、闫华锋、奚国富、薛禹胜回避表决），审议通过2009年度日常关联交易的预案。
具体关联交易额度审批表如下： 单位：亿元
| 交易对象 | 交易额度 | 交易类型 | 交易条件 | |
| 2008年实际 | 2009年额度 | |||
| 南京南瑞集团公司 | 1.75 | 2.15 | 委托加工 | 参照市场同类服务的标准确定交易条件 |
八、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过修改《公司章程》的预案。
具体修订如下：
原第九条：．．．．．．公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。
修订为：．．．．．．公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。
原十九条：公司经批准发行的普通股总数为25506万股，其中，发起人持有14316.588万股，其他内资股股东持有11189.412万股。
修订为：公司的股份总数为25506万股。公司的股本结构为：普通股25506万股。
原二十条：
| 发起人 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 出资方式 | 出资时间 |
| 南京南瑞集团公司 | 89,659,440 | 35.152 | 实物出资 | 2001年2月26日 |
| 国电电力发展股份有限公司 | 41,497,356 | 16.270 | 实物出资 | 2001年2月26日 |
| 南京京瑞科电力设备有限公司 | 0（已划转） | 0（已划转） | 现金 | 2001年2月26日 |
| 江苏省电力公司 | 2,892,240 | 1.134 | 现金 | 2001年2月26日 |
| 云南电力集团有限公司 | 2,892,240 | 1.134 | 现金 | 2001年2月26日 |
| 黑龙江省电力有限公司 | 4,778,484 | 1.873 | 现金 | 2001年2月26日 |
| 广东华电实业有限公司 | 0（已转让） | 0（已转让） | 现金 | 2001年2月26日 |
| 英大国际信托投资有限责任公司 | 1,446,120 | 0.567 | 现金 | 2001年2月26日 |
修订为：公司成立时，发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购2898万股；国电电力发展股份有限公司以实物资产认购1980万股；南京京瑞科电力设备有限公司以现金认购1380万股；江苏省电力公司以现金认购138万股；云南电力集团有限公司以现金认购138万股；黑龙江省电力有限公司以现金认购228万股；广东华电实业有限公司以现金认购69万股；英大国际信托投资有限责任公司以现金认购 69万股。发起人的出资时间为2001年2月26日。
原第四十一条：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修订为：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联交易损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责任人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。
原第一百七十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利， ．．．．．．
增加一款：公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
原第二百零七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告三次。
修订为：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告。
原第二百零八条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自第一次公告之日起九十日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
修订为：债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
九、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《敏感信息排查制度》及《董事会审计委员会年报工作规程》（修订）的议案。
十、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司向商业银行申请2009年度综合授信额度的议案。 同意公司以信用方式向商业银行（招商银行南京分行）申请金额为人民币贰亿元的综合授信额度，授信期限一年。主要用于商业汇票承兑、保函、票据贴现、流动资金短期贷款等事项。
十一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过对南京中德保护控制系统有限公司增资的议案。同意公司用自有资金向中德保护控制系统有限公司增资1850万元，用于增加其注册资本,增资后该公司仍为国电南瑞全资子公司。
十二、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过续聘江苏天衡会计师事务所有限公司的预案。
十三、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司部分董事变更的预案。因工作变动，卜凡强先生辞去公司第三届董事会董事职务，同时推选肖世杰先生为公司第三届董事会董事候选人。
董事会对卜凡强先生在担任董事长期间为公司的发展所做出的贡献表示衷心感谢。
独立董事对上述董事变更发表如下意见：
1、董事变更、选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定；
2、董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求。
十四、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司设立审计部的议案。
十五、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司2008年度报告及其摘要的预案。
十六、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过召开2008年度股东大会的议案。定于2009年3月10日召开2008年年度股东大会。
议案二、三、四、五、七、八、十二、十三、十五需提交股东大会审议。
附件一：董事候选人肖世杰先生简历
附件二：2008年度股东大会会议通知
附件三：股东大会授权委托书
国电南瑞科技股份有限公司董事会
2009年2月17日
附件一：
董事候选人肖世杰先生简历
肖世杰先生，男，47岁，大学毕业，高级工程师。历任福建永安火电厂副厂长，福建湄洲湾电厂生产筹备处主任，福建省电力局局长助理兼人事教育部主任、局长助理兼福州电业局局长，福建省电力有限公司副总经理，国网北京电力建设研究院党委书记、副院长、院长，中国电力科学研究院党组书记等职，现任国网电力科学研究院院长、南京南瑞集团公司总经理。
附件二：
关于召开公司2008年度股东大会的通知
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟召开2008年度股东大会，具体事宜如下：
一、会议时间
2009年3月10日上午9时
二、会议地点
南京市国际会议中心（中山陵四方城2号）
三、会议议程
1、审议2008年度董事会工作报告的议案；
2、审议2008年度监事会工作报告的议案；
3、审议2008年度财务决算的议案；
4、审议2009年度财务预算的议案；
5、审议2008年度利润分配的议案；
6、审议2009年度日常关联交易额度的议案；
7、审议修订《公司章程》的议案；
8、审议续聘江苏天衡会计师事务所有限公司的议案；
9、审议公司部分董事变更的议案；
10、审议公司部分监事变更的议案；
11、审议2008年度报告及其摘要的议案。
四、出席会议的对象
1、截止2009年3月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（股东因故不能出席可委托代理人出席）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司邀请的人员。
五、会议登记方法
1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；
3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托办理登记手续（授权委托书格式见附件）；
4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
六、登记时间
2009年3月5日-6日
七、登记地点
国电南瑞科技股份有限公司证券投资部
八、其他事项
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；
2、联系电话：（025）83092026传真：（025）83422355
3、联系人：方飞龙、章薇
4、通讯地址：江苏省南京市高新技术产业开发区高新路20号
邮编：210061
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
2009年2月17日
附件三：
授权委托书
兹授权委托 代表参加国电南瑞科技股份有限公司2008年年度股东大会。本人已看过股东大会相关会议资料，对股东大会拟将审议的议案发表如下意见，现授权该代表按本人的意愿予以表决并代为宣读。
| 序号 | 议 案 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 2008年度董事会工作报告的议案； | |||
| 2 | 2008年度监事会工作报告的议案； | |||
| 3 | 2008年度财务决算的议案； | |||
| 4 | 2009年度财务预算的议案； | |||
| 5 | 2008年度利润分配的议案； | |||
| 6 | 2009年度日常关联交易额度的议案； | |||
| 7 | 修订《公司章程》的议案； | |||
| 8 | 续聘江苏天衡会计师事务所有限公司的议案； | |||
| 9 | 公司部分董事变更的议案； | |||
| 10 | 公司部分监事变更的议案； | |||
| 11 | 2008年度报告及其摘要的议案。 |
如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章。
委托人姓名： 受托人签字：
身份证件号： 身份证件号：
股东帐户号： 持股数：
授权日期：
有效期（天）：
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2009-02
国电南瑞科技股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2009年1月23日以会议通知召集，公司第三届监事会第十三次会议于2008年2月14日在公司会议室召开。会议应到监事6名，实到监事5名（监事方剑秋委托监事朱金大），会议由监事会召集人焦保利先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经会议充分讨论，形成如下决议：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2008年度监事会工作报告的预案。
二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司2008年度报告及其摘要的议案。
监事会根据《证券法》、《股票上市交易规则》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号<年度报告内容与格式特别规定>》（2007年修订）以及相关补充规定的有关要求审核公司2008年度报告及其摘要，审核意见如下：
1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司部分监事变更的预案。
因工作变动，监事方剑秋先生辞去公司第三届监事会监事职务；同时推选宋飞宇先生、为公司第三届监事会监事候选人。
监事会对方剑秋先生在担任监事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
议案一、三需提交股东大会审议。
附件一：监事候选人宋飞宇先生简历
国电南瑞科技股份有限公司监事会
2009年2月17日
附件一：
监事候选人宋飞宇先生简历
宋飞宇先生，男，52岁，研究生，高级政工师。历任武汉军区教导队教员、武汉高压研究所办公室副主任、所长助理兼办公室主任、所党委组织部部长、所党委委员，武汉高压研究所副所长，国网武汉高压研究院副院长、党组成员等职。现任国网电力科学研究院党组成员、工会主席。
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2009-03
国电南瑞科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 （亿元） | 占同类交易的比例（％） | 去年的总金额 （亿元） |
| 采购商品或设备 | 委托加工 | 南京南瑞集团公司 | 2.15 | 25% | 1.75 |
二、关联方介绍和关联关系
南京南瑞集团公司（简称“南瑞集团”）
南瑞集团，法人代表人肖世杰， 注册资本200,000,000元人民币，公司经营所在地南京市南瑞路8号，主要经营的业务或管理活动是电力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
南瑞集团是本公司的第一大股东，持有本公司35.15％的股权。
三、定价政策和定价依据
定价政策和定价依据参照市场同类服务的标准确定定价。
四、交易目的和交易对公司的影响
委托加工是由于与南瑞集团长期合作，在技术配合和产品接口上已经十分流畅，在产品的生产、加工、检测和质控具有一致性，因为生产需要委托南瑞集团为本公司加工部分硬件和技术配套，交易的目的是为了满足本公司生产的实际需要，交易是必要的，且将一直持续，交易是公允的，不损害公司的利益，不影响公司的独立性，除了有利于公司组织生产外无其他影响。
五、审议程序
该日常关联交易总额预案已经于2009年2月14日经第三届董事会第十六次会议审议通过，会议应到董事11名，实到董事9名（董事卜凡强委托董事吴维宁，董事陈景东委托董事张长岩），关联董事吴维宁、闫华锋、奚国富、薛禹胜回避表决，该预案以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过2009年度日常关联交易额度的预案。
独立董事事前发表了独立意见，认为国电南瑞所发生的日常关联交易符合公司业务和行业特点的，交易是必要的，且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理,不损害公司的利益，不影响公司的独立性，对公司及全体股东是平等的, 没有损害非关联股东的利益,符合公开、公正和公平的原则，符合公司及全体股东的最大利益；日常关联交易的决策程序符合《公司章程》的规定和上海证券交易所《股票上市规则》的精神。
该日常关联交易总额预案尚须获得2008年度股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东南京南瑞集团公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
由于上述委托加工方式关联交易都是零星的日常性业务，每个单笔业务金额不确定，具体协议要到实际发生时签订，因此交易对象、交易价格、付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件和日期、协议有效期及其他主要条款要在实际签订时才能确定，董事会所审议通过的是预计日常关联交易全年累计发生的额度。
七、其他相关说明：备查文件目录
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事发表的独立意见。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
2009年2月17日