2008年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 独立董事王永炎先生因工作原因未能出席本公司第四届董事会第二次会议，书面委托独立董事王爱俭女士代为行使表决权。
1.3 浙江天健东方会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司董事长闫希军先生，总经理李文先生及财务总监王瑞华先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要：
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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3.2 主要财务指标
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注：报告期内，公司经营状况良好，销售收入增加，盈利增加；另外，公司于2007年1月1日执行新会计准则，将开办费等转入管理费用，本报告期不存在上述事项影响，故本报告期公司利润总额、归属于上市公司股东的净利润与少数股东损益均高于去年同期。相应地，扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润，及每股收益等项目也高于去年同期。
非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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3.3 境内外会计准则差异：
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
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注：天津天士力集团有限公司持有的有限售条件流通股240,740,553股，已于2009年1月5日上市流通。
限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
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4.2 股东数量和持股情况
单位：股
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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 法人控股股东情况
单位:元 币种:人民币
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4.3.2.2 法人实际控制人情况
单位: 元 币种:人民币
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4.3.2.3 自然人实际控制人情况
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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
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公司所有董事、监事、高级管理人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量均为0。
注：含公司发放的高管风险津贴及风险准备金，每年度按上年合并净利润的2.60%提取，具体支付方式为在经董事会提名、薪酬与考核委员会对公司高级管理人员考核，无违反法律法规及聘任合同规定及失职行为、未给公司造成损失的，按年度发放高管风险津贴及风险准备金的50%，剩余50%待高级管理人员在任期结束及离任评估完成后一次性核发。本期，公司董事会进行了换届，由公司董事会提名、薪酬与考核委员会对高级管理人员考核后，公司发放了历年计提的未付高管风险津贴及风险准备金。
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
6.1.1 报告期内经营业绩回顾
2008年度公司各项工作稳步推进，顺利实现全年各项目标。
一、完成2008年度经济计划情况
2008年度实现营业总收入343,422万元，增长21.83％，净利润（归属于上市公司股东）25,589万元，比去年同期增长37.66％。医药工业实现销售收入146,529万元，比上年同期增长16.64%；经营活动产生的现金流量净额26,021万元，比上年同期增长16.48%。
二、2008年度主要工作业绩
（一）现代中药产业板块保持快速增长
报告期内，紧紧围绕“以现代中药制造为核心，集药材种植、药物研发、中间提取、药品制造、市场营销及售后服务于一体的”现代中药产业链建设，以制药股份公司为龙头，组建了现代中药产业链管理委员会，下设质量、技术、生产、物流、财务、人力资源六个专业委员会，按照职责与功能，建立了“标准统一、流程对接、统筹规划、资源协调、智慧共享”的工作原则，全面实现了流程化和系统化，并在以下方面取得突出成效。
生产制造：
1.推广准时、精益生产，设备及工艺技术不断创新，成效显著。报告期内，现代中药产业链各公司大力推广精益生产的活动，消除各个生产环节的浪费，通过岗位分析，通过设备能力评估和改造，提升运行效率，降低停机率，节省能源消耗。建立了统一的精益生产和节能降耗实施模式和验收标准，并在制药板块各公司推动实施精益生产项目30个，有效的降低了生产成本。
2.产业链内各公司共同推进并通过“清洁生产审核”，实现全面节约环保的“清洁生产”。公司及公司控股子公司天士力现代中药资源有限公司、天津天士力天之骄药业有限公司三家共同顺利通过清洁生产审核，是天津市首批16家通过清洁生产审核的企业，并成为天津市8家清洁生产示范企业之一，强化了公司清洁发展、环保优先、环境友好的重要价值观，公司用实际行动实践了“科学发展观”，履行了环境保护的社会责任。
3. 顺利完成消渴清颗粒、板兰根泡腾片等新产品投产。公司控股子公司天津天士力之骄药业有限公司注射用益气复脉（冻干）投产以来，完成了从试生产到批量生产、阶段性生产向连续性生产的转变；作为各方重点关注的新产品，注射用丹参总酚酸（冻干）目前报审工作进展顺利。
技术创新：
公司技术创新工作延伸至产业链全局，共计完成30项技术改进项目，15项新品研究技术改进点，8项新制剂新技术创新。技改成果的应用促进了车间产能的增加和产品质量的提升，巩固了公司在现代中药产业化技术上的领先地位。
截至目前，本公司及公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司、天津博科林药品包装技术有限公司、上海天士力药业有限公司四家公司均已取得高新技术企业证书。
质量管理：
2008年各主要在产产品质量投诉率保持持续降低的趋势，核心产品的成品一次合格率继续保持100%达标。
1. 实施复方丹参滴丸产业链质量管理的一体化，统一评估、制定，丹参药材和提取物的质量控制，降低了产品系统质量风险。实施质量、环境、安全三体系整合认证，提高体系管理效率。
2. 质量评估与不良反应报告系统得以有效运行。公司设有专人负责对不良反应进行追踪和报告。800服务电话反映的情况直接转到总经理，由专人在省级地市级4小时内、地市以下级12小时内上门核实并向公司和当地不良反应中心报告。(下转C12版)
| 股票简称 | 天士力 |
| 股票代码 | 600535 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司注册地址和办公地址 | 天津市北辰科技园 天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城 |
| 邮政编码 | 300410 |
| 公司国际互联网网址 | http://www.tasly.com |
| 电子信箱 | stock@tasly.com |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 刘俊峰 | 赵颖 |
| 联系地址 | 天津北辰区普济河东道2号天士力现代中药城 | 天津北辰区普济河东道2号天士力现代中药城 |
| 电话 | 022-26736999 | 022-26736999 |
| 传真 | 022-26736721 | 022-26736721 |
| 电子信箱 | liujf@tasly.com | zhaoying@tasly.com |
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 营业收入 | 3,434,215,527.41 | 2,818,819,597.18 | 21.83 | 2,445,848,426.13 |
| 利润总额 | 314,590,585.23 | 237,344,938.15 | 32.55（注） | 268,503,184.83 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 255,887,518.48 | 185,877,884.12 | 37.66（注） | 212,474,062.74 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 259,848,911.40 | 152,507,162.56 | 70.38（注） | 206,720,998.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 260,207,628.97 | 223,390,450.89 | 16.48 | 142,398,876.86 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 总资产 | 3,448,124,882.53 | 3,231,385,490.11 | 6.71 | 3,405,951,535.14 |
| 所有者权益（或股东权益） | 1,911,867,612.24 | 1,895,610,161.15 | 0.86 | 1,521,429,655.98 |
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 基本每股收益（元／股） | 0.52 | 0.38 | 36.84（注） | 0.47 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.52 | 0.38 | 36.84（注） | 0.47 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.53 | 0.31 | 70.97（注） | 0.45 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 13.38 | 9.81 | 增加3.57个百分点 | 13.97 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.58 | 10.21 | 增加3.37个百分点 | 13.58 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | 13.59 | 8.05 | 增加5.54个百分点 | 13.59 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 13.79 | 8.38 | 增加5.41个百分点 | 13.21 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | 0.53 | 0.46 | 16.48 | 0.50 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 3.92 | 3.88 | 0.86 | 5.34 |
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -592,534.10 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 5,941,631.82 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 1,975,209.64 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -7,272,540.64 |
| 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） | 1,902,060.24 |
| 少数股东所占份额 | 2,111,099.40 |
| 合计 | -3,961,392.92 |
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | |||||||||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | 274,681,982 | 56.29 | -33,941,429 | -33,941,429 | 240,740,553 | 49.33 | |||
| 其中： 境内非国有法人持股 | 274,681,982 | 56.29 | -33,941,429 | -33,941,429 | 240,740,553 | 49.33 | |||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| 4、外资持股 | |||||||||
| 其中： 境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 有限售条件股份合计 | 274,681,982 | 56.29 | -33,941,429 | -33,941,429 | 240,740,553 | 49.33 | |||
| 二、无限售条件流通股份 | |||||||||
| 1、人民币普通股 | 213,318,018 | 43.71 | 33,941,429 | 33,941,429 | 247,259,447 | 50.67 | |||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 无限售条件流通股份合计 | 213,318,018 | 43.71 | 33,941,429 | 33,941,429 | 247,259,447 | 50.67 | |||
| 三、股份总数 | 488,000,000 | 100 | 0 | 0 | 488,000,000 | 100 | |||
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 天津天士力集团有限公司 | 240,740,553 | 0 | 0 | 240,740,553 | 股改 | 2009年1月5日 |
| 揭东县振凯贸易有限公司 | 1,941,429 | 1,941,429 | 0 | 0 | 股改 | 2008年1月2日 |
| 光大证券有限责任公司—中国光大银行股份有限公司—光大阳光集合资产管理计划 | 6,240,000 | 6,240,000 | 0 | 0 | 定向增发 | 2008年1月24日 |
| 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 | 4,800,000 | 4,800,000 | 0 | 0 | 定向增发 | 2008年1月24日 |
| 嘉实基金管理有限公司—嘉实策略增长混合型基金 | 3,200,000 | 3,200,000 | 0 | 0 | 定向增发 | 2008年1月24日 |
| 通用技术集团投资管理有限公司 | 3,200,000 | 3,200,000 | 0 | 0 | 定向增发 | 2008年1月24日 |
| 无锡国联创业投资有限公司 | 3,200,000 | 3,200,000 | 0 | 0 | 定向增发 | 2008年1月24日 |
| 深圳华强鼎信担保投资有限公司（原名：深圳市鼎信担保投资有限公司） | 3,200,000 | 3,200,000 | 0 | 0 | 定向增发 | 2008年1月24日 |
| 广发基金管理有限公司－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 2,560,000 | 2,560,000 | 0 | 0 | 定向增发 | 2008年1月24日 |
| 南京证券有限责任公司 | 2,400,000 | 2,400,000 | 0 | 0 | 定向增发 | 2008年1月24日 |
| 渤海证券有限责任公司 | 1,600,000 | 1,600,000 | 0 | 0 | 定向增发 | 2008年1月24日 |
| 江苏瑞华投资发展有限公司 | 1,600,000 | 1,600,000 | 0 | 0 | 定向增发 | 2008年1月24日 |
| 合计 | 274,681,982 | 33,941,429 | 0 | 240,740,553 | / | / |
| 报告期末股东总数 | 27,564户 | |||||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |||
| 天津天士力集团有限公司 | 其他 | 50.02 | 244,100,553 | 240,740,553 | ||||
| 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 其他 | 3.26 | 15,900,057 | 0 | 未知 | |||
| 中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资基金 | 其他 | 3.04 | 14,855,307 | 0 | 未知 | |||
| 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 其他 | 1.97 | 9,637,242 | 0 | 未知 | |||
| 中国银行－易方达积极成长证券投资基金 | 其他 | 1.93 | 9,440,000 | 0 | 未知 | |||
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 其他 | 1.52 | 7,421,344 | 0 | 未知 | |||
| 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 | 其他 | 1.38 | 6,717,600 | 0 | 未知 | |||
| 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | 其他 | 1.11 | 5,411,372 | 0 | 未知 | |||
| 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF) | 其他 | 1.04 | 5,100,000 | 0 | 未知 | |||
| 金鑫证券投资基金 | 其他 | 0.93 | 4,553,329 | 0 | 未知 | |||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类 | ||||||
| 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 15,900,057 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资基金 | 14,855,307 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 9,637,242 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国银行－易方达积极成长证券投资基金 | 9,440,000 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 7,421,344 | 人民币普通股 | |||||
| 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 | 6,717,600 | 人民币普通股 | |||||
| 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | 5,411,372 | 人民币普通股 | |||||
| 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF) | 5,100,000 | 人民币普通股 | |||||
| 金鑫证券投资基金 | 4,553,329 | 人民币普通股 | |||||
| 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 4,457,917 | 人民币普通股 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系；公司未知其余社会公众股股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | ||||||
| 名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 成立日期 | 主营业务 |
| 天津天士力集团有限公司 | 吴迺峰 | 227,880,000 | 2000年3月30日 | 对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工，分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资（含医疗器械）的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询。 |
| 名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 成立日期 | 主营业务 |
| 天津帝士力投资控股集团有限公司 | 闫希军 | 35,000,000 | 1998年11月12日 | 技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品，以自有资金对保健食品、高科技行业投资。 |
| 姓名 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 最近五年内的职务 |
| 闫希军 | 中国 | 否 | 曾任天津天士力制药集团有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长、天津天士力集团有限公司董事兼总裁、天津帝士力投资控股集团有限公司董事长等职务。第十一届全国人大代表，第十四届、第十五届天津市人大代表，并任中国药学会药事管理专业委员会副主任委员、环渤海企业合作促进会会长等职务、天津市工商业联合会副主席、天津市企业家协会副会长、天津市上市公司协会副会长、中国药学会药事管理专业委员会副主任委员、环渤海企业合作促进会会长等职务。 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期 起止日期 | 年初 持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）注 | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 | 持有本公司的股票期权 | 被授予的限制性股票数量 |
| 闫希军 | 董事长 | 男 | 55 | 2008年12月13日～ 2011年12月13日 | 0 | 0 | - | 232.34 | 否 | 0 | 0 |
| 蒋晓萌 | 副董事长 | 男 | 46 | 2008年12月13日～ 2011年12月13日 | 0 | 0 | - | 0 | 否 | 0 | 0 |
| 吴迺峰 | 董事 | 女 | 56 | 2008年12月13日～ 2011年12月13日 | 0 | 0 | - | 215.5 | 是 | 0 | 0 |
| 李文 | 董事 | 男 | 42 | 2008年12月13日～ 2011年12月13日 | 0 | 0 | - | 142.75 | 否 | 0 | 0 |
| 王永炎 | 独立董事 | 男 | 70 | 2008年12月13日～ 2011年12月13日 | 0 | 0 | - | 0 | 否 | 0 | 0 |
| 王国刚 | 独立董事 | 男 | 54 | 2008年12月13日～ 2011年12月13日 | 0 | 0 | - | 22.31 | 否 | 0 | 0 |
| 王爱俭 | 独立董事 | 女 | 55 | 2008年12月13日～ 2011年12月13日 | 0 | 0 | - | 0 | 否 | 0 | 0 |
| 张建忠 | 监事会主席 | 男 | 56 | 2006年5月18日～ 2009年5月18日 | 0 | 0 | - | 107.75 | 是 | 0 | 0 |
| 傅得清 | 监事 | 男 | 64 | 2006年5月18日～ 2009年5月18日 | 0 | 0 | - | 37.24 | 是 | 0 | 0 |
| 李丽 | 监事 | 女 | 41 | 2006年5月18日～ 2009年5月18日 | 0 | 0 | - | 32.18 | 是 | 0 | 0 |
| 刘金平 | 监事 | 男 | 48 | 2006年5月18日～ 2009年5月18日 | 0 | 0 | - | 62.18 | 否 | 0 | 0 |
| 蔡金勇 | 监事 | 男 | 37 | 2006年5月18日～ 2009年5月18日 | 0 | 0 | - | 47.31 | 否 | 0 | 0 |
| 王瑞华 | 财务总监 | 男 | 46 | 2008年12月13日～ 2011年12月13日 | 0 | 0 | - | 107.48 | 否 | 0 | 0 |
| 刘俊峰 | 董事会秘书 | 男 | 41 | 2008年12月13日～ 2011年12月13日 | 0 | 0 | - | 99.76 | 否 | 0 | 0 |
| 杜自强（离任） | 副董事长 | 男 | 71 | 2005年9月9日～ 2008年12月13日 | 0 | 0 | - | 107.75 | 否 | 0 | 0 |
| 张振有（离任） | 董事 | 男 | 50 | 2005年9月9日～ 2008年12月13日 | 0 | 0 | - | 107.75 | 否 | 0 | 0 |
| 张伯礼（离任） | 独立董事 | 男 | 61 | 2005年9月9日～ 2008年12月13日 | 0 | 0 | - | 37.18 | 否 | 0 | 0 |
| 于玉林（离任） | 独立董事 | 男 | 75 | 2005年9月9日～ 2008年12月13日 | 0 | 0 | - | 42.24 | 否 | 0 | 0 |
| 合计 | / | / | / | / | 0 | 0 | / | 1,401.72 | / | / | 0 |