济南钢铁股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
曁关于召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
济南钢铁股份有限公司第二届董事会第二十五次会议通知于2009年2月9日以书面方式通知各位董事，会议于2009年2月16日以通讯表决的方式召开。公司现有董事9人，参加表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议议案均经全体出席董事审议，并形成决议如下：
1.审议通过了关于公司董事会换届选举的议案。
提名陈启祥先生、张俊芳先生、徐有芳先生、张家新先生、马旺伟先生、迟才功先生、戚向东先生、刘洪渭先生、平晓峰先生为第三届董事会成员候选人，其中戚向东先生、刘洪渭先生、平晓峰先生为独立董事候选人。
公司董事会在此对老一届董事们的辛勤工作表示十分感谢。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
2.审议通过了关于召开2009年第一次临时股东大会的议案
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告！
附件1：董事候选人简历
附件2：独立董事提名人声明
附件3：独立董事候选人声明
附件4：独立董事独立意见
附件5:关于召开2009年第一次临时股东大会的通知
附件6：授权委托书
济南钢铁股份有限公司
董 事 会
二○○九年二月十八日
附件1： 董事候选人简历
陈启祥，男，汉族，1957年3月出生，中共党员，大学学历，工程技术应用研究员。历任济钢轧钢分厂轧钢车间主任、厂长助理、副厂长、党委副书记,济钢初轧厂厂长兼党委书记,济钢宽厚板工程指挥部副指挥,济钢宽厚板厂厂长兼党委书记,济钢集团总公司组织干部部部长、党委委员，济钢集团总公司党委委员、副总经理。现任公司董事长、济钢集团有限公司总经理。
张俊芳，男，1957年3月出生，研究生学历，教授级高级政工师。历任济钢团委书记，济钢第三炼铁厂厂长兼党委书记，济钢材料处处长，济钢党政办公室主任，济钢集团总公司党委委员、工会主席、副总经理等职。现任济钢集团有限公司党委副书记、董事兼济钢党校校长。
徐有芳，男，1961年10月出生，硕士研究生学历，高级工程师。历任济钢设备处处长；济钢机械动力处处长；济钢装备部部长；济钢集团总公司副总经理等职。现任济钢集团有限公司副总经理、党委常委。
张家新，男，1960年1月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。历任辽宁营口经济技术开发区对外贸易公司副总经理；济钢法律事务处处长；济钢国际贸易有限责任公司(外事处)经理(处长)；济钢集团总公司总经理助理、副总经理等职。现任济钢集团有限公司副总经理。
马旺伟，男，1956年8月出生，中共党员，硕士研究生学历,高级工程师。历任济钢科技处副处长,第一炼钢厂副厂长,第二炼钢厂厂长兼党委书记,济钢集团总公司生产部部长,济南钢铁股份有限公司生产计划处处长、生产部部长,济钢集团总公司总经理助理等职。现任济南钢铁股份有限公司总经理、济钢集团有限公司总经理助理。
迟才功，男，1953年2月生，汉族，中共党员，大学学历，高级经济师。历任济钢总厂小型轧钢分厂党委宣传干事，济钢总厂党委办公室秘书，企业管理办公室科长、副主任，济钢体制改革办公室副主任、主任，济南钢铁股份有限公司监事会监事，现任公司董事、董事会秘书、证券部部长。
戚向东先生，男，汉族，1946 年 1 月出生，大学本科学历，研究员，高级会计师，1968 年参加工作，历任河北省冶金工业厅经济研究室主任、冶金工业部经济调节司副司长、国家冶金工业局体改法规司副司长。现任中国钢铁工业协会副秘书长、冶金价格协会会长、国务院关税税则委员会专家咨询委员会委员、国家“加工出口专用钢材”协调小组办公室副主任、冶金财会学会副会长等职务。
刘洪渭先生，男，1962年12月生，中国国籍，管理学博士，注册会计师。曾任山东科技大学经济学系教师、系副主任，山大华特的财务总监、董秘；现任山东大学管理学院副院长、教授，兼任东港股份、九阳股份的独立董事。
平晓峰先生，男，1949年1月出生，民族汉，中共党员，本科学历，历任济南农具厂干部、办公室副主任，济南市机械局秘书、办公室副主任、主任，济南市政府办公厅副主任，济南市人民政府副秘书长，济南市地方税务局党委书记、局长。现济南市人大代表，兼任中国国际税收研究会常务理事、济南市国际税收研究会会长。
附件2：
济南钢铁股份有限公司独立董事提名人声明
提名人济南钢铁股份有限公司董事会现就提名戚向东先生、刘洪渭先生、平晓峰先生为济南钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与济南钢铁股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任济南钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合济南钢铁股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在济南钢铁股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有济南钢铁股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有济南钢铁股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是济南钢铁股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为济南钢铁股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与济南钢铁股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括济南钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在济南钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：济南钢铁股份有限公司董事会
2009年2 月16 日
附件3：
济南钢铁股份有限公司独立董事候选人声明
声明人戚向东先生、刘洪渭先生、平晓峰先生，作为济南钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任济南钢铁股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在济南钢铁股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有济南钢铁股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有济南钢铁股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是济南钢铁股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为济南钢铁股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与济南钢铁股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从济南钢铁股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合济南钢铁股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职济南钢铁股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括济南钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在济南钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：戚向东、刘洪渭、平晓峰
2009年2月16日
附件4：
独立董事发表关于董事会换届选举事项的独立意见
作为济南钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司章程》等有关规定，就董事会换届选举事项，我们认真审阅了董事会提交的相关资料，并就有关问题向有关部门和人员进行询问，就上述事项发表独立意见如下：
同意提名陈启祥先生、张俊芳先生、徐有芳先生、张家新先生、马旺伟先生、迟才功先生、戚向东先生、刘洪渭先生、平晓峰先生为第三届董事会成员候选人，其中戚向东先生、刘洪渭先生、平晓峰先生为独立董事候选人。
上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
独立董事：殷瑞钰、翁宇庆、任辉
二○○九年二月十六日
附件5：
济南钢铁股份有限公司
关于召开2009年第一次临时股东大会的通知
济南钢铁股份有限公司第二届董事会第二十六次会议于2009年2月16日召开，决定于2009年3月8日召开济南钢铁股份有限公司2009年第一次临时股东大会，现将具体事项通知如下：
一、会议召开基本情况
会议召开日期和时间：2009年3月8日上午9：00
会议地点：山东省济南市工业北路21号，济钢扩大会议室
会议召开方式：现场召开
二、会议审议事项
（1）关于公司董事会换届选举的议案；
（2）关于公司监事会换届选举的议案。。
三、会议出席对象
1、截止2009年3月2日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘任律师。
四、会议登记方法及登记时间
1、登记方法：出席会议的股东须持本人身份证、股票帐户卡和持股证明；委托代理人还须持本人身份证、授权委托书；法人股东代表请持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证；异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。
2、登记时间：2008年3月6日
上午：8：00－11：00，下午2：00－5：00
五、联系方式
联系地址：济南市工业北路21号，证券部
联系人：迟才功
联系电话：0531-88865480
联系传真：0531-88865265
邮政编码：250101
六、其他
到会股东食宿及交通费自理、会期半天。
济南钢铁股份有限公司董事会
二○○九年二月十八日
附件6： 授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（指法人股东）/个人出席济南钢铁股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对相关议案投赞成票或反对票或弃权票。
| 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1、关于公司董事会换届选举的议案 | |||
| 1.1选举陈启祥先生为公司第三届董事会董事 | |||
| 1.2选举张俊芳先生为公司第三届董事会董事 | |||
| 1.3选举徐有芳先生为公司第三届董事会董事 | |||
| 1.4选举张家新先生为公司第三届董事会董事 | |||
| 1.5选举马旺伟先生为公司第三届董事会董事 | |||
| 1.6选举迟才功先生为公司第三届董事会董事 | |||
| 1.7选举戚向东先生为公司第三届董事会董事 | |||
| 1.8选举刘洪渭先生为公司第三届董事会董事 | |||
| 1.9选举平晓峰先生为公司第三届董事会董事 | |||
| 2.关于公司监事会换届选举的议案 | |||
| 2.1选举刘秀元先生为公司第三届监事会监事 | |||
| 2.2选举郭燕春女士为公司第三届监事会监事 | |||
| 2.3选举张雪晋女士为公司第三届监事会监事 |
注：请对审议事项根据股东本人意见选择赞成、反对或弃权并在相应栏内划上“√”。多选的，则视为无效委托；未作选择的，则视为由委托代理人决定。
本授权有效期：自签署之日起至本次股东大会结束。
委托人（签字）： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人（签字）： 受托人身份证号：
委托日期：2009年 月 日
股票简称：济南钢铁 股票代码：600022 公告编号：2009-003
济南钢铁股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
济南钢铁股份有限公司第二届监事会第二十次会议通知于2009年2月9日以书面方式通知各位监事，会议于2009年2月16日以通讯表决的方式召开。公司现有监事5人，参加表决监事5人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议议案均经全体出席监事审议，并形成决议如下：
审议通过了关于公司监事会换届选举的议案。
经监事会提议，提名刘秀元先生、郭燕春女士、张雪晋女士为第三届监事会成员候选人，陈德明先生、孙玮先生经公司工会推荐为公司第三届监事会职工监事。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
附件：职工监事和监事候选人简历
济南钢铁股份有限公司
监 事 会
二○○九年二月十八日
刘秀元，男，1963年12月生，汉族，大学学历，高级政工师。历任济钢炼钢分厂工会干事、团委副书记，济钢总厂团委干事、科长，济钢集团总公司团委副书记、书记，中板厂书记，济钢集团总公司组干部部长等职。现任济南钢铁股份有限公司监事会监事。
郭燕春，女，1955年6月出生，大学学历，高级会计师。历任济钢财务处成本科副科长、科长，济钢财务处副处长，济南钢铁股份有限公司财务处处长等职。现任济钢集团有限公司财务处处长。
张雪晋，女，1958年8月生，汉族，中共党员，大学学历，高级政工师。历任济钢总厂物资供应处团委副书记、济钢总厂团委副书记、书记，济钢集团总公司工会副主席等职。现任济钢集团有限公司纪委副书记、济南钢铁股份有限公司监事。
陈德明，男，1956年9月出生，大专学历，工程师。历任济钢第三炼铁厂党委副书记，山东球墨铸铁管公司党委副书记、纪委书记、工会主席，济钢第二炼铁厂厂长，济钢第一炼铁厂党委书记、副厂长，济钢第一炼铁厂厂长兼党委书记等职。现任济南钢铁股份有限公司第一炼铁厂厂长。
孙玮，男，1962年5月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。历任济钢中板厂副厂长、厂长等职。现任济南钢铁股份有限公司中厚板厂厂长。