债券名称	2009年上海上实（集团）有限公司公司债券。
发行总额	人民币20亿元。
债券期限	五年期。
票面利率	本期债券为固定利率债券，票面年利率为4.60%，在本期债券存续期内固定不变。（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.65%确定，基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算数平均数，即1.95%，四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
发行方式及对象	本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。
债券担保	本期债券无担保。
信用级别	经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+级，发行人主体长期信用等级为AA+级。

重要提示

本募集说明书摘要旨在向有意投资2009年上海上实（集团）有限公司公司债券的投资者提供本期债券的基本情况。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要、募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

释    义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

公司、上海上实、发行人：指上海上实（集团）有限公司。

上海实业：指上海实业（集团）有限公司。

上实东滩：指上海实业东滩投资开发(集团)有限公司。

国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

本期债券：指发行人发行的总额为人民币20亿元的2009年上海上实（集团）有限公司公司债券。

本次发行：指本期债券的发行。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年上海上实（集团）有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年上海上实（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要》。

主承销商：指中国建银投资证券有限责任公司。

承销商：指负责承销本期债券的一家、多家或所有机构（根据上下文确定）。

承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即在规定的发售期结束后，将各自未售出的债券全部买入。

工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日和休息日）。

法定节假日或休息日: 指中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

元：指人民币元。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

第一条 债券发行依据

本期债券经国家发展和改革委员会发改财金[2009]【453】号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：上海上实（集团）有限公司

法定代表人：张志群

注册地址：上海市淮海中路98号金钟广场21楼

注册资本：185,900万元人民币

联系人：徐慧敏

联系电话：021-53858666-2096

传真：021-53858080

邮编：200021

二、承销团

（一）主承销商：中国建银投资证券有限责任公司

法定代表人：杨小阳

住所：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心2号楼7层

联系人：安琪、花恒全、李姗、鄢凯红、邹崇阳、於轶晟

电话：010-66276971/6551

传真：010-66276889

邮编：100031

（二）副主承销商

1、中国国际金融有限公司

法定代表人：李剑阁

住所：北京市朝阳区建外大街1号国贸二座28层

联系人：耿琳、庄子寅

电话：010-65051166

传真：010-65058137

邮编：100004

2、招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

住所：北京市西直门北大街60号首钢国际大厦6层

联系人：汪浩

电话：010-82292869

传真：010-82293691

邮编：100086

3、国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：祝幼一

住所：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

联系人：赵颖楠、朱海文

电话：010-59312889、021-38676776

传真：010-59312892

邮编：200140

4、中银国际证券有限责任公司

法定代表人：唐新宇

住所： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层

联系人： 吴东强、赵昭

电话：010-66229139/9150

传真：010-66578972

邮编：100140

5、国金证券股份有限公司

法定代表人：雷波

住所：上海市中山南路969号谷泰滨江大厦15A层

联系人：孙恬

电话：021-61038302

传真：021-61038302

邮编：200011

6、首创证券有限责任公司

法定代表人：俞昌建

住所：北京市朝阳区北辰东路8号辰运大厦三层

联系人：陈洁

电话：010-84976758

传真：010-84976055

邮编：100101

（三）分销商

1、海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

住所：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦1410

联系人：伍敏、张祎同、李颖

电话：010-88027099/7195/7899

传真：010-88027190

邮编：100044

2、民生证券有限责任公司

法定代表人：岳献春

住所：北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室

联系人：刑欣、赵锦燕、兰珊珊

电话：010-85252652/1306/2644

传真：010-85252644

邮编：100020

3、宏源证券股份有限公司

法定代表人：汤世生

住所：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层

联系人：叶凡

电话：010-62267799-6330

传真：010-62231724

邮编：100044

4、上海远东证券有限公司

法定代表人：田德军

住所：上海市浦东南路256号华夏银行大厦5楼

联系人：卢圣宏、吴玉国、吴明

电话：021-58781062/7184/2011

传真：021-61019739

邮编：200120

5、国都证券有限责任公司

法定代表人：王少华

住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层

联系人：刘万才

电话：021-58796378、58761834

传真：021-58790581

邮编：200120

6、华林证券有限责任公司

法定代表人：段文清

住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层

联系人：侯宇鹏、谢文贤、张倩、刘维娜

电话：010-88091750/1792/1793/1448

传真：010-88091796

邮编：100032

7、国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

住所：北京市西城区金融街投资广场A座20层

联系人：樊莉萍、樊起虹、刘宸宇、陈玫颖

电话：010-66211553/1559/1327/1426

传真：010-66211553、66214852

邮编：100032

8、广发证券股份有限公司

法定代表人：王志伟

住所：广州市天河北路183号大都会广场38楼

联系人：梁文斌、方小玲

电话：020-87555888-743/775

传真：020-87553574

邮编：510075

9、华西证券有限责任公司

法定代表人：胡关金

住所：北京市西城区金融大街17号北京银行大厦B座5层

联系人：梁浩、杨晓、杨歆

电话：010-51662928-308/316/315

传真：010-66226706

邮编：100032

三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

法定代表人：刘成相

地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

联系人：张惠凤、李杨

联系电话：010-88087971/7972

传真：010-88086356

邮政编码：100032

四、审计机构：上海上会会计师事务所有限公司

法定代表人：刘小虎

地址：上海市威海路755号文新报业大厦20楼

联系人：张健、李波

电话：021-52920000

传真：021-52921369

邮编：200041

五、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：潘洪萱

地址：上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14F

联系人：吴赟、郑艳玲

电话：021-63504376-815

传真：021-63500872

邮编：200001

六、发行人律师：国浩律师集团（上海）事务所

负责人：管建军

地址：中国上海市南京西路580号南证大厦31层

联系人：徐晨、朱玉婷

电话：021-52341668

传真：021-52341670

邮编：200041

第三条 发行概要

一、发行人：上海上实（集团）有限公司。

二、债券名称：2009年上海上实（集团）有限公司公司债券（简称“09上实债”）。

三、发行总额：人民币20亿元。

四、债券期限：5年期。

五、票面利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为4.60%，在本期债券存续期内固定不变。（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.65%确定，基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算数平均数，即1.95%，四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、债券担保：本期债券无担保。

七、信用评级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+级，发行人主体长期信用等级为AA+级。

八、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。

九、债券形式：采用实名制记账方式，投资人认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户中托管记载。

十、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元人民币为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

十一、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2009年2月18日。

十二、发行期限：5个工作日，自2009年2月18日起，至2009年2月24日止。

十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的2月18日为该计息年度的起息日。

十四、计息期限：自2009年2月18日起，至2014年2月17日止。

十五、付息首日：2010年至2014年每年的2月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

十六、集中付息期：自付息首日起20个工作日（含付息首日当日）。

十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。

十八、兑付首日：2014年2月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

十九、集中兑付期：自兑付首日起20个工作日（含兑付首日当日）。

二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其它有关机构办理。

二十一、承销方式：承销团余额包销。

二十二、承销团成员：主承销商为中国建银投资证券有限责任公司，副主承销商为中国国际金融有限公司、招商证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、国金证券股份有限公司、首创证券有限责任公司，分销商为海通证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、上海远东证券有限公司、国都证券有限责任公司、华林证券有限责任公司、国信证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、华西证券有限责任公司。

二十三、上市安排：本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十四、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商中国建银投资证券有限责任公司，副主承销商中国国际金融有限公司、招商证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、国金证券股份有限公司、首创证券有限责任公司，分销商海通证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、上海远东证券有限公司、国都证券有限责任公司、华林证券有限责任公司、国信证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、华西证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者被视为做出以下承诺：

一、接受募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在全国银行间债券市场交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

四、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息首日为2010年至2014年每年的2月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日），每年的集中付息期为上述各付息首日起20个工作日（含付息首日当日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

二、本金兑付

（一）本期债券到期一次还本，本金兑付首日为2014年2月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日），集中兑付期为兑付首日起20个工作日（含兑付首日当日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：上海上实（集团）有限公司

英文名称：SIIC Shanghai (Holdings) Co.,Ltd.

法定代表人：张志群

注册地址：上海市淮海中路98号金钟广场21楼

注册资本：185,900万元人民币

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理。

上海上实（集团）有限公司成立于1996年8月，是上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）全资控股的国有独资企业，是上海市政府重点扶持的大型企业集团，经上海市国资委授权，由上海实业（集团）有限公司负责经营。公司的主营业务涵盖现代农业、基础设施建设、医药、金融投资和房地产开发等。

截至2007年12月31日，公司合并报表资产总额3,679,516.91万元，负债总额1,910,484.94万元，所有者权益（不含少数股东权益）1,633,695.42万元。2007年公司实现主营业务收入246,819.18万元，净利润64,121.79万元。

二、历史沿革

公司成立于1996年，是依据《上海市人民政府关于同意组建上海上实（集团）有限公司的批复》（上海市人民政府沪府（1996）27号文）组建的国有独资有限责任公司。公司成立至今，其股权结构没有发生过变化。

三、股东基本情况

公司股东是上海市国有资产监督管理委员会。上海市国资委为上海市政府直属的特设机构，代表上海市政府履行出资人职责，负责监管市属国有资产。

第十条 发行人业务情况

一、发行人在行业中的地位和竞争优势

公司控股上海医药（集团）有限公司（以下简称“上药集团”）已经获得政府部门批准，上药集团是国内规模最大、产业链最完整的综合性医药集团之一；公司的东滩生态农业园规划获得了国内外政府机构和专家学者的一致肯定，居世界领先水平；公司区域生态城建设及房地产业务定位为“可持续发展的区域开发集成商”，业务范围涵盖房地产一、二级开发以及物业经营，在2007年全国房地产百强企业评选中排名第十一。

公司的竞争优势包括：

（一）股东优势

公司是国有独资公司，负责对其授权范围内的国有资产进行经营管理，承担国有资产保值增值的责任，上海市国资委是公司唯一股东。公司成立以来得到了上海市政府及相关主管部门的大力支持，获得了大量优质资产，在上海市国有资产运营中处于重要的地位。预计公司将继续得到上海市政府的大力扶持，其股东支持优势十分突出。

（二）产业链优势

公司医药业务和房地产业务均拥有完整产业链，能获得整个产业链的利润。医药业务方面，上药集团是国内具有完整药品结构和产业链基础的医药集团企业之一，其业务范围包括药品研发、制造、分销和零售，覆盖整个医药产业链。公司房地产业务包括房地产一、二级开发和物业经营，房地产一级开发能为二级开发提供优质的土地储备来源，而房地产二级开发又为公司储备了优质的物业资产。因此，公司拥有强大的产业链优势。

（三）研发优势

公司十分重视研究开发，有多项研究成果获奖。《崇明东滩基础设施生态化研究》获得了2006年度上海市科技进步三等奖；“东滩生态城”荣获2007亚洲国际房地产投资展览会“未来项目”大奖，是唯一获大奖的中国大陆企业；在2007年初召开的“东滩生态城规划终期成果汇报会”上，东滩规划获得了高度评价，被认为是全球第一个可持续发展的系统解决方案，在全球可持续发展领域有着不可替代的重要作用。公司整体研发优势较为突出。

（四）管理优势

公司十分重视战略与内部管理，聘请国际一流咨询机构帮助公司提高管理水平。其中聘请罗兰贝格公司帮助完成了《公司2008-2012年战略总报告》及分项报告、《公司机会型业务战略》、《公司金融业务战略》、《公司2008-2012年财务测算结果总结》等18项战略规划；聘请翰威特咨询公司制定了公司薪酬体系设计、长期激励方案、绩效管理办法等；聘请Interbrand公司完成了公司品牌的核心价值、品牌组合规划以及英文命名等；聘请惠普公司制定了公司信息系统整体规划。公司内部管理得到全面升级，效率大幅度提高，管理优势较为突出。

（五）国际化优势

公司大胆探索与国际知名企业的交流与合作，实现资源共享、优势互补。医药方面，公司控股上药集团已经获得政府部门批准，上药集团与施贵宝、罗氏、津村等著名跨国公司建立了数十家医药合资企业，同时积极参与跨国采购、国际招标等，合作伙伴遍布世界54个国家，其国际化优势较为突出。地产方面，公司已分别与日本三井不动产株式会社、澳大利亚最大的工业地产上市公司麦格里、爱尔兰第一大房地产企业财富公司等签署合作协议，共同开发国内房地产项目。同时公司积极走出国门，主持开发俄罗斯圣彼得堡“波罗的海明珠”项目，该项目的成功得到中俄两国首脑的高度肯定，为加深两国关系做出了贡献，同时也为公司积累了开发国际项目的宝贵经验。

二、发行人主营业务模式和主营业务状况

（一）主营业务模式

公司业务涵盖现代农业、基础设施建设、医药、金融投资和房地产开发等，是一家业务多元化的大型投资控股集团公司。

（二）公司生产经营情况

1、生态农业

公司拥有崇明岛东滩86平方公里土地开发权，其中东滩北部27平方公里规划用作现代生态农业园建设。公司组织国内众多专家与荷兰TransForum基金会、荷兰瓦格宁根大学的专家学者共同编制了《上海绿港农业园整体规划》，并已完成东滩农业三项规划（发展战略规划、产业规划、总体规划）的编制工作，东滩土地利用规划编制通过了上海市政府的审批，并已申报到国家土地管理部门。

根据总体规划，上海绿港东滩农业园主要分为生产园、示范园和贸易园三大功能区，目前已积累了东滩标准化生态水产养殖基地、国际种猪业、万国植物种质资源展示园、布莉丝国际香薰主题公园等一批优质项目。其中一些项目已经取得资金支持，2007年，中荷创新性实践项目、东滩标准化生态水产养殖基地等项目共取得1,100万资金支持。

2007年公司实现农产品销售收入1,767.91万元，净利润151.71万元。

2、医药

上药集团是中国规模最大的医药企业之一，其主营业务突出，主要经营范围包括原料药、化学药制剂、中成药和饮片的研发和制造，药品的分销和零售。截至2006年底，上药集团拥有药品生产批文（包括主要合资企业）2,988个，品种数有2,478个（常年生产的近1,800个），其中中药批文533个，剂型齐全（近四十个剂型），覆盖全部十五大类治疗领域。上药集团医药分销业务主要通过旗下的上海市医药股份有限公司（股票代码：600849）、上海华氏大药房有限公司等开展，在上海市及华东地区具有较强的竞争优势。

2007年，上药集团合并报表主营业务收入2,287,071.48万元，净利润26,324.89万元。

3、金融投资

公司作为上海市国有资产运营管理平台之一，持有大量上海市国有企业股权，截至2007年底，公司合并报表的长期股权投资账面余额为502,341.33万元，其中包括多家上市公司股份。公司的金融性股权投资主要包括：

上市公司简称	上海上实持股数（股）	持股比例（%）	投资成本 （万元）	2007年底股票市值（万元）
海通证券	277,785,000	6.75	74,000.00	1,525,595.22
浦发银行	157,526,633	3.62	304,026.40	831,740.62
广电电子	8,693,397	0.74	4,858.64	6,502.66
华夏银行	5,385,600	0.13	1,589.50	7,992.23

得益于国民经济持续快速增长以及资本市场高速发展，公司投资的上市公司股权价值得到很大提升，账面盈利十分丰厚。从上表中可以看出，2007年底公司持有的海通证券、浦发银行、广电电子和华夏银行股份账面盈利就达到约198.74亿元，投资收益十分可观。

4、高速公路经营

2007年，公司收购了上海路桥发展股份有限公司99.35%的股权，从而获得了沪杭高速公路上海段的经营权。沪杭高速公路是交通部规划的12条国道主干线之一,也是沪杭南高速公路的组成部分。沪杭高速公路上海段东起上海闵行区莘庄镇，西到金山区枫泾镇，全长48公里，有7个收费站。

2007年，路桥发展实现主营业务收入60,462.07万元，净利润12,875.41万元。

5、区域生态城建设

区域生态城建设方面，截至2007年底，公司拥有崇明岛东滩86平方公里开发权；公司已经与河北省廊坊市人民政府签订了《廊坊万庄生态城合作建设框架协议》，涉及开发面积约80平方公里；公司与湖州市吴兴区人民政府签订了《湖州市东部新区中心区区域开发合作框架协议》，涉及开发面积约1,896公顷。

6、房地产

房地产开发方面，公司2007年房地产开工面积90.5万平方米。截至2008年3月底，公司储备土地面积超过500万平方米，在建项目包括青岛、上海、大理、重庆、成都、哈尔滨和天津等多处项目。随着公司在建项目相继竣工，预计未来两年公司房地产竣工面积将大幅增长。2007年，公司实现房地产销售收入14.5亿元。

物业管理方面，截至2007年底，公司管理的经营性物业约22万平方米，同比增长59.2%。2007年公司实现物业经营总收入1.47亿元，净利润2,407万元，年平均出租率为97%以上，租金收缴率为98%以上。

第十一条 发行人财务情况

投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人经审计财务报告之附注。

发行人2005年、2006年及2007年主要财务数据与指标

单位：万元

项 目	2007年度/末	2006年度/末	2005年度/末
1、资产总计	3,679,516.91	2,378,372.94	2,019,508.71
其中：流动资产	1,204,363.39	818,769.34	529,780.50
2、负债合计	1,910,484.94	1,036,448.54	685,244.57
其中：流动负债	1,298,744.70	601,435.80	389,591.95
3、所有者权益（不含少数股东权益）	1,633,695.42	1,255,204.12	1,247,117.30
4、主营业务收入	246,819.18	139,584.23	150,406.89
5、主营业务利润	74,097.66	36,127.79	77,161.85
6、净利润	64,121.79	18,483.34	32,754.78
7、经营活动净现金流量	-344,724.66	-106,889.59	28,541.95
8、现金流量净额	62,564.36	80,533.67	8,224.40

项目	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
流动比率（倍）	0.93	1.36	1.36
速动比率（倍）	0.51	0.76	0.76
资产负债率（%）	51.92	43.58	34.33
存货周转次数	0.38	0.35	0.31
应收账款周转次数	98.18	9.58	5.36
总资产周转率	0.08	0.06	0.07
利息保障倍数	3.15	2.08	2.78

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的债券。

第十三条 募集资金用途

本期债券募集资金200,000万元，将用于以下三个方面:

1、项目投资：本期债券募集资金投向包括7个项目，分别是上海绿港东滩工厂化蘑菇生产及副产物综合利用项目、上海绿港东滩水产养殖项目、上海绿港东滩名特优种植园项目、上海绿港东滩香薰种植项目、上海绿港东滩核心种猪生产及育种场项目、上海东滩耐盐植物种植项目和上海绿港东滩亩中园项目，均已经崇明县发展和改革委员会备案，总投资合计为252,701万元，拟使用本期债券募集资金150,000万元。

2、偿还银行贷款：本期债券募集资金中的10,000万元将用于偿还银行贷款。公司已取得相关银行同意以债还贷的承诺函。

3、补充营运资金：本期债券募集资金中的40,000万元将用于补充公司营运资金。

发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集资金的用途,根据投资工程项目进度情况和公司资金调配情况对募集资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。具体分配情况如下:

单位：万元

	序号	资金用途	项目总投资	投入金额
一、项目投资	1	上海绿港东滩工厂化蘑菇生产及副产物综合利用项目	24,024	14,000
	2	上海绿港东滩水产养殖项目	35,000	21,000
	3	上海绿港东滩名特优种植园项目	60,000	36,000
	4	上海绿港东滩香熏种植项目	35,000	21,000
	5	上海绿港东滩核心种猪生产及育种场	25,663	15,000
	6	上海东滩耐盐植物种植项目	18,000	10,000
	7	上海绿港东滩亩中园项目	55,014	33,000
		项目投资合计	252,701	150,000
二	8	偿还银行贷款：	―――	10,000
三	9	补充营运资金：	―――	40,000
		合计	―――	200,000

第十四条 偿债保证措施

一、偿债保障

（一）公司已有业务收入稳定增长，可保证偿还本期债券本息。

2005年、2006年和2007年公司主营业务收入分别为150,406.89万元、139,584.23万元和246,819.18万元，净利润分别为32,754.78万元、18,483.34万元和64,121.79万元。公司目前生产经营产生的现金流入能够为本期债券还本付息提供较强保障。

（二）公司新业务将带来丰厚收入，为偿还本期债券本息提供了补充还款来源。

2007年公司控股了路桥发展，2008年公司控股上药集团获得政府部门批准。路桥发展主要经营沪杭高速公路上海段，该路段车流量充沛，收费站收入较为可观，且长期稳定，是公司未来现金流入来源之一。上药集团是全国最大的医药集团之一，2007年实现销售收入超过200亿元。一方面国家医疗卫生体制改革蕴藏大机遇，另一方面公司管理层有经营医药产业的丰富经验，因此预计上药集团未来发展前景较好，能为公司带来可观的收益。这些新业务都将为本期债券本息偿还提供重要补充来源。

（三）充足的银行授信额度，可以为偿付本期债券本息提供重要保障。

公司实力雄厚，在银行业界具有优良的信用记录，与各家银行保持着长期良好的合作关系，在各金融机构贷款的本金偿还率、利息偿还率、合同履约率均为100%。截至2008年3月底，公司在各银行的授信总额达到1,935,000万元。公司充足的银行授信不仅能保证公司正常的资金需求，也可以为本期债券提供重要的履约保障。

（四）公司将继续采取多种措施优化公司资产负债结构，拓宽筹资渠道，加强资金管理，保障本期债券本息偿还。

1、继续努力优化资产负债结构，加强投融资管理。根据公司资金需求，积极探索建立多元化融资渠道，做到集中管理，统筹规划，合理使用。

2、在资本支出项目上始终贯彻量入为出的原则，并遵守公司严格的投资决策管理规定和审批程序。投资项目注重回报，确保内部收益率大于行业基准收益率，风险规避措施到位，投资安全有保障。

3、保持公司资产的流动性。公司将加强对本期债券募集资金使用和日常经营现金流监控，确保公司财务流动性，增强公司主营业务现金流对偿付本期债券的支持。

4、加强现金流动性管理。公司将进一步加强应收账款管理，并采取多项措施，努力提高现金回收水平。

5、加强对货币资金的管理。公司将进一步加强对货币资金的管理和调度，提高资金使用效率，为本期债券本息按时偿还创造条件。

6、公司将根据本期债券本息偿还计划安排，结合生产经营现状，对现有月度资金流出规模进行调整，提高偿付当月盈余资金数量，进一步确保本期债券每年到期的利息偿付能力。

二、偿债计划安排

为履行本期债券到期偿还本息的义务，公司制定了切实可行的专项还款计划，具体如下：

（一）公司承诺于每年付息首日前五个工作日将等于或高于约定的付息额的资金划入专用偿债账户，保证本期债券利息偿还；

（二）公司将于本期债券到期之日前一年（2013年）开始设立偿债基金。公司将设立偿债基金专户，按步骤逐步提取偿债基金。偿债基金专户内的资金仅可以投资现金、国债、央行票据、政策性金融债及其他相似等级债券（含上述债券所对应的回购品种），公司保证在本期债券本金兑付首日前九个工作日，偿债基金专户中有足够偿付本期债券本金及最后一期利息的金额；

（三）在本期债券本金兑付首日前五个工作日，公司将偿债基金向专项偿债账户划拨，用于本期债券的还本及最后一期付息；

（四）如果经济环境发生重大不利变化或本公司其他因素致使未来主营业务的经营情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使本公司不能按期偿还债券本息时，公司还安排了如下应急保障措施：

1、使用银行贷款偿付债券本息。

2、通过资产出售、股权转让等收回现金来偿还债券本息。

第十五条 风险与对策

投资者在评价本期债券时，除本募集说明书摘要提供的其他资料外，应认真考虑下列风险因素：

一、风险

（一）与本期债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况的影响，市场利率存在较大幅度波动的可能。本期债券存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将可能相对降低投资者投资本期债券的收益水平。

2、流动性风险

由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期的时间在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会有活跃的二级市场交易。

3、偿付风险

在本期债券存续期限内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对本期债券本息的及时足额偿付。

（二）与行业相关的风险

1、金融政策调控风险

2007年以来，为抑制通货膨胀，中国人民银行（以下简称“央行”）开始实行“从紧的货币政策”。一方面央行通过大量发行票据来减少货币流通量；另一方面央行连续多次提高存款准备金率和银行贷款基准利率。这些政策直接增加了企业融资成本，并使得企业间接融资受到一定限制，企业经营可能会受到影响。

2、土地政策调控风险

为加快土地开发周期，完善土地出让制度，相关管理部门出台了一系列政策，其中包括要求土地受让方在获得土地使用权证书前需全部缴清土地出让价款、征收土地闲置费、征缴闲置房地产用地增值地价等。这些政策加大了闲置土地的处置力度，提高了土地的利用效率，同时也影响了房地产企业土地储备策略，增加了房地产企业在土地储备管理和现金管理上的难度。

3、医药行业政策变化风险

我国目前处于医疗卫生体制改革的过渡阶段，居民医疗保障方式改革、医药用品价格管理体系的改变、药品集中招标采购模式的探索、新药审批机制变革以及打击医药购销领域商业贿赂等各项医药行业政策的出台和实施，将使医药企业不得不调整产品结构、改变销售模式、重新设定研发人才结构和研究方向，医药企业在未来的生存和发展中面临较大挑战，存在一定的政策风险。

4、高速公路收费政策风险

根据《收费公路管理条例》，国家鼓励发展非收费公路，同时收费公路通行费标准和收费年限变动必须进行听证，并经政府有关部门批准决定，企业自主权较小。通行费收费标准能否按公路的建设成本加上适当利润率确定，能否随物价水平、贷款利率水平、维护成本等因素做出相应调整，将在一定程度上影响公路运营企业的收入水平和盈利能力。

（三）与发行人有关的风险

1、产品质量风险

公司主要产品为房地产、药品、高速公路和农产品。尽管公司在各产品生产中均建立了完善的质量管理体系和控制标准，力图以先进的生产设备和严格的项目管理确保产品品质的完善，但产品质量仍有可能出现问题。如果公司承担赔偿责任，将可能损害公司声誉和市场形象，并使公司遭受一定的经济损失。

2、跨地区经营风险

从公司业务分地区情况来看，公司房地产开发业务和医药业务立足上海，辐射到华北、华中、华南、西南等广大地区。这些业务开展以后，公司管理工作的复杂程度将显著提高，如果公司不能及时建立起与之相适应的组织模式和管理制度，公司将面临较大的风险。

3、募集资金投资项目风险

本期债券募集资金投资项目全部是生态农业项目，这些项目都经过了充分的市场调研，其产品销售比较有保障。尽管如此，这些项目相关配套设施可能会无法按时完工，或不能正常进行生产，从而影响投资回收期。另外农业项目容易受自然灾害影响，农产品市场价格波动也会影响项目收益。

二、对策

（一）与本期债券相关的风险对策

1、利率风险对策

本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期限内可能存在的利率风险的补偿。本期债券发行结束后，公司将积极争取本期债券的上市，如获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避风险的便利。

2、流动性风险对策

公司与主承销商将推进本期债券的上市申请工作。主承销商和其它承销团成员也将促进本期债券交易的进行。此外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的环境将持续改善。

3、偿付风险对策

目前，公司运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕。公司将进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升公司的持续发展能力。

（二）与行业相关的风险对策

1、金融调控政策风险对策

公司将开辟多种融资渠道满足资金需求。一方面公司将积极推进旗下上市公司再融资，并争取成功发行本期公司债券，通过资本市场直接融资来弥补间接融资不足；另一方面，公司积极开展国际合作，引入战略投资者合作开发项目。公司还将及时将短期收益较好的项目进行变现，以便快速回笼资金。

2、土地政策调控风险对策

一方面公司建立了房地产市场研究团队，通过研究国家金融、土地政策、房地产市场供需信息以及房价走势，来判断未来土地价格走势，为公司土地储备提供参考。另一方面公司加快项目开发进度，缩短项目开发周期，避免出现储备土地的闲置。

3、医药行业政策变化风险对策

公司采取积极措施，加强政策跟踪研究分析，通过多种方式积极应对医药行业政策变化。公司加大研发投入，以专利技术来实现医药产品的升级换代，提高产品疗效，进而提高产品价格。同时公司调整产品结构，避免普药的低价竞争，提高公司资源的使用效率。此外，公司还利用技术优势，提升集团品牌的知名度，采用多规格和多剂型的策略，占有更多的医院市场份额。

4、高速公路收费政策风险对策

高速公路是区域交通的主要方式。各地政府通过加大公路建设来提高物流效率，吸引外来资金，实现地区经济快速发展,因此各地政府均大力支持公路建设。公司将根据公路的经营成本、投资回收期及物价水平的变动等情况及时向有关主管部门提出收费价格调整申请，积极争取有利于公司的收费政策，减少政策变化对公司经营产生的不利影响。

（三）与发行人有关的风险对策

1、产品质量风险对策

公司在地产方面对项目设计、工程、成本、采购、营销实行统一管理，确保工程每一个细节均符合设计要求，保证工程质量优良。公司同时积极配合建筑监管机构和外部监理的工作，有效利用外部监督确保工程质量。在医药业务上，公司过去5年累计投入10.4亿元用于更新生产制造装备，投资6.3亿元用于GMP技术改造，从而大大提升了制药装备水平，改善了药品生产的环境。目前上药集团下属生产企业全部通过了GMP认证，流通企业全部通过了GSP认证。在高速公路运营方面，公司按国家及公路行业有关规范，采取一系列措施，包括抗震能力设计、抵御洪涝的基础设施和应急措施，尽量减少因恶劣天气及自然灾害可能给公司营运带来的损失。

2、跨地区经营的风险对策

公司将跨地域发展作为未来企业规模扩张的必然途径，为此公司在资金、技术和人才等方面加大了投入和储备，并采取了相关措施。首先公司在项目投资前期均对所投资地区进行深入研究，确保所投项目有较好的市场前景；其次公司与项目所在地政府及金融机构合作，与它们形成利益共同体，保障项目开发顺利；最后公司在人才引进、人才培养和人才激励上推出完善的政策来保证人才队伍的稳定和不断扩大，满足公司跨区域经营的需要。

3、募集资金投资项目风险对策

本期债券募集资金投资项目均经过严格的市场调研和分析考察，其产品均有较好的销售保障。相关项目建设将建立责任人制度，严格施工，保证项目按时建成并投产。公司将建立有效的农产品销售渠道，争取提前确定订单，锁定销售价格，减少农产品价格波动风险。公司将加强农业自然灾害的预报和防治体系，确保能对大型自然灾害进行提前准备和反应，最大限度减少损失。

第十六条 信用评级

一、信用评级报告的内容概要

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪”）综合评定，本期债券信用等级为AA+级，发行人的长期主体信用等级为AA+级。

（一）基本观点

新世纪评定本期债券信用等级为AA+，本等级反映了本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。新世纪评级评定发行人主体信用等级为AA+。

新世纪基于对公司内部运营实力和外部环境的综合评估，肯定了公司在房地产行业中的规模优势、产业链优势及经营能力，并且也肯定了上药集团的划入能够有利于公司经营的稳定。同时新世纪也关注房地产行业的周期性对公司的影响以及上药集团合并后管理上所面临的问题。

（二）优势

1、上海上实房地产开发已形成一定的规模化开发与经营能力，具有一定的市场知名度。

2、区域集成开发模式使上海上实形成了项目区域规划、土地一级开发、工程施工和房地产开发与销售较为完成的产业链，有利于公司进行土地储备、控制施工成本和提升项目质量等。

3、上药集团无偿的划入有助于上海上实拓展其经营规模，进一步稳定业务收入和经营性现金流。

4、上海上实目前存量土地和存量项目的市场价值较高，债务的资产保障程度较高。

（三）风险

1、房地产开发业务周期性强，受宏观政策影响较大，上海上实后期房产的销售状况将影响公司资金回笼速度，进而对公司偿债能力造成影响。

2、银行贷款利率的高位运行使上海上实资金成本压力较大，且公司目前在建及在售项目的资金回笼速度受房地产市场波动的影响较大。

3、上药集团的划拨将使上海上实面临一定的管理整合风险，此外公司房产项目区域分布较广，使公司面临一定的跨区域管理风险。

4、上海上实后续项目较大的投资规模使公司面临较大的资金压力。

二、跟踪评级安排

根据政府主管部门要求和本评级机构的业务操作规范，在信用等级有效期内，本评级机构将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，本评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。

第十七条 法律意见

发行人聘请国浩律师集团（上海）事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师就本期债券发行出具了法律意见书，认为：

一、发行人是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格。

二、发行人发行本期债券已取得现阶段所必须的批准和授权，符合相关法律、法规及发行人公司章程的规定。

三、发行人2005至2007三个会计年度的净利润分别为327,547,819.43元、184,833,371.27元和641,217,861.95元，连续三年盈利，满足相关法律法规要求，其三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息。

四、截至2007年12月31日，发行人的合并净资产额（不包括少数股东权益）为人民币16,336,954,222.51元，本次拟发行总额不超过20亿元的企业债券，发行规模没有超过2007年末净资产总额的40%。

五、根据发行人的承诺，并经经办律师必要和适当核查，发行人近三年没有违法或重大违规行为；发行人自设立至今未曾发行过企业债券，不存在前次发行的企业债券未足额募集或延迟支付债券本息的情形；同时，发行人的现有债务不存在违约或者延迟支付本息的情形。

六、发行人募集资金相关用途符合国家产业政策和行业发展规划，拟投入募集资金的项目已完成项目实施所需审批和备案，拟以募集资金归还银行借款已取得相关商业银行同意。

七、本期债券主承销商具备承销本期债券业务资质。

八、本期债券评级机构具有法定资质，并对发行人主体和本期债券的债项进行了信用评级。

九、发行人编制的《募集说明书》详细披露了发行人的基本情况、业务情况、财务情况，表明发行人及其全资、控股子公司无已发行尚未兑付的债券，披露了募集资金的用途和偿债保障措施，提示了投资者在评价本期债券时应当认真考虑的风险因素，并告知了风险应对对策，记载了本期债券的认购和托管以及发行网点，告知了投资者购买本期债券将被视为做出的有关承诺等，满足相关法律法规的规定。

结论意见：发行人为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，具备发行本期债券的主体资格；发行人发行本期债券已取得现阶段所需各项合法、有效的批准和授权；发行人符合相关法律法规所规定的有关企业债券发行的各项实质条件，申请发行本期债券不存在法律障碍；为发行本期债券，发行人聘请了具有法定资质的证券经营机构担任主承销商，聘请具有法定资质的信用评级机构对发行人的主体和债项进行信用评级；发行人编制的《募集说明书》内容真实完整，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏可能引致的法律风险。

发行人发行本期债券尚待取得国家发展和改革委员会的核准。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳有关税款由投资者自行承担。

二、上市安排

本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

1、国家有关部门对本期债券的核准文件；

2、《2009年上海上实（集团）有限公司公司债券募集说明书》；

3、《2009年上海上实（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要》；

4、发行人2005-2007年经审计的财务报告；

5、上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

6、国浩律师集团（上海）事务所为本期债券出具的法律意见书；

二、查阅地点、方式及联系人

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件：

发行人：上海上实（集团）有限公司

注册地址：上海市淮海中路98号金钟广场21楼

联系人：徐慧敏

联系电话：021-53858666转2096

传真：021-53858080

邮政编码：200021

主承销商：中国建银投资证券有限责任公司

法定代表人：杨小阳

注册资本：15亿元

联系人：鄢凯红、邹崇阳

电话：010－66276971/6551

传真：010－66276889

邮编：100031

http://www.cjis.cn

此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：

http://www.ndrc.gov.cn

http://www.chinabond.com.cn

如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2009年上海上实（集团）有限公司公司债券发行网点表

地 点	序 号	承销商	网点名称	网点地址	联系人	联系电话
北 京 市	1	中国建银投资证券有限责任公司	债券销售交易部	北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心2号楼7层	刘轶、贺巍	010-66276875/6872
	2	中国国际金融有限公司	固定收益部	北京市朝阳区建外大街1号国贸二座28层	戴苏琳	010-65051166
	3	招商证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市西直门北大街60号首钢国际大厦6层	汪浩	010-82292869
	4	国泰君安证券股份有限公司	固定收益证券总部	北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层	袁震、赵治国	010-59312882/2887
	5	中银国际证券有限责任公司	定息收益部	北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层	佟雷、于丹	010-66229170/9175
	6	首创证券有限责任公司	固定收益部	北京市朝阳区北辰东路8号辰运大厦三层	陈洁	010-84976758
	7	海通证券股份有限公司	债券部	北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦1410	张祎同、李颖	010-88027195/7899
	8	民生证券有限责任公司	债券销售交易部	北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室	刑欣、吉爱玲、 赵峥、赵锦燕、 杨甦华	010-85252652/2650/2693/1306/2605
	9	宏源证券股份有限公司	投资银行总部债券融资部	北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座 5层	叶凡	010-62267799-6330
	10	国都证券有限责任公司		北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦 9层	蔡明、毛润中	010-84183161/3226
	11	华林证券有限责任公司	固定收益总部销售交易部	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座 10层	侯宇鹏、 谢文贤、 张倩	010-88091750/1792
	12	国信证券股份有限公司	固定收益证券总部	北京市西城区金融街投资广场A座20层	樊起虹、 刘宸宇、陈玫颖	010-66211553/1559/ 1327/1426
	13	华西证券有限责任公司	债券交易部	北京市西城区金融大街17号北京银行大厦B座 5层	梁浩、杨晓、 杨歆、周晓莉	010-51662928-308/ 316/315/203
上海市	1	国泰君安证券股份有限公司	固定收益证券总部	上海市银城中路168号上海银行大厦29层	侯斌	021-38676171
	2	国金证券股份有限公司	固定收益部	上海市中山南路969号谷泰滨江大厦15A层	孙恬	021-68826801
	3	上海远东证券有限公司	投资银行总部	上海市浦东南路256号华夏银行大厦5楼	吴玉国、吴明	021-58787184/2011
广州市	1	广发证券股份有限公司	固定收益部	广州市天河北路183号大都会广场38楼	梁文斌、方小玲	020-87555888-743/ 775

　　发 行 人：    ■上海上实（集团）有限公司

　　主承销商： ■中国建银投资证券有限责任公司

　　二〇〇九年二月