三、发债募集资金的使用管理制度
发行人将通过多种方式加强募集资金管理，保障投资者利益：
首先，公司将严格按照主管部门批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，将根据公司日常营运及投资项目进度合理安排资金使用，为加强对募集资金的用途及使用情况进行管理，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，募集资金的所有收、支都将通过设立在银行的专用账户进行。
其次，发行人根据国家有关财经法律、法规和《公司章程》的要求，制定了包括《重大事项决策制度》、《财务管理制度》、《征地、拆迁、安置管理制度》和《工程项目管理制度》在内的，一系列能有效加强财务控制体系、规范资金使用的管理制度，并在经营中严格执行上述制度，确保工程项目所发生的各项支出，都需报项目部相关科室负责人、公司相关科室负责人、项目部经理、公司分管副总经理层层审核签字后，由总经理审批，财务科再按审批意见办理拨款手续。另外，公司财务部门及相关主管部门等还将定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。
最后，发行人聘请了中国建设银行股份有限公司怀化市分行作为募集资金账户的开户行和监管人，对账户使用情况进行全面监管，以确保全部募集资金的专款专用，保证债券发行及偿还的安全及规范。
第十四条 偿债保证措施
一、政府回购承诺
怀化市第三届人民代表大会常务委员会第四次会议审议同意怀化市政府为发行人发行本期债券提供兑付承诺，据此，怀化市政府与发行人签署了代建回购合同，该合同的主要内容为：当发行人的偿债基金账户余额在本息兑付日前的第15个工作日无法足额偿付当期应付本息时，怀化市政府应在发行人本息支付日前的5个工作日之内完成回购，回购金额应确保发行人按期足额偿付当年应付本息。
（一）回购项目
怀化市城市环境综合治理工程项目和怀化市城市路网建设工程项目，上述两个项目总投资金额28.86亿元。
（二）触发项目回购的条件
在本息兑付日前的第15个工作日，公司偿债基金账户余额不足以足额偿付本期债券当年应付本息。
（三）回购价款的确定
以项目经审计的工程总结算造价以及为建设工程项目发生的融资费用（包括项目建成后至怀化市政府回购前所发生的未偿还有息负债的利息）之和，作为项目回购的总回购价款。
（四）回购完成期限
当公司偿债基金账户余额不足以足额偿付本期债券当年应付本息时，怀化市政府的回购完成期限为当年本息兑付日的前5个工作日。
（五）回购资金的支付办法
怀化市政府以银行存款的方式，一次性向发行人划付回购价款。
二、抵押担保
发行人将其部分土地使用权作为抵押资产，对本期债券进行偿债保护。当发行人未按时偿付当期本息，且自付息日或兑付日起30个工作日之内仍不能支付当期本息时，经债券持有人会议表决通过，债权代理人可启动抵押资产处置方案，以加速清偿本期债券本息，并向债券持有人支付违约金。
（一）发行人提供的抵押资产
发行人为本期债券提供的抵押资产为五大地块共43宗国有土地使用权，地址均位于怀化市城市规划区内，土地用途为商服或商住用地，使用权类型为出让。经具有A级土地评估资质的湖南新星土地估价有限公司评估（评估基准日：2008年6月16日），五大地块基本情况如下：侗城文化城地块商服用地共16宗，总面积1,678,169.00平方米，总价值96,126.64万元；环城公路地块商住用地共4宗，总面积453,401.79平方米，总价值35,720.36万元；首钢怀化农场地块商住用地共17宗，总面积1,578,186.67平方米，总价值131,469.29万元；城北、城东、城西物流园商服用地共3宗，总面积214,243.00平方米，总价值16,610.24万元；沿河路地块商住用地共3宗，总面积为238,167.85平方米，总价值26,401.58万元。具体构成如下：
| 序号 | 宗地位置 | 土地证号 | 用途 | 使用权类型 | 使用权面积（平方米） | 有效面积 （平方米） | 单位面积地价（元/平方米） | 总地价（万元） |
| 1 | 侗文化城 一号地块 | 怀国用（2007）第出2241号 | 商服 用地 | 出让 | 100,198.61 | 93,184.70 | 616.00 | 5,740.18 |
| 2 | 侗文化城 二号地块 | 怀国用（2007）第出2242号 | 商服 用地 | 出让 | 83,744.82 | 77,606.27 | 616.00 | 4,780.55 |
| 3 | 侗文化城 三号地块 | 怀国用（2007）第出2243号 | 商服 用地 | 出让 | 120,691.31 | 118,179.94 | 616.00 | 7,279.88 |
| 4 | 侗文化城 四号地块 | 怀国用（2007）第出2244号 | 商服 用地 | 出让 | 74,840.87 | 72,229.50 | 616.00 | 4,449.34 |
| 5 | 侗文化城 五号地块 | 怀国用（2007）第出2245号 | 商服 用地 | 出让 | 130,759.40 | 121,926.90 | 616.00 | 7,510.70 |
| 6 | 侗文化城 六号地块 | 怀国用（2007）第出2246号 | 商服 用地 | 出让 | 117,496.71 | 107,974.73 | 616.00 | 6,651.24 |
| 7 | 侗文化城 七号地块 | 怀国用（2007）第出2247号 | 商服 用地 | 出让 | 134,784.41 | 122,575.10 | 616.00 | 7,550.63 |
| 8 | 侗文化城 八号地块 | 怀国用（2007）第出2248号 | 商服 用地 | 出让 | 130,454.37 | 118,410.58 | 616.00 | 7,294.09 |
| 9 | 侗文化城 九号地块 | 怀国用（2007）第出2249号 | 商服 用地 | 出让 | 129,711.24 | 122,107.66 | 616.00 | 7,521.83 |
| 10 | 侗文化城 十号地块 | 怀国用（2007）第出2250号 | 商服 用地 | 出让 | 131,179.53 | 127,943.93 | 616.00 | 7,881.35 |
| 11 | 侗文化城 十一号地块 | 怀国用（2007）第出2251号 | 商服 用地 | 出让 | 113,578.76 | 107,808.44 | 616.00 | 6,641.00 |
| 12 | 侗文化城 十二号地块 | 怀国用（2007）第出2252号 | 商服 用地 | 出让 | 68,309.46 | 54,570.09 | 616.00 | 3,361.52 |
| 13 | 侗文化城 十三号地块 | 怀国用（2007）第出2253号 | 商服 用地 | 出让 | 113,371.08 | 100,494.35 | 616.00 | 6,190.45 |
| 14 | 侗文化城 十四号地块 | 怀国用（2007）第出2254号 | 商服 用地 | 出让 | 82,083.26 | 77,525.94 | 616.00 | 4,775.60 |
| 15 | 侗文化城 十五号地块 | 怀国用（2007）第出2255号 | 商服 用地 | 出让 | 57,767.42 | 51,913.93 | 616.00 | 3,197.90 |
| 16 | 侗文化城 十六号地块 | 怀国用（2007）第出2256号 | 商服 用地 | 出让 | 89,197.75 | 86,045.20 | 616.00 | 5,300.38 |
| 17 | 环城公路 一号地块 | 怀国用（2007）第出2201号 | 商住 用地 | 出让 | 160,638.50 | 148,386.57 | 851.00 | 12,627.70 |
| 18 | 环城公路 二号地块 | 怀国用（2007）第出2202号 | 商住 用地 | 出让 | 79,387.60 | 74,062.99 | 851.00 | 6,302.76 |
| 19 | 环城公路 三号地块 | 怀国用（2007）第出2203号 | 商住 用地 | 出让 | 72,567.07 | 63,728.05 | 851.00 | 5,423.26 |
| 20 | 环城公路 四号地块 | 怀国用（2007）第出2204号 | 商住 用地 | 出让 | 140,808.62 | 130,952.02 | 868.00 | 11,366.64 |
| 21 | 首钢怀化农场一号地块 | 怀国用（2007）第出2221号 | 商住 用地 | 出让 | 104,540.90 | 97,850.30 | 844.00 | 8,258.57 |
| 22 | 首钢怀化农场二号地块 | 怀国用（2007）第出2222号 | 商住 用地 | 出让 | 122,110.02 | 114,294.98 | 861.00 | 9,840.80 |
| 23 | 首钢怀化农场三号地块 | 怀国用（2007）第出2223号 | 商住 用地 | 出让 | 57,643.41 | 51,269.23 | 903.00 | 4,629.61 |
| 24 | 首钢怀化农场四号地块 | 怀国用（2007）第出2224号 | 商住 用地 | 出让 | 123,486.95 | 115,583.79 | 920.00 | 10,633.71 |
| 25 | 首钢怀化农场五号地块 | 怀国用（2007）第出2225号 | 商住 用地 | 出让 | 126,565.82 | 118,465.61 | 920.00 | 10,898.84 |
| 26 | 首钢怀化农场六号地块 | 怀国用（2007）第出2226号 | 商住 用地 | 出让 | 118,324.74 | 110,751.96 | 920.00 | 10,189.18 |
| 27 | 首钢怀化农场七号地块 | 怀国用（2007）第出2227号 | 商住 用地 | 出让 | 92,288.43 | 86,289.68 | 920.00 | 7,938.65 |
| 28 | 首钢怀化农场八号地块 | 怀国用（2007）第出2228号 | 商住 用地 | 出让 | 85,752.00 | 80,178.12 | 954.00 | 7,648.99 |
| 29 | 首钢怀化农场九号地块 | 怀国用（2007）第出2229号 | 商住 用地 | 出让 | 90,504.99 | 84,712.67 | 903.00 | 7,649.55 |
| 30 | 首钢怀化农场十号地块 | 怀国用（2007）第出2230号 | 商住 用地 | 出让 | 85,704.90 | 81,829.40 | 861.00 | 7,045.51 |
| 31 | 首钢怀化农场十一号地块 | 怀国用（2007）第出2231号 | 商住 用地 | 出让 | 92,031.41 | 86,141.40 | 903.00 | 7,778.57 |
| 32 | 首钢怀化农场十二号地块 | 怀国用（2007）第出2232号 | 商住 用地 | 出让 | 75,195.39 | 70,382.89 | 937.00 | 6,594.88 |
| 33 | 首钢怀化农场十三号地块 | 怀国用（2007）第出2233号 | 商住 用地 | 出让 | 78,411.04 | 73,314.32 | 861.00 | 6,312.36 |
| 34 | 首钢怀化农场十四号地块 | 怀国用（2007）第出2234号 | 商住 用地 | 出让 | 80,632.47 | 75,189.09 | 886.00 | 6,661.75 |
| 35 | 首钢怀化农场十五号地块 | 怀国用（2007）第出2235号 | 商住 用地 | 出让 | 93,557.12 | 87,195.24 | 886.00 | 7,725.50 |
| 36 | 首钢怀化农场十六号地块 | 怀国用（2007）第出2236号 | 商住 用地 | 出让 | 74,985.53 | 69,736.54 | 886.00 | 6,178.66 |
| 37 | 首钢怀化农场十七号地块 | 怀国用（2007）第出2237号 | 商住 用地 | 出让 | 76,451.55 | 58,528.89 | 937.00 | 5,484.16 |
| 38 | 城北物流园 | 怀国用（2007）第重出651号 | 商服 用地 | 出让 | 71,938.00 | 53,495.00 | 900.00 | 4,814.55 |
| 39 | 城西物流园 | 怀国用（2007）第重出657号 | 商服 用地 | 出让 | 52,142.00 | 45,068.00 | 910.00 | 4,101.19 |
| 40 | 城东物流园 | 怀国用（2007）第重出656号 | 商服 用地 | 出让 | 90,163.00 | 84,555.00 | 910.00 | 7,694.51 |
| 41 | 市沿河路 一号地块 | 怀国用（2007）第出2213号 | 商住 用地 | 出让 | 76,531.00 | 72,704.45 | 1,047.00 | 7,612.16 |
| 42 | 市沿河路 二号地块 | 怀国用（2007）第出2214号 | 商住 用地 | 出让 | 78,673.09 | 74,739.43 | 1,306.00 | 9,760.97 |
| 43 | 市沿河路 三号地块 | 怀国用（2007）第出2215号 | 商住 用地 | 出让 | 82,963.76 | 70,479.71 | 1,281.00 | 9,028.45 |
| 合计 | 4,162,168.31 | 3,840,382.59 | 306,328.09 | |||||
注：上表中“使用权面积”为土地使用证上登记的面积；“有效面积”为湖南新星土地估价有限公司进行土地评估时将使用权面积扣除公共面积后的土地面积。
以上地块使用权总面积4,162,168.31平方米，有效总面积3,840,382.59平方米。总价值306,328.09万元，为本期债券本金总额的2.36倍，足以覆盖本期债券本金。
（二）抵押担保操作方案
1、聘请债权代理人
为更切实地维护债券持有人的合法权益，发行人聘请恒泰证券股份有限公司担任本期债券的债权代理人。债权代理人主要的常规代理事项包括：1、持续关注公司的资信状况，出现影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；2、发行人为债券设定担保的，应在本期债券发行完毕后的15个工作日内向抵押资产监管机构移交为抵押资产办理抵押登记的各项权利凭证。债权代理人监督上述权利凭证的办理、移交过程；3、在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务；4、发行人不能依照募集说明书的约定偿还本息时，依法申请法定机关采取财产保全措施；5、发行人不能依照募集说明书的约定偿还本息时，代理参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；6、就重大债权代理事务经发行人认可后，独立聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构提供专业意见和服务；7、债券持有人会议授权的其他事项。
根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议权利包括：1、对是否同意发行人变更本期债券募集说明书的约定做出决议；2、当发行人未按时偿付当期本息，且自付息日或兑付日起三十个工作日之内仍不能支付当期本息时，有权决定启动抵押资产处置方案，以加速清偿本期债券本息；3、对发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产情形时应采取的债权保障措施作出决议；4、对更换、解聘本期债权代理人作出决议；5、当发生其它对债券持有人权益有重大影响的事项时，作出相关决议；6、法律、法规规定的其它职权。
根据《债券持有人会议规则》，可以提议召开债券持有人会议的机构或人士包括：1、发行人董事会；2、单独或者合计持有10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人书面提议；3、债权代理人；4、法律、法规规定的其他机构或人士。
根据《债券持有人会议规则》，债权代理人应在获悉以下列情形之一的三个工作日内，在有关监管部门指定的报刊上刊登召开债券持有人会议的通知：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟变更债权代理人；
（3）发行人未按时偿付当期本息，且自付息日或兑付日起30个工作日之内仍不能支付当期本息；
（4）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）抵押资产发生重大不利变化；
（6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项；
（7）有关监管部门规定的其他情形。
2、抵押资产有关的法律手续
发行人已出具《土地使用权抵押承诺函》，承诺合法、完整地拥有用于抵押土地的使用权，并在本期债券发行完毕后的10个工作日内完成抵押资产登记手续。怀化市国土资源局已就用于抵押的43宗国有土地出具了权属证明，证明这43宗国有土地使用权可以用于为本期债券提供抵押担保。发行人已与债权代理人签署《公司债券资产抵押合同》，该合同将于本期债券发行首日起生效。
3、对抵押资产的价值评估及监管
本期债券的存续期间，发行人将聘请经债权代理人认可的具备相应资质的资产评估机构，按年对抵押资产的价值进行跟踪评估，并出具资产评估报告，年度评估报告的基准日期为本期债券当年的付息日，出具时间不超过本期债券当年付息日后的30个工作日。当债权代理人有合理的理由认为需对抵押资产的价值进行重新评估的，发行人应当聘请经债权代理人认可的具备相应资质的资产评估机构对其进行评估并出具评估报告。
为加强对抵押资产的监管，并保障其安全性，债权代理人将聘请中国建设银行股份有限公司怀化市分行作为抵押资产的监管人。监管人的义务如下：
（1）妥善保管抵押资产办理抵押登记的各项权利凭证，并做好这些权利凭证的交接记录；
（2）对抵押资产进行日常监督；
（3）按照约定计算抵押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率，比率低于约定倍数的，通知发行人追加抵押资产，并向债权代理人报告；
（4）发行人为追加的抵押资产办理抵押登记过程中，如到场的抵押资产监管人的工作人员发现发行人未完成抵押登记，应以书面形式向债权代理人报告。
4、抵押资产的释放及置换
（1）抵押资产的释放
①本期债券存续期间，依法经具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估并出具资产评估报告。抵押资产的评估价值超过本期债券未偿还本金总额的2倍时，发行人有权选择解除超过2倍部分的抵押资产；
②发行人依据上述抵押资产评估报告，可在所有抵押资产中选择解除抵押的资产，但应保证该资产解除抵押以后抵押比率不低于2；
③发行人解除资产抵押的决定应以书面形式通知债权代理人；
④债权代理人在收到发行人的书面通知后，应在5个工作日内完成《释放抵押资产清单》并将加盖公章后的原件送达抵押资产监管人。债权代理人应在合理期限内协助发行人完成抵押资产释放的其他相关手续。
（2）抵押资产的置换
①发行人可根据需要对抵押资产进行置换，但必须保证拟用于置换的资产为发行人拥有合法所有权的国有出让土地使用权，并保证在置换后抵押比率不低于2。拟用于置换的资产应经具备相应资质的资产评估机构进行评估并出具资产评估报告。
②发行人对抵押资产进行置换的决定应以书面形式通知债权代理人。
③债权代理人在收到发行人的书面通知后，并核实满足上述条件后，应在5个工作日内完成《置换抵押资产清单》并将加盖公章后的原件送达抵押资产监管人，并应在15个工作日内协助发行人完成抵押资产置换的其他相关手续。
三、偿债计划与专项偿债基金
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（一）具体偿债计划
发行人将在本期债券发行结束后一周内安排专门人员负责管理还本付息工作，自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
发行人将于本期债券存续期间内每年的付息首日通过债券托管机构及登记机构向投资者支付本期债券利息，并于本期债券存续期间内每年兑付首日通过债券托管机构及登记机构向投资者偿还本期债券本金。
（二）专项偿债基金
发行人将设立专项偿债基金，并在中国建设银行股份有限公司怀化市分行建立专项偿债基金账户。偿债基金主要来源于发行人稳健经营产生的现金流。
1、专项偿债基金的提取方案
偿债基金分为利息偿债基金和本金偿债基金两部分。利息偿债基金从发行当年起每半年计提一次，每次提取金额不小于次年应付利息总额的50%。
本金偿债基金从第6年开始计提，每半年计提一次，每次提取金额不低于本期债券募集资金总额的10%，确保当年兑付日前本金偿债基金余额不低于当年应偿还本金。
2、专项偿债基金的使用范围
专项偿债账户的偿债基金用于按期支付债券本金及利息。
四、偿债保障措施
按照本期债券的偿债计划安排，发行人有能力如期偿付本期债券，但如果由于经济环境变化或其它不可预见因素导致发行人可能出现违约情况时，发行人拟定以下偿债保障措施，以保证按时足额兑付本息：
（一）良好的资产状况和较强的盈利能力
发行人2007年底总资产610,955.62万元，净资产为503,816.71万元，资产负债率仅为17.54%，债务资本所占比重很低，财务结构稳健，具有很强的长期偿债能力。从其资产构成来看，流动资产占资产总额的绝大部分，流动比率和速动比率都较高，2008年上半年存货构成中，已完工尚未出售的工程项目余额105,484.80万元，变现能力较强。
发行人在怀化市土地储备经营中的垄断地位显著提高了其定价能力，近年来主营业务利润率保持在30%以上的高水平。总体来看，公司发行人近几年资产快速增长，资产规模大，资产负债结构良好，盈利能力较强，能够保证本期债券按时偿还本息。
（二）资产变现
发行人拥有充足的土地储备，在本期债券兑付遇到问题时，发行人将有计划的出让部分土地，以增加和补充偿债基金。
（三）银行授信额度
发行人具有良好的资信和极强的融资能力，与多家商业银行存在稳固的合作关系，在本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时，发行人将可以通过银行的资金拆借予以解决。
五、出现违约情况的处理
（一）怀化市政府对项目进行回购
当发行人的偿债基金账户余额在本息兑付日前的第15个工作日无法足额偿付当期应付本息时，怀化市政府应在发行人本息支付日前的5个工作日之内完成回购，回购金额应确保发行人按期足额偿付当年应付本息。
（二）处置抵押资产
本期债券存续期内，若出现下述四种情况之一的，债权代理人应在获知该事项起的10个工作日内向债券持有人公告发行人违约事实，并召集债券持有人大会。经债券持有人大会表决通过，债权代理人可启动抵押资产处置方案，以加速清偿本期债券本息，并向债券持有人支付违约金（违约金＝未偿还本息金额×本期债券利率×延迟支付时间）。债权代理人处置抵押资产过程中所付出的成本，如抵押资产处置、法律诉讼等费用，从资产处置所得中提前支付。该四种情况如下：
1、抵押比率低于2，且发行人未能在30个工作日内新增抵押资产以使抵押比率不低于2；
2、发行人未按时偿付当期本息，且自付息日或兑付日起30个工作日之内仍不能支付当期本息；
3、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序，以及其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形；
4、其他不履行或违反募集说明书项下的任何承诺，将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债权代理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未解除。
第十五条 风险与对策
一、风险
投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他相关信息：
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化以及债券市场供求关系的变化等因素影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率品种，且期限较长，在债券存续期内，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
2、偿付风险
在本期债券存续期限内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。
3、流动性风险
由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在相关合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与行业相关的风险
1、经济发展周期性波动风险
发行人主要从事土地储备和城市基础设施建设，这两个行业都会受到经济周期影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
2、行业政策的风险
土地储备行业具有较强的行政垄断性，而城市基础设施建设行业则具有较强的社会公益性，这两个行业均在较大程度上受到国家和地方产业政策的影响。国家的固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资政策、地方政府支持度、公用事业收费标准调整等方面的变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动。
（三）与发行人业务相关的风险
1、怀化市城市发展的风险
怀化市的城市发展水平、发展规划的调整、经济增长水平等，都将直接影响到发行人所拥有的储备性土地的价值和承接的基础设施建设的规模，可能对发行人的经营状况和财务状况产生不利影响。
2、投资项目风险
本次募集资金投向属于土地储备项目和城市基础设施建设项目，存在建设周期较长、投资规模大的特点，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理包括项目建设方案设计与论证、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管理等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业的协调和配合等多个方面，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。
3、公司运营风险
发行人作为怀化市城市基础设施建设的投融资平台，承担着城市建设重任，如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及公司运营效益，进而影响本期债券偿付。
二、对策
（一）与本期债券相关的风险对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿，投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的相关证券交易场所上市交易，如交易流通申请获得批准，本期债券的流动性将得到增强，可以为投资者提供一个管理风险的手段。
2、偿付风险的对策
首先，公司将以国家西部大开发和湖南省将怀化市发展成为湘西重要中心城市为契机，依托怀化市政府的大力支持，充分发挥其在怀化市土地储备和城市基础设施建设中的主导性地位，通过加强管理，严格控制成本，实现又好又快的发展，为本期债券按时足额偿付提供资金保证。目前公司财务稳健，运营状况良好，所持有的储备性土地有很大的升值空间，预计其未来自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。
其次，为减少债券到期一次还本所带来的财务压力，降低本金偿付风险，发行人将从第6年起分五年每年等额偿还债券本金的20%。
最后，本期债券采用怀化市政府回购本期债券募集资金投资项目和土地使用权抵押担保相结合的增信方式，大大降低了本期债券的偿付风险。
3、流动性风险的对策
本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请，为投资者拓宽债券交易流通的渠道；另外，随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与行业相关风险的对策
1、经济发展周期波动风险的对策
国家西部大开发战略的实施和湖南省将怀化建设成湘西重要中心城市的定位，将进一步带动怀化市土地储备和城市基础设施建设的发展，这在一定程度上抵消了经济周期性波动所带来的不利影响。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现真正的可持续发展。
2、行业政策风险的对策
发行人将通过加强对国家及地方经济形势的深入研究，保持和怀化市政府的密切联系等方式，跟踪政府相关产业政策、财政政策的取向，增强对政策变化的预见，适时调整经营策略，以降低国家及地方政策变动所造成的影响。
（三）与发行人业务相关风险的对策
1、怀化市城市发展风险的对策
近年来，怀化市经济快速增长，五年年均增长11.2%，2007年全市生产总值达到401亿元，当年增长12.5%。根据怀化市政府规划，其未来五年经济仍将保持快速增长的势头，年均增长将达到12%，到2012年全市生产总值将跨上700亿元的台阶。
此外，公司将做好与土地管理部门的前期沟通和市场情况预测，统筹安排，密切关注城市规划的调整，合理有序地开展土地储备，减少从土地储备到土地“招拍挂”的时间周期，以降低城市发展规划调整、经济增长放缓等对公司经营带来的不利影响。
2、投资项目风险的对策
发行人建立起了一套完善的项目管理和财务管理制度，项目建设采取目标导向、责任明确的项目部制度。由项目部全面负责工程项目建设实施过程中的征地拆迁，工程质量、进度、安全管理以及与相关部门协调等工作；外部监理公司在公司授权范围内对工程项目实施质量控制、进度控制、投资控制和合同管理；财务部门和内审部门负责对资金使用等情况进行监控，从而使项目的投资、建设、运营、监督等工作分开，确保项目实际投资控制的预算范围内，并如期按质竣工和及时投入运营。
3、公司运营风险的对策
怀化市政府自公司成立以来，通过每年向发行人拨付一定金额的财政补贴的形式，对发行人由于承担部分社会职能造成的损失进行补偿。发行人将争取政府进一步的政策扶植，通过设立由怀化市政府委托发行人进行管理和使用的城市基础设施建设政府专项资金，用于公益性建设补助和城镇建设贷款贴息。
发行人将进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本。同时，公司将进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，不断加强管理、提高公司整体运营实力。
第十六条 信用评级
经联合资信综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为A+。
一、评级观点
怀化市城市建设投资发展有限公司是怀化市城市基础设施建设投融资平台和土地一级开发的垄断企业。评级结果充分反映了公司在土地储备、政府支持、城市土地开发和经营等方面的优势地位；同时也关注到区域经济发展水平不高、公司经营模式单一、收入规模小、收入实现质量差等不利因素对公司的不利影响。总体来看，联合资信认为，公司信用风险较小。
未来公司投资支出较大，债务规模将上升，但公司土地储备充足，未来随着怀化市城市化进程的推进，土地升值将继续提升公司的抗风险能力。联合资信对公司评级展望为稳定。
本期债券由公司抵押的价值30.63亿元土地作为担保，为债券本金总额的2.36倍；怀化市政府承诺在公司不能为本期债券还本付息时，对所投资项目予以回购，上述措施将增强本期债券偿付的安全性。综合看，本期债券到期不能还本付息的风险小。
二、主要优势
1、怀化市城市化水平的不断提高为公司创造了良好的外部环境。
2、怀化市政府对公司的扶植力度较强，近年相继出台资产划拨、税收优惠等政策支持公司发展。
3、公司垄断了怀化市城市土地一级开发与出让业务，土地出让金全额返还公司，为公司持续发展提供有力支持。
4、公司土地储备规模大，发展基础好。
5、公司以与政府签订项目回购协议和自有土地作为抵押的双重保障措施，增强了本期债券偿付的安全性。
三、主要风险和挑战
1、怀化市整体经济发展水平不高，政府财力较弱。
2、公司经营业务较为单一，以土地开发和出让为主，土地变现周期对公司经营影响较大。
3、公司收入规模小，受土地出让收入返还效率的影响，收入实现质量较差。
4、公司未来投资支出大，债务规模将增加。
四、跟踪评级
根据有关要求，联合资信将在本期债券存续期内进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
怀化城投应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料（含交易结构中涉及的其他有关各方的相关资料，以及抵质押资产价值评估资料）。怀化城投、交易结构中其他有关各方、抵质押资产如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，怀化市城市建设投资有限公司应及时通知联合资信并提供有关资料。
联合资信将密切关注怀化城投和交易结构中其他有关各方经营管理状况及相关信息，以及抵质押资产变化情况，如发现怀化城投、交易结构中其他有关各方、抵质押资产出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如怀化城投不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合资信将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至怀化城投提供相关资料。
在跟踪评级过程中，如本期债券信用等级发生变化调整时，联合资信将在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送怀化城市建设投资有限公司、主管部门、交易机构等。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师北京市中银律师事务所已出具法律意见书，该所对本期债券发行并上市的总体结论性意见如下：
1、发行人系依照《公司法》设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，具备发行本期债券的主体资格。
2、发行人申请发行并上市的本期债券已取得在目前阶段所需取得的各项批准和授权，且已经取得的批准和授权合法有效。
3、发行人申请发行本期债券符合《公司法》、《证券法》和《企业债券管理条例》等法律、行政法规所规定的有关公司债券发行的各项实质条件。
4、发行人本期债券发行募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。
5、发行人在本期债券《募集说明书》中的资产抵押承诺，以及与债权代理人、监管人签署的《企业债券抵押资产监管协议》合法有效；在发行人严格履行资产抵押承诺的前提下，本期债券发行完毕后，发行人及时办理完毕抵押登记手续不存在法律障碍。
6、本期债券的信用等级为：公司主体长期信用等级为A+，本期债券信用等级为AA。
7、本次债券发行涉及的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事企业债券发行相关业务的主体资格。
8、本期债券《募集说明书》和《募集说明书摘要》所引用的法律意见书相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
9、发行人发行本期债券尚待国家发改委核准。
结论意见：发行人具备《证券法》、《条例》和《债券管理的通知》、《有关事项的通知》中规定的发行公司债券的主体资格和条件；发行人取得国家有关主管部门对本期债券发行核准后即取得发行本期债券所需的全部合法批准和授权，可以发行本期债券；如发行人发行的本期债券拟上市交易流通，则还需获得有关证券交易场所或其他主管部门之批准。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市或交易流通安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请，深交所公开发行部分拟经批准后在深交所上市，承销团公开发行部分拟经批准后在全国银行间债券市场交易流通。
二、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的核准文件
（二）怀化市人大常委会关于同意《怀化市人民政府关于为市城建投资公司发行企业债券提供兑付承诺的议案》的决定
（三）怀化市人民政府关于为市城建投资公司发行企业债券提供兑付承诺的议案
（四）湖南省发展和改革委员会、怀化市发展和改革委员会关于核准怀化市城市环境综合治理工程、怀化市城市路网建设工程项目的批复
（五）《2009年怀化市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书》
（六）《2009年怀化市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》
（七）发行人抵押资产权属证明
（八）发行人经审计的2005-2007年三年连审财务报告及2008年上半年未经审计的财务报告
（九）联合资信评估有限公司出具的《怀化市城市建设投资有限公司2009年度13亿元公司债券信用评级报告》
（十）北京市中银律师事务所为本其债券所出具的法律意见书
（十一）《公司债券抵押资产监管协议》
（十二）《公司债券募集资金账户监管协议》
（十三）《公司债券债权代理协议书》
（十四）《怀化市城市建设投资有限公司公司债券持有人会议规则》
（十五）《土地估价报告》
（十六）《公司债券资产抵押合同》、《公司债券资产抵押合同的补充协议书》
（十七）《怀化市城市环境综合治理工程、怀化市城市路网建设工程委托建设和回购合同》、《怀化市城市环境综合治理工程、怀化市城市路网建设工程委托建设和回购合同的补充合同书》
二、查阅地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
（一）发行人：怀化市城市建设投资有限公司
联系人：尹建光、杨芬
联系地址：怀化市迎丰中路665号
联系电话：0745-2720155
传真：0745-2722922
邮政编码：418000
（二）主承销商：恒泰证券股份有限公司
住所：内蒙古呼和浩特市新城区东风路111号
法定代表人：刘汝军
联系人：李海群、易琳、王颢
联系地址：深圳市福田区福华一路88号中心商务大厦22楼
联系电话：0755-82033472、0755-82033494、0755-82032840
传真：0755-82032850
邮政编码：518048
此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书及《2009年怀化市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》全文：
国家发展和改革委员会财政金融司网站：cjs.ndrc.gov.cn
中国债券信息网：www.chinabond.com.cn
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2009年怀化市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书》及《2009年怀化市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2009年怀化市城市建设投资有限公司公司债券发行网点表
| 地点 | 序号 | 承销商 | 发行网点 | 地址 | 联系人 | 电话 |
| 北京市 | 1 | 太平洋证券股份有限公司 | 太平洋证券股份有限公司固定收益部 | 北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元 | 莫婷 | 010-88321635 |
| 2 | 信达证券股份有限公司 | 信达证券股份有限公司固定收益部 | 北京市西城区三里河东路5号中商大厦8层 | 陈晴 | 010-88656399 | |
| 3 | 华林证券有限责任公司 | 华林证券有限责任公司固定收益总部 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层 | 侯宇鹏 | 010-88091750 | |
| 4 | 民生证券有限责任公司 | 民生证券有限责任公司债券销售交易部 | 北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1901室 | 邢欣 | 010-85252652 | |
| 5 | 华融证券股份有限公司 | 华融证券股份有限公司固定收益部 | 北京市月坛北街26号恒华国际商务中心9层 | 许翔 | 010-58568122 | |
| 上海市 | 6 | 长江证券承销保荐有限公司 | 长江证券承销保荐有限公司固定收益部 | 上海市浦东新区世纪大道金茂大厦4901室 | 舒明月 | 021-38484899-852 |
| 广东省 | 7 | 恒泰证券股份有限公司 | 恒泰证券股份有限公司固定收益部* | 深圳市福田区福华一路88号中心商务大厦22楼 | 李海群 | 0755-82033472 |
| 8 | 第一创业证券有限责任公司 | 第一创业证券有限责任公司固定收益部 | 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座26楼 | 梁学来 | 0755-25832615 | |
| 宋芳 | 0755-25832942 | |||||
| 9 | 广发证券股份有限公司 | 广发证券股份有限公司固定收益部 | 广州市天河北路183号大都会广场38楼 | 梁文斌 | 020-87555888-743 | |
| 山东省 | 10 | 齐鲁证券有限公司 | 齐鲁证券有限公司 | 济南市历下区13号招标大厦809室 | 张继庆 | 0531-81776325 |
| 安徽省 | 11 | 华安证券有限责任公司 | 华安证券有限责任公司固定收益部 | 安徽合肥阜南路166号 | 程蕾 | 0551-5161705 |
注：带“*”的为本期债券深交所协议发行部分的发行网点