江苏恒瑞医药股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏恒瑞医药股份有限公司第四届董事会第十六次会议通知于2009年2月5日以电子邮件的方式送达全体董事，会议于2009年2月16日在公司位于上海紫金山大厦12楼的会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事7人。董事李晓娟女士和王同才先生因故无法出席，特委托董事周云曙和张永强先生代为出席并行使表决权。
本次董事会的召开符合公司章程和公司法的规定。会议由公司董事长主持，公司部分高管人员列席了本次会议。会议审议并通过了以下预案：
一、审议并通过了《2008年度董事会工作报告》；
二、审议并通过了《公司2008年度报告及摘要》；
三、审议并通过了《公司2008年度财务决算报告》；
四、审议并通过了《公司2008年度利润分配预案》：
以2008年末总股本517,286,016股为基数，向全体股东按每10股派送现金1元（含税），每10股送红股2股，共计分配利润155,185,804.60元。本次利润分配后，尚余未分配利润797,555,037.42元结转以后年度分配。
本次不进行公积金转增股本。
五、审议并通过了《核销公司部分财产损失的议案》：
经审核，公司拟核销固定资产报废净损失90,154.22元、存货损失2,367,583.51元、应收帐款坏帐损失12,770,160.29元，但尚需税务部门批准税前列支
六、审议并通过了《续聘江苏苏亚金诚会计师事务所为公司2009年度审计机构并决定其报酬的议案》：
公司拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所为公司2009年度审计机构，审计费为60万元。
七、审议并通过了《关于提高独立董事津贴的议案》：
董事会提议将公司独立董事津贴提高至每年6万元人民币。
八、审议并通过了《公司章程修正案》；
九、审议并通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》。
上述第一至第四、第六至第八项需提交2008年度股东大会审议通过。
此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2009年2月16日
股票代码：600276 股票简称：恒瑞医药 编号：临2009-002
江苏恒瑞医药股份有限公司章程修正案
根据中国证监会的有关规定以及公司股本和经营范围的变化，现将章程修改如下：
一、将第六条修改为“公司注册资本为人民币620743219元”；
二、将第十三条修改为“经依法登记,公司的经营范围: 片剂（含抗肿瘤）、口服溶液剂、混悬剂、无菌原料、原料药、麻醉药品、精神药品、软胶囊剂（抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、粉针剂（抗肿瘤药、头孢菌素类）、大容量注射剂（含多层共挤膜输液袋、含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、软胶囊剂、凝胶剂、乳膏剂等制造和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外” 。
三、将第十九条修改为“公司股份总数为620743219股”。
四、将第三十九条修改为“公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为‘占用即冻结’机制的第一责任人，财务负责人、分管公司资产管理的高级管理人员、董事会秘书协助其做好‘占用即冻结工作’。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事会应予以罢免，移送司法机关追究刑事责任。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人及分管公司资产管理的高级管理人员在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人及分管公司资产管理的高级管理人员应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式告之董事会秘书，同时抄报董事长。
报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人或分管公司资产管理的高级管理人员在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。
2、董事长根据财务负责人或分管公司资产管理的高级管理人员书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。
若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人或分管公司资产管理的高级管理人员书面报告后应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避。
对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。
对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并办理相应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。”
五、将第一百五十四条修改为“公司利润分配政策为现金或股票方式。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
特此修正。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2009年2月16日
股票代码：600276 股票简称：恒瑞医药 编号：临2009-003
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于召开2008年度股东大会的通知
关于公司召开2008年度股东大会的事项如下：
一、会议时间：2009年3月30日（星期一）上午9：30
二、会议地点：江苏连云港云台宾馆
三、会议审议事项：
1、《公司2008年度董事会工作报告》；
2、《公司2008年度监事会工作报告》；
3、《公司2008年度报告及摘要》；
4、《公司2008年度决算报告》；
5、《公司2008年度利润分配预案》；
6、《续聘江苏苏亚金诚会计师事务所为公司2009年度审计机构并决定其报酬的议案》；
7、《公司关于提高独立董事津贴的议案》；
8、《公司章程修正案》。
四、会议出席对象
1、公司董事、监事及全体高级管理人员；
2、2009年3月26日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东（授权委托书样式附后，参加公司股东大会的股东代表必须按照附件的样式出具授权委托书）；
3、公司聘请的律师。
五、登记方法
1、登记时间：3月27日上午9：30—11：30，下午2：30—5：30；
2、登记地点：江苏连云港新浦人民东路145号，江苏恒瑞医药股份有限公司办公室，异地股东可将登记内容邮寄或传真到办公室；
3、登记方式：
（1）个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡办理登记；
（2）法人股东持股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
（3）异地股东可以用信函或传真方式登记；
（4）委托代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证复印件、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续。
六、未及时登记的股东或授权代表应携带上述证件，经查验核实后可参加股东大会。
七、其它事项
1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天；
2、联系人：戴洪斌、徐国文
3、联系电话：0518-85465745 传 真：0518-85453845
邮 编：222002
八、备查文件目录：四届十六次董事会决议
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2009年2月16日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席江苏恒瑞医药股份有限公司2007年度股东大会，并就下列事项代为行使表决权：
一、公司2008年度董事会工作报告；
1、赞成 2、反对 3、弃权
二、公司2008年度监事会工作报告；
1、赞成 2、反对 3、弃权
三、公司2008年度报告及摘要；
1、赞成 2、反对 3、弃权
四、公司2008年度决算报告；
1、赞成 2、反对 3、弃权
五、公司2008年度利润分配预案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
六、续聘江苏苏亚金诚会计师事务所为公司2009年度审计机构并决定其报酬的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
七、提高公司独立董事津贴的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
八、公司章程修正案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
委托人姓名： 委托代理人签名：
身份证号码： 身份证号码：
股东帐户号码：
持股数量：
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效日期： 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖法人单位公章）：
股票代码：600276 股票简称：恒瑞医药 编号：临2009-004
江苏恒瑞医药股份有限公司
四届七次监事会决议公告
江苏恒瑞医药股份有限公司四届七次监事会于2009年2月16日（星期一）在上海紫金山大厦12楼会议室举行。会议应到监事3人，实到3人，符合公司法和公司章程的规定。本次会议审议并通过了以下决议：
一、审议并通过了《公司2008年度监事会工作报告》；
二、与会监事对公司董事会编制的《公司2008年年度报告和摘要》，进行了认真审核，一致认为：
1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及有关管理制度的有关规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实的反映了公司当期的经营情况和财务状况等。
此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司监事会
2009年2月16日