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本募集说明书摘要旨在向有意投资2009年怀化市城市建设投资有限公司公司债券的投资者提供本期债券的基本情况。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要、募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书摘要、募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
声明及提示
一、发行人声明
发行人及发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，发行人董事、监事及高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券债券持有人会议规则、债权代理协议、抵押协议及回购协议的安排。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2009年怀化市城市建设投资有限公司公司债券，简称“09怀化城投债”。
（二）发行人: 怀化市城市建设投资有限公司。
（三）发行总额：人民币13亿元。
（四）债券期限及利率：本期债券为10年期固定利率债券，附发行人上调票面利率触发条款。
在本期债券存续期的前五年，债券票面年利率为8.10%〔该利率根据Shibor 基准利率加上基本利差6.15%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数1.95%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入〕，在债券存续期的前五年内固定不变。
在本期债券存续期的第五个付息日，若届时中国人民银行规定的一年期人民币定期存款基准利率高于本期债券发行首日中国人民银行规定的一年期人民币定期存款基准利率，发行人相应上调本期债券票面利率，上调幅度为本期债券存续期第五个付息日中国人民银行规定的一年期人民币定期存款基准利率与本期债券发行首日中国人民银行规定的一年期人民币定期存款基准利率之差，上调后的票面利率在本期债券存续期的后五年固定不变；若届时中国人民银行规定的一年期人民币定期存款基准利率等于或低于本期债券发行首日中国人民银行规定的一年期人民币定期存款基准利率，则本期债券后五年的票面利率与前五年的票面利率一致并在后五年保持不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
发行人上调票面利率公告日期：发行人于本期债券第5个付息日后的5个工作日内刊登依据发行人上调票面利率触发条款，是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
（五）还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，自第6年即2015年起至2019年每年偿还本金2.6亿元，占本期债券发行额的20%；每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
（六）发行方式：本期债券发行采取通过深交所交易系统发行和通过本期债券承销团公开发行相结合的方式。
1、深交所交易系统发行分为网上面向社会公众投资者公开发行和通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行两部分。
深交所交易系统发行部分预设发行总额为本期债券发行总额的50%，网上发行和协议发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据网上发行情况和协议发行情况进行回拨。
2、承销团公开发行采取通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的方式。
承销团公开发行部分预设发行总额为本期债券发行总额的50%，承销团公开发行和深交所公开发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据承销团公开发行情况和深交所公开发行情况进行回拨。
（七）发行范围及对象：
1、深交所交易系统发行
（1）深交所网上发行：持有中国证券登记公司深圳分公司A股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规另有规定除外）。
（2）深交所协议发行：持有中国证券登记公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
2、承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（八）政府回购承诺：怀化市人民政府与发行人签署了本期债券募集资金投资项目回购承诺书，怀化市人民政府承诺：当公司的偿债基金账户余额在本息兑付日前的第15个工作日无法足额偿付当期应付本息时，市政府将在公司本息支付日前的5个工作日之内完成回购，回购金额应确保公司按期足额偿付当年应付本息。
（九）抵押担保方式：发行人以自有土地使用权进行抵押担保。发行人提供的抵押资产为五大地块共43宗国有土地使用权，地址均位于怀化市城市规划区内，土地用途为商服或商住用地，使用权类型为出让，使用权总面积4,162,168.31平方米。经具有A级土地评估资质的湖南新星土地估价有限公司评估（评估基准日：2008年6月16日），抵押土地使用权的总价值为306,328.09万元。当发行人未按时偿付当期本息，且自付息日或兑付日起30个工作日之内仍不能支付当期本息时，经债券持有人会议表决通过，债权代理人可启动抵押资产处置方案，以加速清偿本期债券本息，并向债券持有人支付违约金。
（十）信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为A+。
（十一）监管：本期债券聘请中国建设银行股份有限公司怀化市分行作为募集资金账户开户行和监管人，对账户进行全面监管，以确保募集资金的专款专用；聘请中国建设银行股份有限公司怀化市分行作为抵押资产监管人，对抵押资产进行全面监管，以保证抵押资产的价值可充分覆盖本期债券未偿付本息金额并保证抵押资产的安全。
释 义
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第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［2009］370号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：怀化市城市建设投资有限公司
注册地址：怀化市迎丰中路665号
法人代表：易贵长
联系人：尹建光、杨芬
联系地址：怀化市迎丰中路665号
联系电话：0745-2720155
传真：0745-2722922
邮政编码：418000
二、承销团
（一）主承销商：恒泰证券股份有限公司
住所：内蒙古呼和浩特市新城区东风路111号
法定代表人：刘汝军
联系人：李海群、易琳、王颢
联系地址：深圳市福田区福华一路88号中心商务大厦22楼
联系电话：0755-82033472、0755-82033494、0755-82032840
传真：0755-82032850
邮政编码：518048
（二）副主承销商
1、太平洋证券股份有限公司
住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18F
法定代表人：王大庆
联系人：莫婷
联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元
联系电话：010-88321635
传真：010-88321685
邮政编码：100044
2、齐鲁证券有限公司
住所：山东省济南市经十路128号
法定代表人：李玮
联系人：张继庆
联系地址：山东省济南市历下区文化西路13号招标大厦809室
联系电话：0531-81776325
传真：0531-81776346
邮政编码：250011
3、信达证券股份有限公司
住所：北京市西城区三里河东路5号中商大厦10层
法定代表人：张志刚
联系人：陈晴
联系地址： 北京市西城区三里河东路5号中商大厦8层
联系电话：010-88656399
传真：010-88656322
邮政编码：100045
（三）分销商
1、第一创业证券有限责任公司
住所： 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场Ｂ座25、26楼
法定代表人：刘学民
联系人： 梁学来、宋芳
联系地址： 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场Ｂ座26楼
联系电话：0755-25832615、0755-25832942
传真： 0755-25832940
邮政编码：518028
2、广发证券股份有限公司
住所： 广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
法定代表人：王志伟
联系人：梁文斌、方小玲、崔欣
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
联系电话：020-87555888-743、775、725
传真：020-87553574
邮政编码：510075
3、长江证券承销保荐有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室
法定代表人：罗浩
联系人： 舒明月
联系地址： 上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室
联系电话：021-38484899-852
传真：021-50495602
邮政编码：200121
4、华林证券有限责任公司
住所：珠海市拱北夏湾华平路96号二层202-203房
法定代表人：段文清
联系人：侯宇鹏
联系地址：北京市西城区金融街35号国企大厦A座10层
联系电话：010-88091750
传真：010-88091796
邮政编码：100032
5、华安证券有限责任公司
住所：安徽省合肥市长江中路357号
法定代表人：李工
联系人：程蕾
联系地址：安徽合肥阜南路166号润安大厦A座2905室
联系电话：0551-5161705
传真：05515161828
邮政编码：230069
6、民生证券有限责任公司
住所：北京市朝阳门外大街16号
法定代表人：岳献春
联系人：邢欣、吉爱玲、兰珊珊、赵峥
联系地址：北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室
联系电话：010-85252652、010-85252650、010-85252644、 010-85252693
传真：010-85252644
邮政编码：100020
7、华融证券股份有限公司
住所： 北京市月坛北街26号恒华国际商务中心9层
法定代表人：丁之锁
联系人： 许翔
联系地址：北京市月坛北街26号恒华国际商务中心9层
联系电话：010-58568122
传真：010-58568025
邮政编码：100045
三、深圳证券交易所
住所：广东省深圳市深南东路5045号
法定代表人：宋丽萍
联系人：丁晓东
传真：0755-82083872
邮政编码：518010
四、托管机构
1、中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：张元
联系人：张惠凤、李杨
联系电话：010-88087971、010-88087972
传真：010-88086356
邮政编码：100032
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
法定代表人：戴文华
联系人：梁一霞
联系电话：0755-25946003
传真：0755-25987422
邮政编码：518031
六、审计机构：中兴华会计师事务所有限责任公司
住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦15层
法定代表人：李尊农
签字注册会计师：姜顺朝、程立元
联系地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦15层
联系电话：010-68364873
传真：010-68348135
邮政编码：100037
七、土地评估机构：湖南新星土地估价有限公司
注册地址：湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段479号
法定代表人：颜军
联系人：高向阳
联系电话：0731-4418580
传真：0731-2254858
邮编：410005
八、债券募集资金账户监管人、债券抵押资产监管人：中国建设银行股份有限公司怀化市分行
住所：怀化市迎丰中路
法定代表人：阳毅军
联系人：周生住
联系电话：13787503555
邮政编码：418000
九、债权代理人：恒泰证券股份有限公司
住所：内蒙古呼和浩特市新城区东风路111号
法定代表人：刘汝军
联系人：李海群、王颢
联系地址：深圳市福田区福华一路88号中心商务大厦22楼
联系电话：0755-82033472、0755-82032840
传真：0755-82032850
邮政编码：518048
十、信用评级机构：联合资信评估有限公司
住所：北京朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座7层
法定代表人：王少波
联系人：李慧鹏
联系电话：13810211329
传真：010-84583355
邮政编码：100022
十一、发行人律师：北京市中银律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环北路38号院北京国际中心3号楼安联大厦十六层
法定代表人：赵曾海
签字律师：李宝峰 陈文
联系地址：北京市朝阳区东三环北路38号院北京国际中心3号楼安联大厦十六层
联系电话：010-85879988
传真：010-85879966
邮政编码：100026
第三条 发行概要
一、债券名称：2009年怀化市城市建设投资有限公司公司债券（简称“09怀化城投债”）
二、发行人: 怀化市城市建设投资有限公司。
三、发行总额：人民币13亿元。
四、债券期限及利率：本期债券为10年期固定利率债券，附发行人上调票面利率触发条款。
在本期债券存续期的前五年，债券票面年利率为8.10%〔该利率根据Shibor 基准利率加上基本利差6.15%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数1.95%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入〕，在债券存续期的前五年内固定不变。
在本期债券存续期的第五个付息日，若届时中国人民银行规定的一年期人民币定期存款基准利率高于本期债券发行首日中国人民银行规定的一年期人民币定期存款基准利率，发行人相应上调本期债券票面利率，上调幅度为本期债券存续期第五个付息日中国人民银行规定的一年期人民币定期存款基准利率与本期债券发行首日中国人民银行规定的一年期人民币定期存款基准利率之差，上调后的票面利率在本期债券存续期的后五年固定不变；若届时中国人民银行规定的一年期人民币定期存款基准利率等于或低于本期债券发行首日中国人民银行规定的一年期人民币定期存款基准利率，则本期债券后五年的票面利率与前五年的票面利率一致并在后五年保持不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
发行人上调票面利率公告日期：发行人于本期债券第5个付息日后的5个工作日内刊登依据发行人上调票面利率触发条款，是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
五、发行价格：本期全部债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、债券形式：实名制记账方式
（一）投资者认购的通过深交所公开发行的债券在中国证券登记公司深圳分公司托管记载。
（二）投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记公司一级托管账户托管记载。
七、发行方式：本期债券发行采取通过深交所交易系统发行和通过本期债券承销团公开发行相结合的方式。
（一）深交所交易系统发行分为网上面向社会公众投资者公开发行和通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行两部分。
深交所交易系统发行部分预设发行总额为本期债券发行总额的50%，网上发行和协议发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据网上发行情况和协议发行情况进行回拨。
（二）承销团公开发行采取通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的方式。
承销团公开发行部分预设发行总额为本期债券发行总额的50%，承销团公开发行和深交所公开发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据承销团公开发行情况和深交所公开发行情况进行回拨。
八、发行范围及对象：
（一）深交所交易系统发行
1、深交所网上发行：持有中国证券登记公司深圳分公司A股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规另有规定除外）。
2、深交所协议发行：持有中国证券登记公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（二）承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
九、发行期限：5个工作日，自发行首日至2009年2月24日止。其中深交所网上发行为2个工作日，自发行首日至2009年2月19日。
十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年2月18日。
十一、起息日：本期债券自发行日开始计息，在本期债券存续期限内每年的2月18日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：本期债券的计息期限为自2009年2月18日至2019年2月17日。
十三、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，自第6年即2015年起至2019年每年偿还本金2.6亿元，占本期债券发行额的20%；每年还本时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十四、付息日：本期债券的付息日为2010年至2019年每年的2月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十五、本金兑付日：2015年至2019年每年的2月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十七、承销方式：承销团余额包销。
十八、承销团成员：本期债券主承销商为恒泰证券股份有限公司，副主承销商为太平洋证券股份有限公司、齐鲁证券有限公司和信达证券股份有限公司，分销商为第一创业证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司、华林证券有限责任公司、华安证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、华融证券股份有限公司。
十九、政府回购承诺：怀化市人民政府与发行人签署了本期债券募集资金投资项目回购承诺书，怀化市人民政府承诺：当公司的偿债基金账户余额在本息兑付日前的第15个工作日无法足额偿付当期应付本息时，市政府将在公司本息支付日前的5个工作日之内完成回购，回购金额应确保公司按期足额偿付当年应付本息。
二十、抵押担保方式：发行人以自有土地使用权进行抵押担保。发行人提供的抵押资产为五大地块共43宗国有土地使用权，地址均位于怀化市城市规划区内，土地用途为商服或商住用地，使用权类型为出让，使用权总面积4,162,168.31平方米。经具有A级土地评估资质的湖南新星土地估价有限公司评估（评估基准日：2008年6月16日），抵押土地使用权的总价值为306,328.09万元。当发行人未按时偿付当期本息，且自付息日或兑付日起30个工作日之内仍不能支付当期本息时，经债券持有人会议表决通过，债权代理人可启动抵押资产处置方案，以加速清偿本期债券本息，并向债券持有人支付违约金。
二十一、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为A+。
二十二、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请，深交所交易系统发行部分拟经批准后在深交所上市，承销团公开发行部分拟经批准后在全国银行间债券市场交易流通。
二十三、税务提示：根据国家有关法律、法规，本期债券利息收入所缴纳的所得税由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商恒泰证券股份有限公司，副主承销商副主承销商太平洋证券股份有限公司、齐鲁证券有限公司和信达证券股份有限公司，分销商第一创业证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司、华林证券有限责任公司、华安证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、华融证券股份有限公司组成的承销团，采取余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券承销团公开发行部分的认购与托管
本期债券承销团公开发行部分由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
二、本期债券深交所交易系统发行部分的认购与托管
本期债券深交所交易系统发行部分由中国证券登记公司深圳分公司托管。
认购本期债券深交所网上发行部分的投资者须持有中国证券登记公司深圳分公司A股证券账户，并须在开户证券营业部存有足额保证金，未按照中国证券登记公司深圳分公司有关规定及时履行资金交收义务的认购无效。本期债券深交所网上认购代码为101698，证券简称为“09怀化债” 。 网上发行首日，投资者通过其开户的证券营业部报盘申购，以1,000 元面值为一个认购单位，认购金额必须是1,000 元的整数倍且不少于1,000 元，每一证券账户认购上限为100 万元面值，当日不可重复申购，深交所按报盘认购“时间优先”的原则确认成交。网上发行第二日，若网上发行份额仍有余量，深交所将发布提示性公告，在当日对所有A股证券账户不设认购上限，单笔认购上限为1000 万元，允许重复申购，深圳证券交易所按报盘申购“时间优先”的原则确认成交。发行完毕后，认购代码转换为上市交易代码111051。具体认购方法请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅《关于2009年怀化市城市建设投资有限公司公司债券通过深圳证券交易所交易系统上网发行有关事项的通知》。
认购本期债券深交所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司深圳分公司A股证券账户。
三、投资者办理认购手续时，不需要缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、持有中国证券登记公司深圳分公司A股证券账户的投资者可通过开户的证券营业部认购本期债券深交所网上发行的部分。
本期债券深交所协议发行部分的具体发行网点见附表一中带“*”的发行网点。
二、本期债券承销团公开发行的具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：
一、认购人接受本募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束；
二、投资者认购本期债券即被视为接受资产抵押条款之权利及义务安排，债券发行完毕后10个工作日内发行人将完成抵押登记手续；
三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转移协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）如债务转让同时变更抵押资产的，相关事宜须债券持有人会议同意，并经有关主管机关审核批准；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
五、投资者同意恒泰证券股份有限公司作为债权代理人、抵押权代理人，与发行人、监管银行及相关方签订《债权代理协议》（包括《债券持有人会议规则》）、《国有土地使用权抵押合同书》（包括《国有土地使用权抵押合同的补充协议书》）、、《抵押资产监管协议》、《募集资金账户监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
六、本期债券的债权代理人/抵押权代理人、抵押资产监管人/募集资金账户监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次。本期债券的付息日为2010年至2019年每年的2月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日)。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券采用提前偿还方式，自第6年即2015年起至2019年每年偿还本金不超过2.6亿元，均占本期债券发行额的20%；每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券的兑付日为2015年至2019年每年的2月18日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第１个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
企业名称：怀化市城市建设投资有限公司
注册地址：怀化市迎丰中路665号
法定代表人：易贵长
注册资本：人民币36,000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：承担怀化市城市基础设施、城市道路、土地等有无形资产的经营管理；对房地产开发、建设物资贸易、建筑业等与城市建设相关产业的投资。
公司根据怀化市政府要求，会同有关部门制订城市基础设施具体项目和土地利用规划；并承担怀化市基础设施和重大社会发展项目的建设任务；开发经营政府配置给公司的土地资产。公司是怀化市城市基础设施建设的投融资平台，并且垄断了怀化市土地一级市场的开发经营业务。
截至2007年底，公司资产总额610,955.62万元，净资产503,816.71万元；公司2007年实现营业收入49,166.15万元，净利润17,006.79万元。
二、发行人历史沿革
怀化市城市建设投资有限公司是经怀化市人民政府怀政办函[1999]21号文件批准，由怀化市建设局作为唯一出资人，于2000年4月24日成立的国有独资公司，注册资本36,000万元。
三、股东情况
怀化市建设局是发行人的唯一的出资人，截至本募集说明书出具之日，发行人未出现出资人或主管部门变更的情况。
四、怀化市基本情况和财政收支状况
（一）怀化市基本情况
怀化市位于中国湖南省西南部，是湘、鄂、川、黔、桂五省（区）的结合部，国土面积约2.76万平方公里，人口471万，其中少数民族人口156万，占总人口的33%。怀化素有“黔滇门户、全楚咽喉”之称，为东部地区经济技术向西辐射和西部地区物资向东流转的必经之地，开发潜力和区位优势明显。同时，怀化市周边400公里以内无大中城市，其经济辐射面可达湘、鄂、川、黔、桂五省边区的44个县市，约9万平方公里、1500万人口的广大地区，为这一区域的商流物流中心。从1997年到2007年，怀化市国民生产总值（GDP）从1 160.05亿元增加到408.30亿元，增长1.55倍，年均增长9.8%。全市人均生产总值由1997年的3453元增加到2007年的8971元，10年间实现了由温饱型阶段向初级小康阶段的迈进。从经济结构来看，怀化市现代工商业已经完全超过了传统农业，成为占优势地位的主导产业。从工业化和城市化进程来看，怀化市工业化率由1997年的20.8%提高到2007年的29.3%，即将迈入30%的初级工业化阶段。以怀化工业园和怀化经济开发区建设以及泰格林纸40万吨纸浆和汇源20万吨浓缩果汁等项目为标志的新型工业化取得重大进展，电力、矿业、林产、食品、医药、轻纺、化工、建材等产业初具规模。怀化市城镇化率由1997年的16.6%提高到2007年的33.1%，市区建成面积扩大到40平方公里，市区人口增加到42万，城区生产总值达到88亿元，城市化进程不断加快。
2007年，怀化市实现财政总收入26.43亿元，其中一般预算地方财政收入17.21亿元，分别比上年增长28.24%和27.20%。怀化市良好的经济发展和雄厚的财政实力为环境综合治理工程、城市路网建设工程项目的建设提供了有力的财力支持。
（二）怀化市近三年财政及收支情况
近年怀化市工商业取得了重大的进展，使得其经济发展很快，财政收入持续快速增长。近三年来，怀化市财政总收入和一般预算收入年均增长分别为24%和25.04%，财政收入保持了较好的增长势头；财政支出年均递增36.61%，有力地支持了当地经济和重点事业发展。以下为怀化市近三年财政收支情况统计表:
怀化市近三年财政收支情况统计表
金额单位：亿元
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五、公司治理与组织结构
（一）公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《公司登记管理条例》和《国有企业监事会例行条例》等相关法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。
（二）组织结构
公司内部管理组织架构为扁平化直线职能制，公司根据自身业务特点设立了综合管理部、财务管理部、经营管理部、工程技术部和征地拆迁部五个职能部门。为充分整合公司人力资源、加强对公司建设项目的管理、明确项目建设中的权责问题，发行人根据拟建项目情况建立了若干项目组。公司组织结构如下图所示：
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六、发行人与出资人、子公司投资关系
发行人是由怀化市建设局作为唯一出资人的国有独资公司。目前，发行人无控股、参股的子公司。
七、发行人董事会、监事会及高级管理人员
（一）董事会成员
易贵长，男，1965年生，瑶族，硕士研究生学历，历任靖州县人民政府副县长，共青团怀化地委副书记 ，中共会同县常委、会同县常务副市长，中共会同县委副书记，怀化市建委主任，怀化市建设局局长，怀化市城市建设投资有限公司总经理等职务。现任怀化市人民政府党组成员，怀化市城市建设投资有限公司董事长。
林安凤，男，1961年生，侗族，硕士研究生学历，注册会计师。历任会同县财政局副局长、局长，怀化市建设委员会财务科长、纪检组长、副局长，怀化市城市建设投资有限公司常务副总经理等职。现任公司副董事长、总经理、
梁晓明，男，1957年生，汉族，研究生学历。历任会同县委政研室主任，溆浦县委副书记、县长，怀化市经贸委党组书记、主任，怀化市发改委党组副书记、主任等职。现任怀化市发改委党组书记、主任，公司董事。
赵兴福，男，1953年生，汉族，大学学历。历任沅陵县财政局局长，怀化市财政局党组副书记、副局长等职。现任怀化市财政局党组书记、局长，公司董事。
曾光佑，男，1963年生，汉族，大学学历。历任怀化市国土局副局长等职。现任怀化市国土局党组书记、局长，公司董事。
易天职，男，1958年生，汉族，大学学历。历任中共怀化市委政策研究室科长等职。现任怀化市建设局党组成员、副局长，公司董事。
张建湘，男，1972年生，汉族，本科学历。历任湖南省浏阳市北盛镇党委书记，浏阳市城建集团公司董事长、总经理，浏阳市政府办公室副主任等职。现任公司董事，副总经理。
（二）监事会成员
杨先容，男，1959年生，侗族，大专学历。历任中共新晃县委副书记、新晃县县长，怀化市纪委副书记等职，现任怀化市政府党组成员、怀化市监察局局长，公司监事长。
杨顺泉，男，1951年生，侗族，大学学历。历任中共靖州县委常委等职。现任怀化市审计局局长，公司监事。
牟永刚，男，1958年生，侗族，大专学历。历任中共芷江县委政研室科长，中共怀化市委政研室副主任等职。现任怀化市政府副秘书长、市政府办党组成员、副主任，公司监事。
刘铆，男，1966年生，土家族，本科学历。历任职于溆浦县政府经调室，怀化行署经调室，怀化市政府办公室秘书二科。现任怀化市城建办主任，公司监事。
濮礼涛，男，1955年生，汉族，本科学历。历任中共沅陵县委办公室副主任，怀化市人大常委会办公室副主任、城环委副主任等职。现任怀化市建设局党组成员、副局长，公司监事。
张鹏，男，1976年生，汉族，大学学历。历任怀化市人民检察院批捕科科长、检察院法律政策研究室副主任等职。现任怀化市检察院职务犯罪预防科科长，公司监事。
吕秋云，女，1962年生，汉族，中师毕业。历任中方县人大常委会委员、教科文卫工作委员会主任等职。现任怀化市建设局监察室副主任，公司监事。
（三）其他高级管理人员
尹建光，男，1964年生，汉族，本科学历，经济师。历任怀化市城中城市信用社房地产公司总经理，怀化市建设局计财科副科长，怀化市城投中心主任等职。现任怀化市城投管理中心副主任，公司副总经理。
刘运祥，男，1964年生，汉族，本科学历。历任怀化地区房产开发总公司办公室主任、副总经理，怀化市燃气管理办公室主任等职。现任公司副总经理。
王胜涛，男，1963年生，汉族，本科学历。历任怀化市招标办副主任，怀化市建工局科长等职。现任怀化市劳保办主任，公司副总经理。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业的现状和前景
（一）行业发展现状
城市基础设施是国民经济持续发展重要的物资基础，对于促进国家及地区经济持续健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作有着积极的作用。同时我国正处于城市化建设的快速发展阶段，伴随着城市化进程的不断加速，城市基础设施建设及相关的城建资源性资产开发业务的需求将会持续增加。
城市建设类公司大体可以划分为两种模式：土地整治开发与城建职能分离模式和土地整治开发与城建职能合并模式，城市建设据此也可细分为土地储备行业和城市基础设施建设行业。
1、土地储备行业
土地储备实质是合理组织城市土地的开发利用，促进城市用地的有序化、集约化，提高土地的经济承载能力和土地收益率，在现有土地的基础上，优化城市用地结构，提高土地利用率，控制城市用地的盲目扩展，改善生态环境。由于行业的特殊性，土地储备行业一直是一个开放程度很低的行业，政策对该行业的发展起着主导作用。
《土地储备管理办法》的出台，标志着我国土地储备制度的全面建立，也为土地储备行业提供了更大的发展空间。近几年来，土地储备行业规模也逐渐扩大，目前全国已有2,000多家土地储备机构，它们在增强政府对土地市场的调控能力，严格保护耕地、促进节约集约用地，以市场方式配置土地资源和变革政府供地、管地方式上都起到了积极的作用。
2、城市基础设施行业
城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，加快城市化、城镇化进程是建设小康社会、和谐社会的必要途径，是实现我国社会主义现代化建设的重要举措。虽然我国处于快速城市化建设阶段，但我国的城市基础设施水平仍然比较低，城市基础设施相对滞后始终是我国城市面临的紧迫问题，这在一定程度上影响着中心城市综合服务功能的发挥，制约着投资环境的改善、人民生活水平的提高和国民经济持续稳定的发展。随着我国经济的高速发展，人民物质文化生活的不断提高，社会对城市交通设施和其他基础设施的需求迅速上升，基础设施的供需矛盾进一步加大，我国对城市基础设施建设的投入也越来越大。
2000年以来我国城建类固定资产投资趋势图
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资料来源：住房与城乡建设部
2000年以来，我国城市建设固定资产投资额保持快速增长，2007年，我国城市建设固定资产投资额达到6,422亿元，比上年增长11.40%。
（二）行业发展前景
1、土地储备行业
全国主要城市地价指数比较图（%）
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资料来源：中国城市地价动态监测系统
2008年第一季度全国35个主要城市地价总体水平为1,778元／平方米，同比增长12.12%，综合地价指数达到157，其中，商业、居住、工业地价分别为2,775元／平方米、1,983元／平方米和568元／平方米，同比分别增长9.88%、15.64%、9.61%，商业、居住和工业用地地价指数分别达到156、174和139。
就怀化市而言，随着其经济实力的不断增强和土地市场建设的逐步规范，城市土地价格也稳步上涨，2007年1～11月怀化市国有土地使用权出让平均单价为718元/平方米，比2006年上升了33.2%，其中，商服用地平均单价1,282元/平方米，比2006年上升了90%，住宅用地平均单价523元/平方米，比2006年上升了8.9%。
2、城市基础设施行业
由于基础设施的建设和完善对改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等诸多方面的积极作用，随着我国城市化进程的推进，基础设施的投资占GDP的比率在不断的上升。上个世纪的80年代，基础设施投资占GDP的比重大概仅仅在4.4%，到九十年代迅速上升到7.5%，目前大概在8%到9%左右，世界银行研究认为，在可预期的将来，我国每年的基础设施投资会超过GDP的13%，城市基础设施建设将保持快速发展势头。
就怀化市而言，其城市基础设施建设正驶入快车道。怀化市“十一五”规划中明确提出：要加快城市基础设施建设，至2010年，使怀化中心城区建成区面积扩展到45平方公里，人口达到45万，绿化覆盖率达到35%以上，人均公共绿地面积达到10平方米以上，人均道路面积达到10平方米左右，全市城镇化水平达到35%以上；在配合抓好国家高速公路“五纵七横”、省高速公路网建设的同时，加快完善怀化市“二纵四横”公路主骨架结构，加快国、省道及重要经济干线公路的升级改造，继续实施县到乡镇、行政村公路改造，全面启动农村公路站场建设，力争到2010年，全市县级以上公路通车里程突破10,000公里，高速公路开工建设里程达到335公里，其中建成通车270公里，市到省会实现高速公路连接，80%的县（市、区）到市实现二级以上公路连接，完成县到乡镇公路改造1,716公里，县到乡镇通沥青路或水泥路的比例达到80%，98%的行政村通公路。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
1、土地储备行业
发行人垄断怀化市土地一级市场。根据《怀化市人民政府关于做大做强城建投资公司的意见》（怀政发[2007]9号）的规定，怀化市实行怀化市城市建设投资有限公司与怀化市土地储备中心工作捆绑，由公司全面负责怀化市区土地储备的土地经营模式。截至2007年底，通过政府收回国有土地、新征集体土地转为国有土地等途径，发行人储备土地已达20,700余亩，其中已办理权属证明的有12,720亩。
2、城市基础设施行业
怀化市政府运用特许经营权的方式，委托发行人经营城市公用事业和基础设施项目，在怀化市重大的城市建设项目中居主导地位。
目前在建项目总投资额42.6亿元，其中包括怀化市城南入城线、体育中心、火车站广场、湖天北路、市委院外市民休闲广场、市民服务中心、太平溪综合治理、正清路改造、出城口改造、社会综合停车场建设等重点工程。
（二）发行人的竞争优势
1、良好的区位优势
怀化市位于湖南省西南部，区位独特，交通便捷，地处贵阳—重庆—宜昌—长沙—柳州—贵阳这一半径为500公里左右环形空间的中心，既是我国东中部经济向西南地区辐射的过渡地带，又是西南地区人员、物流向东流动的必经之地。怀化市是我国南方的重要交通枢纽，湘黔、枝柳和渝怀铁路呈“大”字型在市区交汇；320、319、209国道，沪昆高速（邵怀、怀新段）和在建的杭瑞高速（常吉段）及拟开工建设的包茂高速（怀化段）贯穿境内；水路通江达海，沅水6大支流常年通航1200多公里；芷江机场已开通至北京、长沙、广州的航班，初步形成了水陆空三位一体的现代交通网络。
独特的区位交通，深厚的人文底蕴，丰富的自然资源，良好的投资环境，使怀化市在短短30年的时间里，由一个不足4000人的山乡小镇，迅速发展成为城区建成面积40平方公里、人口42万的中等城市，经济辐射面达湘鄂渝桂五省（市、区）周边9万平方公里、1500万人口的广大区域，并逐步成为这一区域的人流、物流、信息流中心。
2、行业主导地位优势
怀化市通过《怀化市人民政府办公室关于加强怀化市城区土地储备经营管理的通知》（怀政办函[2008]78号）、《怀化市人民政府关于做大做强城建投资公司的意见》（政发[2007]9号）等文件，明确了发行人为：（1）怀化市城市建设的投融资平台；（2）怀化市基础设施建设和重大社会发展项目的法人主体；（3）怀化市城市资产的唯一经营主体。
3、政策优势
根据《怀化市人民政府关于市城建投资公司开发土地有关税费问题处理的通知》（怀政函[1999]17号文件），公司享有以下政策支持：
（1）土地配置与开发
公司可开发经营的土地范围包括：公司投资建设的城市道路两旁可开发土地；怀化市政府以其他形式直接投资建设的城市道路两旁可开发的土地；怀化市政府依法收回使用权的国有土地；怀化市政府指令由公司开发经营的其他土地。根据怀化市政府提出的“一个池子蓄水、一个龙头放水”的土地经营政策，即土地开发和出让由公司负责，土地储备由土地储备中心负责，公司完全控制了怀化市土地一级供应市场。
根据《怀化市人民政府关于做大做强市城建投资公司的意见》（怀政发[2007]9号）的规定，怀化市实行公司与市土地储备中心工作捆绑，由公司全面负责怀化市区土地储备整治的土地经营模式。土地储备中心是目前怀化市全部土地交易核算和资金结算平台，捆绑工作有利于提高公司土地开发和出让效率。
（2）土地出让金全额返还
土地出让金方面，在开发经营土地出让和转让时，公司享受政府一级市场权利，土地出让时由国土部门办理出让手续，国土部门只收取工本费；土地出让金全额返还公司，属财政收取部分，由怀化市财政作为专项支出，全额划拨给公司，在“主营业务收入”科目反映。
（3）税费减免
公司所建项目，属省以上重点工程的，按国家规定减免有关税费，其它项目享有的税费优惠包括：新增建设用地有偿使用费返还怀化市地方部分由怀化市财政作为专项支出，用于城市基础设施建设，由发行人使用；耕地占用税、国有土地出让转让契税收入以财政专项支出的形式，由发行人使用；地方政府收取的行政事业性收费作为城市基础设施建设的专项支出，由发行人使用；有偿服务性收费只收取成本费。以上税费返还以政府补贴形式划给公司，在“营业外收入”科目反映。2005年～2007年公司获得的政府补贴分别为1,541.91万元、1,800.36万元和2,135.58万元。
（4）资产划拨
根据《怀化市人民政府关于明确城市建设投资公司经营资本的通知》（怀政函[1999]6号文件），怀化市政府将钟坡风景名胜区、迎丰公园、怀化市规划的道路、广场、广告经营权、自来水公司城市供水管网经营权和城区规划土地存量资产划入怀化城投。
综合看，公司自成立以来，得到了怀化市政府在土地配置、出让金返还、税收减免、资产注入等多方面的政策支持，支持力度较大。发行人作为承担怀化市土地开发整治和城市基础建设的重要企业，市政府对发行人给予了强有力的政策支持。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人的主营业务模式及状况
1、经营模式
公司主要业务为怀化市城市基础设施建设、土地开发与出让，根据怀化市政府要求，制定土地开发规划，通过征地、拆迁和基础设施建设实现“五通一平”（即通路、通电、通讯、供水、排水和土地平整），完成土地的一级开发，将“生地”变为“熟地”，而后通过土地出让收回投资，实现土地增值并进行滚动开发。
2．基础设施建设
为提高怀化市城市建设水平及土地出让价值，公司2005年～2007年先后投资建设了天星东路、湖天北路、湖天南路等城市道路，并完成了对怀化市的旧城改造。伴随土地开发力度的逐年加大，公司在城市基础设施建设领域的投资也随之增长，2005年～2007年，公司在各类基础设施项目方面的投资近6亿元。
2005年～2007年公司城市基础设施建设投入情况
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资料来源：公司提供
3、土地开发与出让
公司土地主要来自于政府无偿划拨，根据怀化市政府要求，制定土地开发规划，掌握城市土地开发和出让进度，2005年～2007年，公司土地开发面积持续增长，截至2007年底，公司共有已开发可出让熟地10720亩。公司土地开发成本主要包括征地费、拆迁安置补偿费、“五通一平”及其他基建项目的投入，2005年～2007年，随着公司征地成本和基建项目投入的增加，土地开发投入逐年增长。
2005年～2007年公司土地开发情况
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数据来源：公司提供
注：因公司土地出让和开发进度存在差异，因此主营业务成本仅反映所出让土地的开发成本，并不反应当年开发总投入。
土地出让方面，公司根据所制定的城市土地开发规划，结合土地开发进度和自身资金状况，将所开发的土地通过怀化市地产交易所挂牌，采用“招拍挂”方式出让，所获得的土地出让金依据怀政函[1999]17号文件，由怀化市财政全额返还给公司。公司土地出让收入的实现情况受政府财政结算周期的影响较大。
出让成本核算方面，由于公司土地开发和出让进度存在一定差异，因此土地出让成本仅反映当年所出让土地的开发成本，并不反映当年总开发投入。公司土地出让成本的核算内容主要包括：（1）所出让土地的征地、拆迁、“五通一平”等历史成本；（2）除“五通”外，对所出让地块各类市政设施项目建设方面投入的摊销；（3）公司办理土地出让手续时所需交纳的其他费用。因此，计算出的平均出让成本要明显高于当年在土地开发方面的投入。
公司土地实际出让成本与土地开发投入差额部分较大，主要为基础设施建设方面的投资。公司对基础设施的大力投入能够提升土地品位，从而提高土地出让价格，该部分成本能够转嫁到下游。
2005年～2007年，公司共通过“招拍挂”方式出让土地1404亩，其中2007年共出让758亩，实现主营业务收入48,904.15万元。2005年～2007年，公司土地平均出让价格逐年增长，2007年为64.51万元/亩，较2005年增长29.93%，预计未来随着怀化市城市化进程的不断深入，以及基础设施的逐步完善，公司土地出让价格有望持续上升。
2005年～2007年，公司三年土地出让平均利润为20.72万元/亩，尽管近年公司土地平均开发成本逐年上升，基础设施项目投资也不断增加，但由于土地出让均价持续增长，公司仍保有较为稳定的利润空间，2007年公司土地出让平均利润为20.78万元/亩。预计未来公司土地出让均价仍会保持增长，但由于基础设施项目投资规模较大，获利能力可能受到阶段性影响。
土地出让进度方面，受怀化市城市化进程和基础设施完善程度的制约，公司土地出让速度明显落后于土地开发增长速度，从而在一定程度上制约了公司的收入规模和滚动开发的能力。未来随着怀化市城市化进程的推进，以及市区规划面积的扩大，公司土地出让规模将持续增长。
总体看，公司土地开发快速增长，储备规模较大，出让利润比较稳定，但出让进度相对缓慢，制约了公司收入规模的增长。预计未来随着怀化市城市化水平的提高，公司土地出让收入有望持续增长，但受基础设施项目大规模投资和土地出让进度的制约，公司获利能力可能受到阶段性影响。
（二）发行人未来发展规划
发行人作为怀化市城市规划和土地利用规划制定的参与者，怀化市基础设施具体项目规划的制定者，肩负着怀化市政建设的重任。发行人将通过综合实施人才战略、经营战略、融资战略和文化建设战略，走可持续发展的道路，形成健全的市场化投融资体制、完善的现代企业制度和良好的现金流获取能力。
1、土地储备方面
发行人将主要致力于进一步加强土地一级市场垄断权和完善土地出让制度。
进一步加强土地一级市场垄断权方面，发行人将继续做好公司与怀化市国有土地储备中心捆绑的机制，通过怀化市委、市政府的协调，实行统一规划、统一征用和收购（收回）、统一储备、统一供应、统一监管，实现政府宏观调控下的土地资源市场化配置，增加垄断土地一级市场的能力，使得怀化市辖区范围内凡是需要盘活或可盘活的国有土地，一律纳入土地收购储备机制运作，由发行人收购。
完善土地出让制度方面，发行人将在不同经济发展时期采取不同的土地供应计划，实现土地资源的可持续利用；采取招标拍卖方式出让土地使用权，以充分体现土地资产价值；在适当的时候还将实行“非饱和”供地的方式，以维护城市土地市场持续稳定和健康发展。
2、城市基础设施投资开发方面
发行人将通过运用其在怀化市基础设施开发中的投融资载体作用，进一步巩固其在怀化市城市建设中的主导地位。
根据基础设施所独具的准公共物品性、运营上的准垄断性以及投资额大、回收周期长等特性，发行人将在集中精力做好已承担的城建项目立项、投资、建设的同时，通过盘活存量资产、实行多渠道融资等方式为城市建设筹措资金，进一步加强其在怀化市城市经营中的主导地位。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人主要财务数据与财务报表
发行人2005年、2006年和2007年的财务报表由中兴华会计师事务所有限责任公司审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，本文中2005年、2006年和2007年财务数据均来源于上述审计报告，2008年上半年的财务数据来源于发行人提供的未经审计的2008年上半年财务报表。
(一)发行人2005年－2008年上半年主要财务数据及指标
发行人2005年－2008年上半年主要财务数据
金额单位：万元
■
发行人2005年－2008年上半年主要财务指标
■
注：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/（应收账款平均余额+应收票据平均余额）
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
7、净资产周转率=营业收入/净资产平均余额
8、主营业务利润率=主营业务利润/主营业务收入
9、总资产收益率=净利润/期末总资产
10、净资产收益率=净利润/期末净资产
（二）发行人2005年－2007年经审计的及2008年上半年未经审计的资产负债表、利润表、现金流量表见本期债券募集说明书
二、发行人财务状况分析
（一）营运能力分析
发行人2005年－2008年上半年营运状况的相关财务数据及指标
金额单位：万元
■
近几年，随着怀化市政府对发行人不断注入大量可供出售的土地使用权资产，公司资产规模得到了极大提高，由2005年的11.97亿元提高到2008年上半年的61.86亿元。由此亦导致2005年～2007年，公司债务指标快速下降。截至2007年底，公司长期借款余额为52,350.00万元，主要为国家开发银行借款，借款期限以15年为主，借款利率从5.76%～6.12%。
截至2007年底，公司应收账款27,830.43 万元，占流动资产的4.56%，占2007年主营业务收入的56.91%。从帐龄分布看，1年以内的占71.67%，1至2年占28.33%，主要为房地产企业的欠款和财政部门尚未返还的土地出让金，根据怀化市政府对公司的支持政策，土地出让金回收风险较小。公司近三年应收账款周转水平不高，这主要是因为：一方面公司为了配合怀化市政府土地供应的相关政策，实行不饱和供地，另一方面公司承建的怀化市城市道路、河堤等市政工程项目，并不形成实际收益，导致其营业收入较低。
由于发行人大部分资产为储备性土地，存货规模庞大，导致其存货周转率较低，这符合城建类公司的特点。不过2008年上半年存货构成中，变现能力较强的已完工尚未出售的工程项目余额105,484.80万元，进一步提高营运能力的潜力较大。和其他城建类公司一样，庞大的资产规模和偏紧的土地供给政策也导致发行人总资产周转率、净资产周转率较低，但其在怀化市土地储备市场的绝对垄断地位能有效化解这一困境。
（二）盈利能力分析
发行人2005年－2008年上半年盈利状况的相关财务数据及指标
金额单位：万元
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注：三费合计为营业费用、管理费用和财务费用的合计数。
公司主营业务收入规模小，但增速较快，2005年～2007年年均复合增长率为51.05%，2007年公司实现主营业务收入48904.15万元，全部为土地出让收入。
公司在怀化市土地储备中的垄断地位显著提高了其定价能力，使得2005年～2007年公司主营业务利润率持续保持在30%以上，处于较高水平。公司三项费用控制较好，一直保持在较低水平，近三年占营业收入的比重分别为0.26%、2.26%和1.12%。公司获得的怀化市财政补贴收入逐年增长，成为公司净利润的重要组成部分。
近年来怀化市政府为更好地发挥发行人在怀化市城市建设中的投融资平台作用，对发行人注入了大量土地等优质资产，使得其净资产收益率和总资产收益率呈一定的下降趋势，但总的来说，其在城建类公司中仍处于较高水平，且随着这些优质资产的逐步投放市场，发行人盈利能力将得到进一步提升。
（三）偿债能力分析
发行人2005年－2008年中期偿债能力相关的财务数据和指标
金额单位：万元
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随着近几年资产规模的不断增长，公司资产负债率逐年下降，由2005年的45.79%下降到2007年的17.54%，2008年上半年则进一步下降到16.96%，公司的长期偿债能力不断增强，举债空间较大。公司流动比率一直处于较高水平，2008年上半年进一步提高到18.66；由于发行人流动资产以土地为主，速动比率远低于流动比率，但速动资产始终远大于流动负债，速动比率也稳步上升到2008年上半年的3.62，公司短期偿债能力很强。
（四）现金流量分析
发行人2005年－2008年上半年现金流量主要数据
金额单位：万元
■
发行人近年来经营活动现金净流量均为负值，且呈不断扩大的趋势，主要是因为其近年来加大了城市基础设施建设项目和土地储备开发项目的投资力度，而这些项目前期投入大、建设周期较长，且怀化市政府的土地供给政策也导致部分已完成开发的土地整治开发项目尚未产生现金流入。
投资活动方面，公司主要从事土地开发和市政建设，自用固定资产等方面投资较少，因此投资活动的现金流量比较小。
筹资活动方面，公司筹资活动资金流入以银行借款为主，筹资活动的资金流出以偿还银行借款为主，2005年～2007年由于土地开发等方面的投资支出增加，公司加强了对外筹资，筹资活动资金净流入规模不断上升，2007年达到18,625.00万元。
总体看，公司经营活动现金流规模受土地出让金返还效率影响较大，不够稳定，实现质量较差，近年公司投资支出增加，导致外部筹资压力上升。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
本次发行是发行人首次公开发行债券，截至本期债券发行前，发行人不存在已发行尚未兑付的债券。
第十三条 募集资金用途
本期债券募集资金为13亿元，将全部用于怀化市城市路网建设工程项目和怀化市城市环境综合治理工程项目，上述两个项目总投资金额28.86亿元，项目均已获得有权部门批准，募集资金用途均符合国家产业政策和行业发展方向。募集资金投资项目具体情况如下：
本期债券募集资金投资项目概况
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说明：上述两个投资项目按实际募集资金比例使用，配套部分自筹。
一、怀化市城市路网建设工程项目
该项目位于怀化市西北部的紫东片区和东南部的江秀片区，根据怀化市总体规划所提出的“南延北扩”的发展战略，这两个片区将得到重点发展。
项目包含紫东片区路网（紫东路、府前路、顺天路）、江秀片区路网（正清路、江秀路、云集路、花溪路）、环城路和湖天大道9条道路。紫东片区路网包括紫东路、府前路和顺天路，其中紫东路全长2,768米，宽45米；府前路全长2,283米，宽24米；顺天路全长6,400米，宽45米。江秀片区路网包括正清路、江秀路、云集路和花溪路，其中正清路全长4,800米，宽30米；江秀路全长4,900米，宽36米；云集路全长1,200米，宽24米；花溪路全长5,000米，宽24米。环城路全长5,000米，宽60米。湖天大道全长6,200米，宽60米。
该项目是完善怀化市道路网络、改善投资环境的重要举措，项目将城市道路、给水、燃气、城市排污，排水、供电、电讯等紧密结合在一起，将大大改善怀化市城市环境，加快怀化市城市化进程。项目建成后，有利于整个紫东片区和江秀片区的整体开发和投资环境，促进该区域的土地资源大幅增值，对区域经济和社会发展将起到极大的推动作用。同时项目的建设对当地的相关行业具有巨大的带动作用，有利于解决下岗职工再就业和农村剩余劳动力，改善人民生活。
项目于2008年6月启动，预计2010年6月底建成。根据《怀化市人民政府关于市城建投资公司开发土地有关税费问题处理的通知》（怀政函[1999]17号）中规定，公司投资建设的城市道路两旁可开发的土地属于公司土地开发经营的范围。根据项目规划，道路两侧土地，除原有单位已征用的外，共有可出售土地7505亩，按4年开发，每年开发1876.25亩，收益按40万元/亩计，土地开发总收入为340000万元。经项目可行性研究报告测算，项目总投资190099.23万元，总投资利润率为22.57%，财务内部收益率14.91%，投资回收期4.12年。项目资金来源于公司自有资金以及本期债券募集资金和银行借款等其他债务融资。
二、怀化市城市环境综合治理工程项目
怀化市城区有舞水河和太平溪两条地表水源，舞水河是怀化市的母亲河，太平溪是舞水河的一级支流。该项目包括怀化市太平溪、舞水河综合治理工程，其中，太平溪综合治理工程包含道路工程、堤防工程、排污工程和绿化工程等分项工程；舞水河综合治理工程包含道路工程、堤防工程和绿化工程等分项工程。
随着城市的发展和城市居民生活水平的提高，排入太平溪和舞水河的污水量及污染物日益增加，其中舞水河已经成为怀化市主要纳污河道。该项目符合国家产业政策和怀化市城市建设总体规划，项目的实施将加快城市基础设施建设，改善太平溪、舞水河周边环境、提升城市品位，社会效益极其显著，同时有利于扩大就业，促进社会综合事业发展。
该项目实施后，根据《怀化市人民政府关于市城建投资公司开发土地有关税费问题处理的通知》（怀政函[1999]17号），项目区域内可储备的经营土地为20,000余亩，其中发行人从已获湖南省政府批准的建设用地中拿出4,300亩按4年时间通过“招牌挂”投放市场，预计总收入为164,000万元。根据项目可行性研究报告的测算，该项目总投资98,691.83万元，总投资利润率26.54%，财务内部收益率17.22%，投资回收期4.01年。该项目于2008年7月启动，预计2010年6月底建成。（下转C4版）
| 发行人/本公司/公司/怀化城投 | 指 | 怀化市城市建设投资有限公司 |
| 本期债券 | 指 | 发行人发行总额为13亿元人民币的2009年怀化市城市建设投资有限公司公司债券，简称“09怀化城投债” |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年怀化市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年怀化市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》 |
| 主承销商 | 指 | 恒泰证券股份有限公司，简称“恒泰证券” |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团 |
| 承销协议 | 指 | 发行人与主承销商为本次发行签订的《2009年怀化市城市建设投资有限公司公司债券承销协议》 |
| 承销团协议 | 指 | 主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《2009年怀化市城市建设投资有限公司公司债券承销团协议》 |
| 余额包销 | 指 | 承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式 |
| 抵押担保 | 指 | 发行人通过适当的法律程序将其部分土地使用权作为抵押资产进行抵押，以保障债券本息按照约定如期兑付 |
| 募集资金账户监管人、抵押资产监管人 | 指 | 中国建设银行股份有限公司怀化市分行 |
| 债券持有人 | 指 | 持有本期债券的投资者 |
| 债权代理人 | 指 | 恒泰证券股份有限公司 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 怀化市政府 | 指 | 怀化市人民政府 |
| 怀化市发改委 | 指 | 怀化市发展和改革委员会 |
| 怀化市国资委 | 指 | 怀化市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中央国债登记公司 | 指 | 中央国债登记结算有限责任公司 |
| 中国证券登记公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 深交所交易系统发行 | 指 | 深交所网上发行和深交所协议发行两种发行方式 |
| 深交所网上发行 | 指 | 通过深交所网上交易系统面向社会公众投资者公开发行的发行方式 |
| 深交所协议发行 | 指 | 通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行的发行方式 |
| 承销团公开发行 | 指 | 通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的发行方式 |
| 联合资信 | 指 | 联合资信评估有限公司 |
| 工作日 | 指 | 北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日） |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
| 元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 财政总收入 | 26.43 | 20.61 | 17.21 |
| 地方一般预算收入 | 17.21 | 13.53 | 11.01 |
| 财政支出 | 68.92 | 50.71 | 36.93 |
| 投资项目 （万元） | 投资 额度 | 自有 资金 | 2005年 | 2006年 | 2007年 | 项目 进展 |
| 天星东路 | 33,900.00 | 27,600.00 | 6,000.00 | 10,000.00 | 17,000.00 | 完工通车 |
| 湖天北路 | 21,000.00 | 7,350.00 | ? | 1,000.00 | 6,500.00 | 在建 |
| 湖天南路 | 8,000.00 | 1,600.00 | 3,000.00 | 5,000.00 | ? | 完工通车 |
| 旧城改造 | 5,000.00 | 1,000.00 | ? | 4,000.00 | 1,000.00 | 完工 |
| 总 计 | 67,900.00 | 37,550.00 | 9,000.00 | 20,000.00 | 24,500.00 |
| 项 目 | 2005年 | 2006年 | 2007年 |
| 开发面积（亩） | 871.47 | 1,028.25 | 3,976.64 |
| 开发总投入（万元） | 8,710.49 | 16,233.32 | 63,469.53 |
| 其中：征地费用 | 3,171.42 | 3,664.50 | 20,589.83 |
| 拆迁费用 | 2,162.00 | 2,628.44 | 3,747.25 |
| 五通一平 | 3,377.07 | 9,940.38 | 39,132.44 |
| 平均开发投入（万元/亩） | 10.00 | 15.79 | 15.96 |
| 项目 | 2008年上半年 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 总资产 | 618,593.03 | 610,955.62 | 186,860.22 | 119,724.96 |
| 其中：流动资产 | 618,463.59 | 610,855.19 | 186,799.08 | 119,644.02 |
| 总负债 | 104,939.74 | 107,138.92 | 70,576.22 | 54,824.47 |
| 其中：流动负债 | 33,139.75 | 36,338.92 | 27,901.22 | 21,949.47 |
| 所有者权益合计 | 513,653.29 | 503,816.71 | 116,284.00 | 64,900.49 |
| 营业收入 | 35,779.15 | 49,166.15 | 13,572.09 | 21,548.06 |
| 利润总额 | 13,115.44 | 17,021.59 | 6,614.37 | 8,658.31 |
| 净利润 | 9,836.58 | 17,006.79 | 6,614.37 | 8,658.31 |
| 项目 | 2008年上半年 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 流动比例1 | 18.66 | 16.81 | 6.70 | 5.45 |
| 速动比例2 | 3.62 | 3.34 | 2.19 | 1.93 |
| 资产负债率3 | 16.96% | 17.54% | 37.77% | 45.79% |
| 应收账款周转率4 | 1.41 | 2.62 | 1.37 | 3.80 |
| 存货周转率5 | 0.05 | 0.11 | 0.08 | 0.18 |
| 总资产周转率6 | 0.06 | 0.12 | 0.09 | 0.19 |
| 净资产周转率7 | 0.07 | 0.16 | 0.15 | 0.36 |
| 主营业务利润率8 | 34.16% | 32.22% | 37.73% | 34.79% |
| 总资产收益率9 | 1.59% | 2.78% | 3.54% | 7.23% |
| 净资产收益率10 | 1.92% | 3.38% | 5.69% | 13.34% |
| 项目 | 2008年上半年 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 总资产 | 618,593.03 | 610,955.62 | 186,860.22 | 119,724.96 |
| 净资产 | 513,653.28 | 503,816.71 | 116,284.00 | 64,900.49 |
| 营业收入 | 35,779.15 | 49,166.15 | 13,572.09 | 21,548.06 |
| 应收账款 | 22,970.86 | 27,830.43 | 9,746.79 | 10,114.27 |
| 存货 | 498,501.17 | 489,576.96 | 125,750.94 | 77,390.34 |
| 存货周转率 | 0.05 | 0.11 | 0.08 | 0.18 |
| 应收账款周转率 | 1.41 | 2.62 | 1.37 | 3.80 |
| 净资产周转率 | 0.07 | 0.16 | 0.15 | 0.36 |
| 总资产周转率 | 0.06 | 0.12 | 0.09 | 0.18 |
| 项目 | 2008年上半年 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 主营业务收入 | 35,779.15 | 48,904.15 | 13,572.09 | 21,548.07 |
| 主营业务成本 | 23,557.79 | 33,145.50 | 8,451.06 | 14,050.73 |
| 主营业务利润率 | 34.16% | 32.22% | 37.73% | 34.79% |
| 三费合计 | 910.62 | 553.12 | 307.02 | 56.63 |
| 补贴收入 | 1,729.70 | 2,135.58 | 1,800.36 | 1,541.91 |
| 利润总额 | 13,115.44 | 17,021.59 | 6,614.37 | 8,658.31 |
| 净利润 | 9,836.58 | 17,006.79 | 6,614.37 | 8,658.31 |
| 总资产收益率 | 1.59% | 2.78% | 3.54% | 7.23% |
| 净资产收益率 | 1.92% | 3.38% | 5.69% | 13.34% |
| 项目 | 2008年上半年 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 总资产 | 618,593.03 | 610,955.62 | 186,860.22 | 119,724.96 |
| 其中：流动资产 | 618,463.59 | 610,855.19 | 186,799.08 | 119,644.02 |
| 净资产 | 513,653.28 | 503,816.71 | 116,284.00 | 64,900.49 |
| 总负债 | 104,939.74 | 107,138.92 | 70,576.22 | 54,824.47 |
| 其中：流动负债 | 33,139.75 | 36,338.92 | 27,901.22 | 21,949.47 |
| 资产负债率 | 16.96% | 17.54% | 37.77% | 45.79% |
| 速动比例 | 3.62 | 3.34 | 2.19 | 1.93 |
| 流动比例 | 18.66 | 16.81 | 6.70 | 5.45 |
| 项目 | 2008年上半年 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,008.31 | -15,906.16 | -8,317.79 | -3,531.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -46.55 | -60.53 | 0.00 | -26.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 18,625.00 | 9,800.00 | 5,284.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 961.76 | 2,658.31 | 1,482.21 | 1,725.42 |
| 序号 | 项目名称 | 项目核准批文 | 总投资 | 使用本期债券资金 | 建设状态 |
| 1 | 怀化市城市路网建设工程项目 | 湘发改投资 [2008]717号 | 19亿元 | 8.56亿元 | 在建 |
| 2 | 怀化市城市环境综合治理工程项目 | 湘发改投资 [2008]718号 | 9.86亿元 | 4.44亿元 | 在建 |
| 总计 | 28.86亿元 | 13亿元 | |||
怀化市城市建设投资有限公司
发行人
怀化市城市建设投资有限公司
主承销商