辽宁曙光汽车集团股份有限公司
五届二十五次董事会决议公告
暨召开2009年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议通知于2009年2月11日以传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2009年2月17日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9名，实到9名，监事会3名成员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李进巅先生主持。经各位董事表决通过如下决议：
一、审议通过了关于选举公司第六届董事会董事的议案；
同意提名李进巅先生、李海阳先生、于红女士、梁文利先生、蒋爱伟先生、邵天杰先生、张书林先生、马萍女士、刘晓辉女士为公司第六届董事会董事候选人（简历见附件1），任期三年。其中张书林先生、马萍女士、刘晓辉女士为公司第六届董事会独立董事候选人（独立董事提名人声明见附件2，独立董事候选人声明见附件3）。
独立董事对上述事项发表了以下独立意见：我们认为，此项议案的提出和审议程序符合有关法律法规以及公司章程的规定，议案中提出的李进巅先生、李海阳先生、于红女士、梁文利先生、蒋爱伟先生、邵天杰先生、张书林先生、马萍女士、刘晓辉女士九名董事候选人具备担任董事的资格，能够胜任该职务，同意提名他们为第六届董事会董事候选人。
三位独立董事候选人的资格和独立性的有关材料将报上海证券交易所审核。
董事会将把上述候选人提交股东大会审议、表决。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了关于召开2009年第一次临时股东大会的议案；
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司董事会决定召开2009年第一次临时股东大会，现就有关事项通知如下：
（一）会议时间：2009年3月6日上午9:00
（二）会议地点：公司一楼会议室
（三）议题：
1、关于选举第六届董事会董事的议案（累积投票）；
2、关于选举第六届监事会监事的议案（累积投票）。
（四） 参会人员：
1、2009年2月27日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书样式见附件4）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
（五）参加现场会议登记办法
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3、异地股东可以传真或信函方式登记。
4、登记时间：2009年3月5日上午8:30－11:30 下午3:00－5:00
5、登记地点：丹东市振安区曙光路50号 公司六楼董事会办公室。
6、注意事项：①会议预定半天，出席会议者食宿、交通费自理。②联系人：那涛、于洪亮
电话：0415－4146825 传真：0415－4142821
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2009年2月17日
附件1：第六届董事会董事候选人简历
李进巅，男，1946年2月出生，在职MBA研究生，高级经济师。曾任丹东市交通局领导小组副组长、丹东市第二运输公司党委副书记、丹东市委宣传部部长、丹东曙光车桥总厂厂长、辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事长兼总裁，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事长。
李进巅先生是十届、十一届全国人大代表，致力于企业管理工作三十余年，曾获全国劳动模范，省、市和国家机械部特等劳动模范，省机械工业“创业英雄”、辽宁省十佳诚信民营企业家、辽宁省十大振兴人物称号。
李进巅先生是公司的实际控制人，持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李海阳，男，1971年1月出生，毕业于北京商学院管理系，美国Lawrence Technological University 工商管理硕士，经济师。曾任丹东曙光车桥总厂供应科计划员、丹东曙光车桥总厂广州底盘分厂供销科长、广州曙光汽贸公司经理、丹东曙光汽贸公司总经理、辽宁曙光汽车集团股份有限公司副总裁，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司副董事长、总裁。
李海阳先生是公司的实际控制人，持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
梁文利，男，1967年5月出生，大专文化。曾任丹东曙光车桥总厂销售科长；丹东汽车改装厂供应科长、销售副厂长、厂长；现任丹东曙光专用车有限责任公司总经理。
梁文利先生与公司大股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
于红，女，1967年8月出生，大专文化，会计师，曾任丹东纺织器材厂会计、丹东曙光车桥股份有限公司财务处长、副总会计师，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司财务总监。
于红女士是公司大股东辽宁曙光集团有限责任公司的董事，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
蒋爱伟先生，1967年1月出生，大专学历，高级经济师，曾任丹东曙光车桥总厂基建办主任、仓储科副科长、供应科科长，丹东曙光车桥股份有限公司副总经理、诸城市曙光车桥有限责任公司总经理、辽宁曙光汽车集团股份有限公司车桥及零部件事业部总经理，现负责辽宁曙光汽车集团股份有限公司运营工作。
蒋爱伟先生与公司大股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
邵天杰，男，1963年1月出生，毕业于武汉工学院铸机专业，工学学士，中国人民大学微观经济管理硕士，教授级高工。曾任机械部第四设计研究院工程师、院长助理、副院长，中国收获机械总公司总经理，中国中元国际工程公司副总工程师，现负责辽宁曙光汽车集团股份有限公司规划工作。
邵天杰先生与公司大股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张书林，男，1940年12月出生，毕业于清华大学自动控制系，研究员级高级工程师。曾任河北邢台红星汽车厂工程师、中国汽车工业总公司副处长、机械工业部汽车工业司副司长、国家机械工业局常务副理事长，现任中国汽车技术研究中心主任顾问。
张书林先生与公司大股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
马萍，女，1964年3月出生，毕业于首都经贸大学财政金融系经济学学士、商经系企业管理硕士，北京师范大学社会学院哲学专业在读博士。先后任职于北京市财政局工业企业财务管理处，北京市证券监督管理委员会上市公司处副处长，北京证券有限责任公司投资银行部副总经理，北京锡华未来教育实业股份有限公司总裁、北京青年创业投资有限公司总经理、锡华实业投资集团副总裁，北京康得投资（集团）有限公司副总裁，现任京福马国际集团公司副总裁。
马萍女士与公司大股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘晓辉，女，1964年11月出生，毕业于中央财政金融学院工业会计专业，东北财经大学会计学研究生，大连海事大学法学硕士，会计学副教授。曾任辽宁省财经学校助教、辽宁财政高等专科学校助教、讲师、副教授，现任辽东学院副教授。
刘晓辉女士与公司大股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2：
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人辽宁曙光汽车集团股份有限公司现就提名张书林、马萍、刘晓辉为辽宁曙光汽车集团股份有限公司股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与辽宁曙光汽车集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任辽宁曙光汽车集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见附件3），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合辽宁曙光汽车集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在辽宁曙光汽车集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有辽宁曙光汽车集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有辽宁曙光汽车集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是辽宁曙光汽车集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为辽宁曙光汽车集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与辽宁曙光汽车集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括辽宁曙光汽车集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在辽宁曙光汽车集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2009年2月17日
附件3：
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人张书林、马萍、刘晓辉，作为辽宁曙光汽车集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在辽宁曙光汽车集团股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有辽宁曙光汽车集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有辽宁曙光汽车集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是辽宁曙光汽车集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为辽宁曙光汽车集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与辽宁曙光汽车集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从辽宁曙光汽车集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合辽宁曙光汽车集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职辽宁曙光汽车集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括辽宁曙光汽车集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在辽宁曙光汽车集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张书林、马萍、刘晓辉
2009年2月17日
附件4：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/单位出席辽宁曙光汽车集团股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）： 代理人姓名：
委托人身份证号码： 代理人身份证号码：
委托人股东账号： 委托书签发日期：
委托人持股数： 委托有效期：
对审议事项投赞成、反对或弃权票的指示（请注明，如委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决）。
注：本授权委托书之复印件及重新打印件均有效。
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2009-003
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
五届十三次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司五届十三次监事会通知于2009年2月11日以传真和电子邮件的方式向全体监事发出，会议于2009年2月17日在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李兴来先生主持。与会监事经过认真审议，经表决通过如下决议：
审议通过了关于选举公司第六届监事会监事的议案。
同意提名陈银郎先生、李勇波先生为第六届监事候选人，李兴来先生作为职工代表由公司职工民主选举产生直接进入监事会。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案需报股东大会审议、批准。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2009年2月17日
附：第六届监事会监事候选人简历
李兴来，男，1953年2月出生，大专文化。曾任丹东曙光车桥总厂销售科副科长、科长；丹东汽车改装厂副厂长；凤城曙光汽车半轴有限责任公司副总经理、总经理；现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司党委副书记、工会主席。
李兴来先生是公司大股东辽宁曙光集团有限责任公司的监事，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈银郎，男，1952年2月出生，毕业于辽宁广播电视大学机械制造专业，大专文化。曾任辽宁黄海汽车集团有限责任公司产品设计处工程师、总工办主任、营销公司总经理、技术中心副总工程师，丹东黄海汽车有限责任公司技术中心副总工程师兼产品项目部长、副总经理、常务副总经理，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司商用车事业部丹东基地总经理。9年10月
陈银郎先生与公司大股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李勇波，男，1973年5月出生，毕业于辽宁工学院机械设计专业，学士学位。曾任丹东曙光车桥股份有限公司车间主任、车桥事业部副总经理，诸城市曙光车桥有限责任公司副总经理，现任诸城市曙光车桥有限责任公司总经理。
李勇波先生与公司大股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。