2008年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

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1.3 五洲松德联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 公司负责人李新萍、主管会计工作负责人张立及会计机构负责人（会计主管人员）范宝声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

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2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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3.2 主要财务指标

■

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.3 境内外会计准则差异：

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

限售股份变动情况表

□适用 √不适用

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

√适用 □不适用

■

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 法人控股股东情况

单位:万元 币种:人民币

■

4.3.2.2 法人实际控制人情况

单位: 亿元 币种:人民币

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

■

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

1、报告期内总体经营情况

报告期内，公司实际控制人兵团国资委将其持有的新天集团51%的股权划转给中信国安集团，本公司的实际控制人变更为中信集团。公司在中信国安集团的大力支持和帮助下，克服困难，积极推进公司战略调整，取得了一定进展，实现了公司2008年度的平稳运营，为2009年的发展奠定了基础。

报告期内，受金融危机影响，国际国内形势严峻，公司全力整合各种资源，努力克服资金困难的巨大压力和其他不利因素，保障公司安全运营，截至2008年12月底，公司实现营业收入478,243,947.44元，其中葡萄酒销售收入280,739,627.47元，同比增长23.74 %。报告期内，公司加强葡萄基地建设和管理，不断提升原料品质,为公司拓展中高端产品市场打下坚实的基础。但是由于公司财务结构的调整还未取得实质性突破，葡萄酒销售市场投入严重不足，加之2008年前三季度国家从紧的货币政策，财务费用负担更加沉重，整体经营仍为亏损。

2008年度公司主要经营业绩如下表所示：

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2、报告期内公司资产构成变动情况

■

3、报告期内营业费用、管理费用、财务费用情况

■

4、公司现金流量构成，同比发生变动情况与报告期净利润存在差异的说明

■

5、主要控股及参股公司经营情况及业绩

1) 主要控股子公司的经营情况及业绩。

（1）控股子公司新天国际葡萄酒业有限责任公司，本公司拥有83.51%的股权，主要从事葡萄的种植、葡萄酒的生产加工和销售。报告期内，拥有总资产178798.07万元，负债总额222616.21万元，净资产-45896.99万元，实现营业收入24326.34万元，净利润-6180.24万元。

（2）控股子公司新疆新天房地产开发有限公司，本公司拥有93.27%的股权，主要从事房地产开发和销售。报告期内，拥有总资产55982.78万元，负债总额18356.51万元，净资产37342.40万元，实现营业收入4798.16万元，净利润 -1213.18万元。

（3）控股子公司新疆新天国际酒业销售有限公司，本公司拥有75%的股权，主要从事酒类的零售和批发业务。报告期内，拥有总资产11524.15万元，负债总额16355.21万元，净资产-4827.18万元，实现营业收入9155.85万元，净利润-1131.84 万元。

(二)对公司未来发展的展望

1、公司所处行业发展趋势及面临的竞争格局

在经济全球化推动下，中国葡萄酒行业经历10多年的快速发展，技术与产品标准的国际化得到很大的进展，行业面临着一次新的飞跃。在这次新的飞跃中，传统的模式向注重质量、品牌转变成为必然，越来越多的企业重视建设原料基地。尤其是国家葡萄酒强制标准的实施，使酿酒葡萄基地和原料品质成为葡萄酒业未来发展的核心资源，葡萄酒行业的竞争重点将由单纯的营销竞争转为原料资源和销售并重的竞争。在未来挑战和机遇并存的发展格局下，公司酿酒葡萄基地的优势将进一步得到凸现。公司2009年将继续推进“聚焦葡萄酒战略”，坚定不移强化基地优势，不断提升品质，推进公司产品结构的中高端路线，全力开展销售网络建设，优化产品和渠道结构，提升公司葡萄酒产品在区域重点市场的品牌力，增强公司销售能力和盈利能力。

2、公司发展战略和经营计划

公司的发展战略是：通过努力，在未来将公司打造成基地优势更加突出、财务结构优化、销售持续增长，高效运营的专业葡萄酒类优质上市公司。

2009年公司将继续坚定不移地围绕葡萄酒业战略、调整财务结构、提升销售。具体将着力抓好以下主要工作：

（1）全力提升营销。2009年公司将以市场为导向，全力推进营销网络建设工作。坚持以中、高档产品为主的产品策略，树立公司葡萄酒产品原产地概念，加强品牌建设，以品牌的差异化竞争取代传统的价格竞争，精心打造品牌的核心竞争力，同时将产品差异化特质和品质优势运用到市场开拓中，建立具有较强竞争力的经销商网络和营销团队。

（2）彻底改善财务结构。2009年公司重点加快推进定向增发工作，以彻底改善公司财务结构，提升盈利能力。

（3）强化公司经营管理水平。继续细化公司管理流程，深化和完善公司法人治理结构、内控和监督机制，有效发挥董事会各专门委员会的指导作用，保证公司科学决策，完善经营管理模式，加大成本控制力度，提高公司治理水平和运营效率，提高经营效益。

3、公司资金需求及使用计划

公司拟向包括中信国安集团公司（以下简称“国安集团”）在内的特定投资者非公开发行新股不超过60,000 万股，本次发行预计募集资金约20亿元，扣除发行费用后计划用于以下方面：

（1）3亿元用于葡萄酒营销网络体系建设；

（2）2亿元用于补充葡萄酒业务流动资金；

（3）15亿元用于偿还债务，改善财务结构。

如募集资金不足，则由公司自筹解决。

4、公司存在的风险因素和应对措施

（1）自然灾害的风险

由于葡萄酒产品的生产原料主要来源人工种植的酿酒葡萄，酿酒葡萄的品质和产量在很大程度上取决于气候因素的影响。自然界的暴风、雨雪和病虫害都可能对葡萄的品质和产量造成影响，进而影响到葡萄酒的品质和产量，给公司经营业绩带来不确定性。因此，公司在未来的经营中可能面临自然灾害的风险。公司将通过加强基地管理，增强抗灾能力，降低自然灾害可能造成的损失。

（2）财务风险

公司财务结构不合理，财务负担沉重。2009年公司将全力推动定向增发工作，彻底改善财务结构，提高资金使用效率，审慎安排资金，降低财务风险；

（3）市场风险

公司营销网络从建设到产生实际效益尚需一段培育时间和一个传导过程，同时也与葡萄酒产品的市场竞争状况密切相关。因此，公司在市场开拓方面存在一定的营销风险。公司将努力提升营销能力，加强品牌建设，调整产品结构，加大中高端产品的市场开拓力度，增强产品的市场竞争力，降低市场风险。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

■

6.3 主营业务分地区情况表

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:万元 币种：人民币

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额7,815,017.07元。

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

■

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及本公司《章程》进行规范运作，决策程序合法，内控制度较完善。公司董事、监事及其他高级管理人员在行使自己的职权时均自觉维护公司的利益，履行诚信、勤勉之义务。未有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内监事会认真履行财务检查职能，不定期对公司财务活动情况进行检查监督，促进了公司财务管理水平的提高。监事会认为，五洲松德联合会计师事务所对本公司2008年度财务报告所出具的审计意见是客观、公允的，财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内公司无募集资金。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司收购出售资产符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，履行了规定的审议程序，定价公平、合理，符合公司产业结构调整、优化资源配置的目标。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，履行了规定的审议程序，公司关联股东为公司提供资金的行为，符合公司利益，不存在损害上市公司利益的情况。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

■

（下转C23版）

未出席董事职务	未出席董事姓名	未出席董事的说明
董事	鄢钢	因工作不能参会，委托李新萍董事代为表决
董事	李建一	因工作不能参会，委托李新萍董事代为表决
董事	秦永忠	因工作不能参会，委托李新萍董事代为表决

股票简称	ST新天
股票代码	600084
上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	新疆乌鲁木齐市西虹东路751号 新疆乌鲁木齐市西虹东路751号
邮政编码	830002
公司国际互联网网址	http://www.suntime.com.cn
电子信箱	600084dmb@163.com

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	查勇	侯伟
联系地址	新疆乌鲁木齐市西虹东路751号	新疆乌鲁木齐市西虹东路751号
电话	0991-8882439	0991-8882439
传真	0991-8882439	0991-8882439
电子信箱	zy33186@163.com	hwjk1979@163.com

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
营业收入	478,243,947.44	645,186,771.47	-25.88	374,716,709.77
利润总额	-313,087,811.96	5,192,889.24	不适用	-867,707,824.51
归属于上市公司股东的净利润	-307,350,609.55	7,324,494.50	不适用	-757,997,495.25
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-304,627,365.41	-323,081,523.08	不适用
经营活动产生的现金流量净额	447,814,115.11	461,380,554.77	-2.94	222,247,235.44
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
总资产	2,425,632,717.95	2,720,358,392.01	-10.83	2,805,855,616.19
所有者权益（或股东权益）	-689,209,982.89	-381,859,373.34	不适用	-389,183,867.84

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
基本每股收益（元／股）	-0.653	0.016	不适用	-1.61
稀释每股收益（元／股）	-0.653	0.016	不适用	-1.61
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.648	-0.69	不适用
全面摊薄净资产收益率（%）			不适用
加权平均净资产收益率（%）			不适用
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）			不适用
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）			不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.9521	0.7258	31.18	0.47
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	-1.47	-0.81	不适用	-0.83

非经常性损益项目	金额
营业外收入	944,516.02
营业外支出	-3,667,760.16
合计	-2,723,244.14

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股	198,678,119	42.24						198,678,119	42.24
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中： 境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	271,682,681	57.76						271,682,681	57.76
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计
三、股份总数	470,360,800	100						470,360,800	100

报告期末股东总数					27,018户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
新天国际经济技术合作（集团）有限公司	国有法人		37.35	175,678,119		175,678,119	质押87,839,059
新疆生产建设兵团投资有限责任公司	国有法人		6.49	30,535,159		23,000,000	未知
中国成套设备进出口(集团)总公司	国有法人		1.06	5,000,000			未知
李艳	境内自然人		0.66	3,120,100			未知
郭师杰	境内自然人		0.61	2,861,900			未知
许凤良	境内自然人		0.59	2,756,099			未知
黄武军	境内自然人		0.52	2,430,000			未知
林畅	境内自然人		0.38	1,800,139			未知
北京信永明投资咨询有限公司	未知		0.29	1,400,000			未知
沈静梅	境内自然人		0.28	1,398,568			未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类
新疆生产建设兵团投资有限责任公司		7,535,159				人民币普通股
中国成套设备进出口(集团)总公司		5,000,000				人民币普通股
李艳		3,120,100				人民币普通股
郭师杰		2,861,900				人民币普通股
许凤良		2,756,099				人民币普通股
黄武军		2,430,000				人民币普通股
林畅		1,800,139				人民币普通股
北京信永明投资咨询有限公司		1,400,000				人民币普通股
沈静梅		1,398,568				人民币普通股
陈新华		1,358,800				人民币普通股

新控股股东名称
新实际控制人名称	中国中信集团公司
刊登日期和报刊

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
新天国际经济技术合作(集团)有限公司	岳志荣	8,432	1991年3月1日	国内、国际贸易、国际经济技术合作

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
中国中信集团公司	孔丹	300	1979年10月4日	是国家授权的投资机构和国有大型综合性跨国企业集团。

姓名

职务

性别

年龄

任期 起止日期

年初持股数

年末持股数

变动原因

报告期内从公司领取的报酬总额（万元）

报告期被授予的股权激励情况

是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴

持有本公司的股票期权

被授予的限制性股票数量

可行权股数

已行权数量

行权价（元）

期末股票市价（元）

李新萍

董事长

女

46

2006年9月30日～ 2009年9月30日

8,211

8,211

24

否

0

0

鄢钢

董事

男

56

2008年12月24日～ 2009年9月30日

0

0

是

0

0

李建一	董事	男	42	2008年12月24日～ 2009年9月30日	0	0							是	0	0
秦永忠	董事	男	52	2008年12月24日～ 2009年9月30日	0	0							是	0	0
苏斌	董事	男	42	2006年9月30日～ 2009年9月30日	0	0		19.2					否	0	0
王建民	董事	男	44	2006年9月30日～ 2009年9月30日	0	0							是	0	0
陈槺	董事	男	44	2008年12月24日～ 2009年9月30日		139,100							是	0	0
查勇	董事	男	37	2008年12月24日～ 2009年9月30日	0	0		10.8					否	0	0
马洁	独立董事	男	46	2006年9月30日～ 2009年9月30日	0	0		5					否	0	0
胡斌	独立董事	男	37	2006年9月30日～ 2009年9月30日	0	0		5					否	0	0
王永财	独立董事	男	36	2008年6月27日～ 2009年9月30日	0	0		5					否	0	0
张洗尘	监事会主席	男	46	2006年9月30日～ 2009年9月30日	0	0							否	0	0
金万里	职工监事	男	54	2006年9月30日～ 2009年9月30日	10,221	7,221	正常市场交易	7.2					否	0	0
李明	监事	男	43	2006年9月30日～ 2009年9月30日	0	0							否	0	0
陈军	副总经理	男	41	2009年1月1日～ 2009年12月31日	0	0		10.8					否	0	0
王军	副总经理	男	44	2009年1月1日～ 2009年12月31日	0	0		10.8					否	0	0
张立	总会计师	女	42	2009年1月1日～ 2009年12月31日	0	0		10.8					否	0	0
合计	/	/	/	/	18,432	154,532	/	109			/	/	/	/	0

项目	本年数	上年数	增减
营业收入	478,243,947.44	645,186,771.47	-25.88
营业成本	367,085,036.98	531,537,563.95	-30.94
净利润	-307,350,609.55	7,324,494.50

项目	报告期末数	上年期末数	增减(%)
应收帐款	145,264,582.78	108,980,279.39	33.29
存货	924,186,193.19	943,988,072.68
固定资产	703,184,060.57	806,524,539.13	-12.81
无形资产	172,203,556.89	181,405,058.28
短期借款	1,289,809,203.97	1,694,969,830.98	-23.90
长期借款	615,830,000.00	683,830,000.00
资产总额	2,425,632,717.95	2,720,358,392.01	-10.83

项目	本年数	上年同期数	增减(%)
销售费用	60,634,363.91	70,987,448.12	-14.58
管理费用	86,742,654.66	76,641,064.96	13.18
财务费用	250,226,124.42	251,380,372.87

项目	本年数	上年同期数	增减比例(%)
现金及现金等价物增加额	-215,684,776.32	92,816,959.33
经营活动产生的现金流量净额	447,814,115.11	461，380，554.77
投资活动产生的现金流量净额	-43,774,159.70	-3,878,448.58
筹资活动产生的现金流量净额	-619,724,731.73	-364,674,842.86

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
分行业
商贸	0	0
农业类	136,569,951.17	135,500,878.90	0.78	-3.19	9.38
酒业类	280,739,627.47	187,994,858.08	33.04	23.74	26.20
房产类	44,004,350.68	30,945,070.15	29.68			增加23.83个百分点
其他类	16,930,018.12	12,644,229.85	25.31
合 计	478,243,947.44	367,085,036.98	23.24

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	担保发生日期(协议签署日)	担保金额	担保类型	担保期	担保是否已经履行完毕	是否为关联方担保
新疆生产建设兵团投资有限公司		615,830,000.00	连带责任担保	2007年12月27日～2017年12月27日	否	是
报告期内担保发生额合计			615,830,000
报告期末担保余额合计			615,830,000
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计			178,714,591
报告期末对子公司担保余额合计			178,714,591
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额			794,544,591
其中：
上述三项担保金额合计			794,544,591

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
新天国际经济技术合作(集团)有限公司	924,034.77
新天国际经济技术合作(集团)有限公司	1,429,634.19
新天国际经济技术合作(集团)有限公司	5,461,348.11
合计	7,815,017.07

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
新疆新天科文苜蓿有限责任公司	-110,495.41	12,857,362.47
新建国贸有限责任公司			-3,845,854.75	1,368,130.36
新天国际经济技术合作(集团)有限公司			84,760,863.57	86,593,546.56
中信国安集团公司			358,082,345.25	358,082,345.25
新疆阜北农工商联合企业公司			-1,773,072.55	0
阿拉山口新天国际经贸有限责任公司				3,107,233.7
合计	-110,495.41	12,857,362.47	437,224,281.52	449,151,255.87

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	公司控股股东新天集团除法定最低承诺外，还作了如下特别承诺：在新天国际股权分置改革完成后，本公司所持有的剩余新天国际股份（包括从北中房产受让的该部分非流通股）获得上市流通权后，在12个月法定锁定期满后的24个月内，不通过上海证券交易所挂牌交易方式出售。上述禁售期满后24个月内，本公司若通过上海证券交易所交易系统减持新天国际股份，则出售价格不低于3.30元/股（若期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除息除权事项，则对该价格进行相应的除权处理）。 新疆生产建设兵团投资有限公司受让了新天国际经济技术合作（集团）有限公司2300万股权，并承诺继续履行新天集团股改作出的相关承诺。	严格履行了在股权分置改革时做出的承诺。

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
天津市和平区西康路赛顿中心C座8层 2009年2月15日