河南天方药业股份有限公司
2009年第一次
临时股东大会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本次会议无修改提案或增加新提案以及否决提案的情况。
河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）2009年第一次临时股东大会于2009年2月18日上午8:30在公司三楼会议室召开。出席本次会议的股东或股东代理人共2人，代表公司股份数212,914,565股，占公司股本总额的50.69%，本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。董事长年大明先生主持会议，公司董事、监事及高管人员参加了会议，北京市华联律师事务所叶剑平律师对本次会议进行了现场见证，大会以投票表决的方式审议通过了如下事项：
（1）、王华兴先生辞去公司第四届董事会董事职务的议案；
同意票为212,914,565股，占出席会议有效表决票的100%，反对票为0股，弃权票为0股。
（2）、罗健先生为公司第四届董事会董事的议案；
同意票为212,914,565股，占出席会议有效表决票的100%，反对票为0股，弃权票为0股。
（3）、田生文先生辞去公司第四届监事会股东监事的议案；
同意票为212,914,565股，占出席会议有效表决票的100%，反对票为0股，弃权票为0股。
（4）、王华兴先生为公司第四届监事会股东监事的议案。
同意票为212,914,565股，占出席会议有效表决票的100%，反对票为0股，弃权票为0股。
公司聘请北京市华联律师事务所叶剑平律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了法律意见书。该所律师认为，公司2009年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《河南天方药业股份有限公司章程》的规定；股东大会通过的决议合法有效。
特此公告！
河南天方药业股份有限公司
2009年2月18日
证券简称：天方药业 证券代码：600253 编号：临2009—009号
河南天方药业股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第四届董事会第七次会议于2009年2月13日以电话和邮件方式发出通知，于2009年2月18日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议应到董事11人，实到董事7人，独立董事陶涛先生因出差不能参加会议，故委托独立董事路运锋先生代为表决，董事吕和平先生因出差不能参加会议，故委托董事梁耀武先生代为表决，董事闫荫枞先生因出差不能参加会议，故委托董事梁耀武先生代为表决。董事罗健先生因出差不能参加会议，故委托董事年大明先生代为表决。公司监事和高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由董事长年大明先生主持。经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、公司关于中国证监会河南监管局巡检意见的整改报告的议案；
11票同意、0票反对、0票弃权
2、公司调整董事会下设的四个专门委员会委员的议案。
调整后的名单如下：
战略委员会：主任：年大明
副主任：李富志
成员：路运锋、寺胁良树、梁耀武、罗健
薪酬与考核委员会：主任：路运锋
副主任：李富志
成员：何伟
审计委员会：主任： 朱鹏程
副主任：闫荫枞
成员：何伟
提名委员会: 主任：陶涛
副主任：吕和平
成员：路运锋
11票同意、0票反对、0票弃权
特此公告！
河南天方药业股份有限公司董事会
2009年2月18日
证券简称：天方药业 证券代码：600253 编号：临2009—010号
河南天方药业股份有限公司
关于中国证监会河南监管局
巡检意见的整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证监会河南监管局2008年11月26日至12月3日对河南天方药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）进行了巡回检查。公司收到郑证监[2008]540号《整改通知书》（以下简称“通知”）后，及时向董事、监事和高管人员进行了通报,召开专题会议组织大家认真学习、分析与讨论，对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《河南天方药业股份有限公司章程》等有关规定的要求进行逐项研究，并提出了切实可行的改进措施和方案。 公司于2009年2月18日召开了第四届董事会第七次会议,审议并通过了整改报告。现将有关整改措施及落实情况报告如下：
一、关于公司治理方面的问题
1、“三会”会议记录，没有按照要求，公司董事会会议记录没有记录人签字。
整改措施：公司对以前“三会”记录未签字的，逐个进行查找，并进行了补签；今后公司将严格按照《上市公司治理准则》和《河南天方药业股份有限公司章程》的要求，认真、详细的对“三会”会议的发言要点进行记录，并且记录人在其记录完会议内容后签字。
2、公司股东大会全权委托没有注明委托的情况。
整改措施：公司将严格按照《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，在今后公司召开股东大会时，对要求委托的内容进行逐项委托，并注明委托人的意见。
3、内部审计部门没有对董事会负责。
整改措施：公司目前已经进行了机构调整，使公司内部审计部门对董事会负责，重大事项及时向董事长汇报，并且对公司及子公司的财务情况出具审计意见。
二、关于信息披露方面问题
1、公司2007年2月投资300万元成立了河南天方物资有限公司，在2007年报中没有对该子公司进行披露，没有纳入合并报表。2008年1月份和天方药业集团签订协议，拟将全资子公司天方物资公司转让给天方药业集团，转让金额为300万元，公司对此关联交易没有进行披露。
整改措施：公司将在2008年年报中披露该项关联交易，今后公司将加强信息披露管理，严格按照《上海证券所股票上市规则》和《河南天方药业股份有限公司信息披露事务管理制度》等规章制度的规定，对公司重大投资和关联交易等及时披露，保证公司信息披露的及时、公平、真实、准确、完整。
2、2007年，公司向集团公司借用资金累计金额达28000万元，期末余额为9210万元，公司没有及时披露。
整改措施：公司向集团借用资金主要是为了解决公司资金紧张问题，今后公司将在定期报告中，对关联方往来部分详细披露公司向集团借用资金情况。
三、关于财务管理方面问题
1、公司财务报表附注披露的历史沿革等财务信息不够充分，报表注释没有按披露的会计政策充分表述。
整改措施：公司对2008年度财务报表附注中历史沿革等财务信息已经进行了补充，并对报表注释中应收账款、其他应收款等按披露的会计政策进行了充分描述。
2、根据企业会计准则的规定，与固定资产有关的不符合固定资产确认条件的修理费等后续支出，应当确认为当期损益，而公司车间发生的固定资产修理费用记入了生产成本。
整改措施：公司按照《企业会计准则讲解》第三节固定资产的后续计量中关于费用化的后续支出的有关说明，于接到《整改通知书》的当期，对公司生产车间固定资产修理费用等后续支出计入“管理费用”科目核算。
3、根据中注协专家委员会的意见，超过三个月承兑的银行承兑保证金不应视为现金等价物，而公司编制的现金流量表中未将此项扣除，从而造成现金流量虚增。
整改措施：公司目前已经对超过三个月承兑的银行承兑保证金从现金等价物中扣除，并在编制现金流量表中将此项扣除，并对2008年度现金流量表进行修正。
4、根据上市公司执行新会计准则备忘录第1号，对于公司在经济业务中收到或对外作为货款支付的银行承兑汇票，公司不应将其作为现金流量计入现金流量表，公司在编制现金流量表时未将收到的银行承兑汇票与对外作为货款支付的银行承兑汇票从现金流量中扣除。
整改措施：公司按照《上市公司执行新会计准则备忘录第1号》中的规定，对公司在经济业务中收到或对外作为货款支付的银行承兑汇票，不作为现金流量计入现金流量表，并对2008年度现金流量表进行修正。
5、天方药业租赁江西珠湖抗生素厂的车间进行生产，并与天方药业存在购销业务，天方药业在2007年编制合并报表时未将其纳入合并报表范围。
整改措施： 2008年公司已将租赁的江西珠湖抗生素厂车间纳入合并报表范围。
6、子公司省医药公司将建设的网站5万元做无形资产核算，应该确认为当期费用。
整改措施：公司对子公司河南省医药有限公司建设的网站5万元，2008年度已确认为费用。
7、公司子公司河南天方中药公司银行存款中存在已经支付的货币资金长期未进行账务处理现象，河南省医药公司存在白条222，700元抵库的情况。
整改措施：公司已经责成子公司天方中药财务负责人尽快查清原因并及时进行账务处理；河南省医药有限公司“白条”抵充库存现金的情况2008年已进行了纠正，公司已责成省医药公司财务负责人严格执行现金管理制度，严禁“白条”抵充库存现金。公司今后将进一步完善现金管理制度，加强对子公司的财务管理，加强监督检查。
8、其他应收款中存在个人大额借款长期挂账的现象，应收账款存在因业务人员变动而无法与客户联系造成坏账的情况。
整改措施：公司对其他应收款中大额借款长期挂账的个人已发出通知，并在清理过程中；应收账款因业务人员变动而无法与客户联系造成的坏账，2008年9月10日公司已通过“天中晚报”等新闻媒体对有欠款、长期不做业务的125名业务人员进行了通告，限期回公司清理其欠款。目前已有12人业务清理完毕，其他人员业务正在清理过程中。
9、公司存货管理制度存在缺陷，存货的出库销毁等会计处理滞后，未及时做帐务处理。未及时计提跌价准备，部分存货销毁未履行程序。
整改措施：公司将进一步完善存货管理制度，对出库销毁的存货及时进行会计处理，严格按《企业会计准则—存货》在会计期末对存货进行减值测试，及时计提跌价准备，严格履行存货销毁程序。
中国证监会河南监管局工作人员对本公司的巡回检查,提高了本公司对规范治理的认识， 促进了公司的规范运作，对进一步完善法人治理具有积极意义。公司将以此次检查为契机，认真学习并严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，不断提高规范运作水平，以实现健康持续发展。
河南天方药业股份有限公司
2009年2月18日
证券简称：天方药业 证券代码：600253 编号：临2009—011号
河南天方药业股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2009年2月18日上午11：00在公司三楼会议室召开。会议应到监事5人，实到4人，监事杨明先生因出差不能参加会议，故委托监事吴梦女士代为表决。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由监事会监事王华兴先生主持，经与会监事认真审议，通过了如下决议：
1、审议通过了王华兴先生为公司第四届监事会主席的议案（简历详见2009年1月14日第四届监事会第五次会议决议公告）。
5票同意、0票反对、0票弃权
特此公告！
河南天方药业股份有限公司监事会
2009年2月18日