紫金矿业集团股份有限公司持续关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本公司于2009年2月18日与福建省新华都工程有限公司（以下简称“新华都工程”）签署《紫金山金矿露天采矿与剥离工程合同书》（以下简称“紫金山金矿采剥合同”），由新华都工程承包紫金山金矿部分露天采矿与剥离工程，合同有效期从2009年1月1日至2009年12月31日。由于新华都工程为公司关联法人，上述交易构成持续性关联交易。
2、本公司于2009年2月18日与福建金艺铜业有限公司（以下简称“金艺铜业”）签署《阴极铜购销合同》，由本公司向金艺铜业销售阴极铜，合同有效期从2009年1月1日至2009年12月31日。由于金艺铜业为本公司关联法人，该交易构成持续关联交易。
关联人回避事宜：
本公司临时董事会审议通过上述关联交易协议，遵照上海证券交易所上市规则及香港联交所上市规则（以下合称“两地上市规则”），本公司相关关联董事在审议上述关联交易时回避表决。
关联交易对公司的影响：
本公司董事认为，新华都工程与本公司已合作多年，服务质量良好，本次签署的紫金山金矿采剥合同条款与无关联的其它承包商一致，体现公平合理原则，符合本公司及其股东的整体利益，签署紫金山金矿采剥合同有利于公司生产经营持续稳定发展。
销售阴极铜为本公司日常经营业务范围，本次签署的《阴极铜购销合同》与其它无关联方签署的合同条款一致，体现公平合理原则，符合本公司及其股东的整体利益。
一、关联交易概述
1、紫金山金矿采剥合同
本公司于2009年2月18日与新华都工程签署紫金山金矿采剥合同，由新华都工程承包紫金山金矿部分露天采矿与剥离工程，合同有效期从2009年1月1日至2009年12月31日。
以下为最近三年，上述关联交易情况如下： 单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 交易金额 | ||
| 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | ||
| 新华都工程 | 紫金山金矿露天采剥工程 | 13,759 （未经审计） | 15,720 （经审计） | 8,316.44 （经审计） |
根据公司往年实际发生的关联交易总额及公司2009年度生产计划，公司预计2009年度紫金山金矿采剥合同的最高交易金额约为人民币1.52亿元，采剥工程量约为1,046万立方米。
本公司自然人股东陈发树先生持有新华都工程51％的股份，陈发树先生持有本公司3.09%股份，新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都实业”）持有本公司11.89%股份，新华都实业的控股股东为陈发树先生。根据两地上市规则有关规定，新华都工程为公司关联法人。本公司与新华都工程签署紫金山金矿采剥合同构成持续关联交易。
2009年2月18日，本公司召开临时董事会审议上述关联交易，公司11名董事，其中关联董事刘晓初回避表决，其余10名董事均参与表决并一致审议通过。
公司独立董事认为上述关联交易按照一般商业条款进行，交易条款公平合理，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方及本公司的全体股东都是有益的。
上述关联交易最高交易金额不超过本公司截至2007年12月31日止年度经审计的合并财务报表净资产的5％，也不超过H股上市规则规定的任何百分比率的2.5%，根据两地上市规则，无须提请股东大会批准，但需履行信息披露义务。
2、阴极铜购销合同
本公司于2009年2月18日与金艺铜业签署《阴极铜购销合同》，由本公司向金艺铜业销售阴极铜，合同有效期从2009年1月1日至2009年12月31日。
金艺铜业2008年累计从公司采购阴极铜2,633吨，总金额为14,545万元。金艺铜业于2008年10月份增资后才成为公司的关联人士,10－12月份累计从公司采购阴极铜为630吨，总金额为1,631万元。（以上财务数据未经审计）
根据2008年交易情况及金艺铜业2009年生产计划，预计2009年度金艺铜业从公司采购阴极铜约5,000吨，最高交易金额约为20,000万元。
金艺铜业为本公司联营公司（本公司全资子公司福建紫金投资有限公司持有其49％的股份），本公司第一大股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭”）（持有本公司28.96%）持有金艺铜业42％股权，根据两地上市规则有关规定，金艺铜业为公司的关联法人。
2009年2月18日，本公司召开临时董事会审议上述关联交易，公司11名董事，其中陈景河、罗映南、蓝福生、邹来昌回避表决，其余7名董事均参与表决并一致审议通过。
公司独立董事认为上述关联交易按照一般商业条款进行，交易条款公平合理，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方及本公司的全体股东都是有益的。
上述关联交易合计的最高交易金额不超过本公司截至2007年12月31日止年度经审计的合并财务报表净资产的5％，也不超过H股上市规则规定的任何百分比率的2.5%，根据两地上市规则，无须提请股东大会批准，但需履行信息披露义务。
二、关联方介绍
1、紫金矿业集团股份有限公司
证券代码：601899/2899
证券简称：紫金矿业
上市证券交易所：上海证券交易所/香港联合交易所有限公司
注册地址：福建省上杭县紫金大道1号
法定代表人：陈景河
成立日期：2000年9月6日
主要经营范围:矿产资源勘查、开发。
2、福建省新华都工程有限责任公司
注册地址：福建省上杭县
法定代表人：陈云岚
注册资本：2028万元
企业性质：有限责任公司
成立日期：1999年5月11日
经营范围：土石方工程专业承包
财务状况：截至2008年12月31日止，新华都工程净资产为9,093万元，利润总额为1,119万元，净利润为696万元。（以上财务数据未经审计）
3、福建金艺铜业有限公司
注册地址：福建省上杭县
法定代表人：邹来昌
注册资本：20,000万元
企业性质：有限责任公司
成立日期：2005年11月2日
经营范围：筹建开发、生产空调、冰箱制冷用的高性能内螺纹铜管和其他铜合金管材。
财务状况:根据截至2008年12月31日财务报表，金艺铜业总资产为21,355万元，净资产为16,410万元，净利润为－3,510万元。（以上财务数据未经审计）
三、交易基本内容
1、紫金山金矿采剥合同
（1）工程名称：紫金山金矿露天采矿与剥离工程
（2）工程内容：穿孔、爆破、铲装、运输、推通、采矿场及选矿堆场的场地清理等
（3）承包方式：包工包料
（4）交易标的及金额：
采矿与剥离总量按公司下达的年度计划和月度计划为准。预计2009年度最高交易金额约为15,200万元，采矿与剥离总量约1,046万立方米。
（5）承包期限：2009年1月1日至2009年12月31日。若新华都工程能严格履行合同，本合同期满后，在同等条件下拥有优先承包权。
（6）定价基准：合同单价系按照市场价格厘定，并参考黄金矿山定额标准及紫金山金矿开采的实际情况，与公司向其它第三方提供的价格一致。
（7）生效条件及生效时间：经本公司董事会批准，双方签字盖章后生效。
（8）交易价款的支付：
当月付款额度＝（上月完成的预验收工程款×80％－领用材料款－代扣税款－代垫款项－其它扣款）＋6个月前应付的工程余款，余款6个月后付清。
全年工程全部完工后，公司在15日内组织验收和结算。
（9）工程验收：工程开工前及竣工后，由合同双方派员进行现场地形测量计算。每月进行一次进度验收，每年进行一次总验收。若月验收总量与全年总验收量误差超过2％，即以全年总验收量为准进行调整。各平台爆破总量原则上以设计爆破总量为基准。
2、阴极铜购销合同
（1）、基本内容
本集团下属紫金山金铜矿生产阴极铜，金艺铜业从事铜制品加工，金艺铜业向公司采购阴极铜作为原材料。标准阴极铜质量执行GB/T467-1997标准。
（2）交易数量
2009年度拟交易量约5,000吨，交易金额约人民币20,000元。每月的供货数量根据紫金山金铜矿实际生产经营情况由双方商定。
（3）检验标准、方法、地点及期限
按GB/T467-1997标准，公司提供的阴极铜应每批出具《质量证明书》。金艺铜业应在公司交货后10天内对产品进行检验，若有质量异议应由双方到场共同按国家标准规定的方法抽样并送双方认可的质量检验机构检验，该机构出具的检验报告为最终检验结果。如果所交易的阴极铜未达到GB/T467-1997标准，退回公司。金艺铜业未在规定期间提出异议的，视为公司交付的货物质量合格。
（4）结算价格、方式、时间：
①结算价格。按月结算，每月末双方依据实际交易数量和结算价计算得出当月的实际销售额。结算价以上海有色金属网内上海现货行情的1#电解铜当月的月总平均价计算。②结算方式。双方所交易的阴极铜按本合同约定的标准和方法检验后，公司在当月末或下月初提供17%税率的增值税发票；金艺铜业须在甲方开具发票日期后三个月内用三个月期限的银行承兑汇票付清货款。若金艺铜业未能在规定期限内履行约定的付款义务，公司有权停止发货、采取催收措施，且金艺铜业应支付按同期银行贷款的基准利率上浮20%计算的延期利息(以金艺铜业银行支付单为准)。
（5）、生效条件及生效日期
经本公司董事会批准，双方签字盖章后生效。合同有效期为2009年1月1日至2009年12月31日。
四、关联交易目的及对公司的影响
本公司董事认为，新华都工程与本公司已合作多年，服务质量良好，本次签署的紫金山金矿采剥合同条款与无关联的其它承包商一致，体现公平合理原则，符合本公司及其股东的整体利益，签署紫金山金矿采剥合同有利于公司生产经营持续稳定发展。
销售阴极铜为本公司日常经营业务范围，本次签署的阴极铜购销合同与其它无关联方签署的合同条款一致，体现公平合理原则，符合本公司及其股东之整体利益。
五、独立董事的意见
公司独立董事已就上述关联交易发表意见，认为：上述两宗关联交易均按照一般商业条款进行，交易条款公平合理，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方及本公司的全体股东都是有益的。
六、备查文件
1、本公司董事会决议；
2、独立董事对关联交易的意见；
3、《紫金山金矿露天采矿与剥离工程合同书》；
《阴极铜购销合同》。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年二月十九日