南京银行股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京银行股份有限公司（下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于二○○九年二月十七日上午在南京商茂世纪广场31楼A会议厅召开。林复董事长主持了会议。本次董事会会议应到董事13人，实到董事12人，其中谢华礼董事因公务原因未亲自出席会议，书面委托林复董事代为投票。列席的监事及高管人员共12人，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议对如下议案进行了审议并表决：
一、关于补选夏平先生为南京银行股份有限公司董事的议案
同意13票；弃权0票；反对0票。
二、关于补选范卿午先生为南京银行股份有限公司独立董事的议案
同意13票；弃权0票；反对0票。
三、关于聘任夏平先生为南京银行股份有限公司行长的议案
同意13票；弃权0票；反对0票。
四、关于聘任禹志强先生为南京银行股份有限公司副行长的议案
同意13票；弃权0票；反对0票。
五、关于聘任周小祺先生为南京银行股份有限公司副行长的议案
同意13票；弃权0票；反对0票。
六、关于聘任陈敬民先生为南京银行股份有限公司副行长的议案
同意13票；弃权0票；反对0票。
七、关于聘任艾飞立先生为南京银行股份有限公司副行长的议案
同意13票；弃权0票；反对0票。
八、关于聘任束行农先生为南京银行股份有限公司副行长的议案
同意13票；弃权0票；反对0票。
九、关于聘任禹志强先生为南京银行股份有限公司财务负责人的议案
同意13票；弃权0票；反对0票。
十、关于聘任朱钢先生为南京银行股份有限公司行长助理的议案
同意13票；弃权0票；反对0票。
十一、关于聘任周文凯先生为南京银行股份有限公司行长助理的议案
同意13票；弃权0票；反对0票。
十二、关于审议《南京银行股份有限公司独立董事津贴制度》的议案
同意13票；弃权0票；反对0票。
十三、关于审议《南京银行股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》的议案
同意13票；弃权0票；反对0票。
上述第一项、第二项和第十二项议案，需提交2008年年度股东大会审议。
南京银行股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
南京银行股份有限公司董事会
二○○九年二月十七日
南京银行股份有限公司第五届董事会
高级管理人员候选人简历
夏平 男，1963年9月出生，中国国籍，硕士研究生，高级经济师。历任中国建设银行扬子乙烯支行干部、副科长，中国建设银行南京市分行国际业务部副科长、科长，计划处处长助理、国际业务部副总经理，中国建设银行江苏省六合县支行行长，中国建设银行南京市分行第一支行行长，中国建设银行江苏省分行营业部总经理助理、副总经理，中国建设银行江苏省分行副行长、党委委员兼营业部总经理、营管部总经理，中国建设银行苏州分行行长、党委书记。现任本行行长。
禹志强 男，1954年9月出生，中国国籍，大专学历，高级经济师。历任南京军区政治部联络部干事、中国人民银行南京市分行外资管理处处长、金融管理处处长。1995年12月至今任本行董事，1996年2月至今任本行副行长，2004年4月至今任本行财务负责人。2007年1月新当选为日照市商业银行董事。现任本行董事、副行长及财务负责人，日照市商业银行董事。
周小祺 男，1956年7月出生，中国国籍，经济学硕士，高级会计师，注册会计师。历任南京市财政局综合计划处副主任科员、副处长、处长。1995年12月至今任本行董事，1996年2月-1996年12月任本行总会计师，1996年12月至今任本行副行长。现任本行董事、副行长。
陈敬民 男，1962年6月出生，中国国籍，硕士研究生，高级经济师。历任中国农业银行六合县支行营业所副主任，资金营运部副经理、经理，中国农业银行南京分行国际业务部主任科员、经理，1996年2月起任本行城东支行副行长、行长，钟山支行行长，2000年1月至今任本行副行长。现任本行副行长。
艾飞立（Philippe Aguignier） 男，1957年出生，法国国籍，博士学位。历任巴黎银行亚洲部助理，运营部门副总经理，亚洲直接投资公司负责人，2002年起巴黎银行投资人关系及财务信息部门负责人、巴黎银行集团发展与财务执行委员会成员，2006年至今任本行副行长。现任本行副行长。
束行农 男，1963年8月出生，中国国籍，本科学历。历任中国人民解放军南京陆军指挥学院学员、参谋，南京市城市信用合作联社信联证券营业部副经理，南京城市合作银行信联证券部副经理、经理，1998年7月起任本行计划处处长助理、副处长，资金交易部副总经理、总经理，2008年1月至今任本行副行长。现任本行副行长。
朱钢 男，1968年10月出生，中国国籍，本科学历。历任中国农业银行南京市分行信贷员、审计员，1995年1月起任本行筹备办公室工作人员、办公室科长、政策法规处副处长、办公室副主任、信贷业务处副处长、公司业务部总经理、办公室主任、风险控制部总经理，2008年1月至今任本行行长助理。现任本行行长助理，兼任无锡分行行长。
周文凯 男，1968年3月出生，中国国籍，硕士研究生。历任中国人民银行南京市分行科员、副主任科员，中国人民银行南京分行股份制银行处副科长，2002年起任本行发展规划部副总经理、办公室主任、泰州分行行长，2008年1月至今任本行行长助理。现任本行行长助理。
南京银行股份有限公司第五届董事会
独立董事补选候选人简历
| 姓 名 | 范卿午 |
| 性 别 | 男 |
| 出 生 年 月 | 1963年 |
| 政 治 面 貌 | 党员 |
| 学 历 | 研究生 |
| 2004年- 2007年 中国软件股份公司 董事 2002年- 2006年 中电广通股份有限公司 董事 | |
南京银行股份有限公司第五届董事会
董事补选候选人简历
| 姓 名 | 夏平 |
| 性 别 | 男 |
| 出 生 年 月 | 1963年9月 |
| 政 治 面 貌 | 中共党员 |
| 学 历 | 硕士研究生 |
| 职 称 | 高级经济师 |
| 1990年1月—1996年7月 中国建设银行南京市分行 国际业务部副科长、主任科员、科长，计划处处长助理、国际业务部副总经理 1982年7月—1990年1月 中国建设银行扬子乙烯支行 干部、副科长 | |
南京银行股份有限公司独立董事提名人声明
（2008年修订）
提名人裴平先生现就提名范卿午先生为南京银行股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南京银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任南京银行股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见南京银行股份有限公司独立董事候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合南京银行股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京银行股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有南京银行股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有南京银行股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是南京银行股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为南京银行股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与南京银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括南京银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在南京银行股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：裴平
日期：2009年2月9日
南京银行股份有限公司独立董事候选人声明
声明人范卿午，作为南京银行股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任南京银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在南京银行股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有南京银行股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有南京银行股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是南京银行股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为南京银行股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与南京银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从南京银行股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合南京银行股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职南京银行股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括南京银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在南京银行股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：范卿午
2008年12月31日
南京银行股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名： 范卿午
2. 上市公司全称： 南京银行股份有限公司 （以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否 √
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否 √
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否 √
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否 √
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否 √
如是，请详细说明。
本人 范卿午 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：范卿午（签字）
日 期：2008年12月31日
南京银行股份有限公司
独立董事对补选夏平先生
为公司第五届董事会董事的独立意见
南京银行股份有限公司第五届董事会2008年第五次会议审议了《关于补选夏平先生为公司第五届董事会董事的议案》。公司董事会已向独立董事提交了夏平先生的资料，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之规定，基于独立董事的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：
同意补选夏平先生为南京银行股份有限公司第五届董事会董事。本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的，被提名人具备担任相应职务的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。提名董事的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。拟报监管部门资格审查。
独立董事：白世春、裴平、谢满林、颜延
2009年2月17日
南京银行股份有限公司独立董事
对公司聘任公司高级管理人员的独立意见
南京银行股份有限公司第五届董事会2008年第五次会议审议了《关于聘任行长的议案》、《关于聘任副行长其他高级管理人员的议案》，拟聘任夏平先生担任本行行长，拟聘任禹志强先生担任本行副行长，拟聘任周小祺先生担任本行副行长，拟聘任陈敬民先生担任本行副行长，拟聘任艾飞立先生担任本行副行长，拟聘任束行农先生担任本行副行长，拟聘任禹志强先生担任本行财务负责人，拟聘任朱钢先生担任本行行长助理，拟聘任周文凯先生担任本行行长助理。上述人员的聘期与本届董事会剩余任期一致。公司董事会已向独立董事提交了以上人员的资料，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之规定，基于独立董事的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：
同意聘任夏平先生担任本行行长，同意聘任禹志强先生、周小祺先生、陈敬民先生、艾飞立先生、束行农先生担任本行副行长，同意聘任禹志强先生担任本行财务负责人，同意朱钢先生、周文凯先生担任本行行长助理。本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的，被提名人具备担任相应职务的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。提名高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。拟报监管部门资格审查。
独立董事：白世春、裴平、谢满林、颜延
2009年2月17日