风帆股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
*本次有限售条件的流通股上市数量为16,804,066股
*本次有限售条件的流通股上市流通日为 2009 年 2月25日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、风帆股份股权分置改革方案经2006年1月24日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，以2006年2月15日作为股权登记日实施，于2006年2月17日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺：
根据相关法律、法规和规章的规定，公司全体原非流通股股东做出了法定最低承诺：自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让；上述承诺期满后通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量占风帆股份股份总数的比例在十二个月内不超过5%；在二十四个月内，通过上海证券交易所出售风帆股份的股份不超过公司股份总数的10%。
公司全体原非流通股股东承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
除法定最低承诺外，风帆股份有限公司控股股东中国船舶重工集团公司还做出了如下特别承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月期满后，36个月内不上市交易或者转让。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况：
股改实施后至今，没有发生过除分配、转增以外的股本结构变化。
期间，股东持股变化情况如下：
1、风帆股份股改实施至今，有限售条件的股份于2007年2月26日第一次解除限售，具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 本次变动前数量 | 解除限售数量 | 本次变动后数量 |
| 1 | 中国船舶重工集团公司 | 78,344,413 | 0 | 78,344,413 |
| 2 | 保定汇源蓄电池配件厂 | 30,202,033 | 10,900,000 | 19,302,033 |
| 3 | 保定国家高新技术产业开发区发展有限公司 | 2,526,608 | 2,526,608 | 0 |
| 4 | 保定天鹅化纤集团有限公司 | 263,473 | 263,473 | 0 |
| 5 | 乐凯胶片股份有限公司 | 263,473 | 263,473 | 0 |
| 合计 | 111,600,000 | 13,953,554 | 97,646,446 | |
2、2007年10月12日，经中国证监会核准，风帆股份非公开发行A股1,250万股，共有8名机构投资者认购了本次非公开发行的股份，其中控股股东中国船舶重工集团公司的下属企业保定风帆集团有限责任公司认购464万股，并获中国证监会核准豁免要约收购义务。本次发行结束后，有限售条件的股东持股数量及股本结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数 （股） | 比例 （%） | 股份类别 | 锁定期限 （月） |
| 1 | 中国船舶重工集团公司 | 78,344,413 | 34.00 | 限售 | 30 |
| 2 | 保定汇源蓄电池配件厂 | 30,202,033 | 13.10 | 部分限售 | ——注 |
| 3 | 保定风帆集团有限责任公司 | 4,640,000 | 2.01 | 限售 | 36 |
| 4 | 中国银河证券股份有限公司 | 2,000,000 | 0.87 | 限售 | 12 |
| 5 | 大同市南郊区顺成投资有限责任公司 | 1,500,000 | 0.65 | 限售 | 12 |
| 6 | 上海衡信市场营销策划有限公司 | 1,500,000 | 0.65 | 限售 | 12 |
| 7 | 中信证券股份有限公司 | 1,000,000 | 0.43 | 限售 | 12 |
| 8 | 易方达基金管理有限公司 | 1,400,000 | 0.61 | 限售 | 12 |
| 9 | 上海中静四海实业有限公司 | 230,000 | 0.10 | 限售 | 12 |
| 10 | 上海申能资产管理有限公司 | 230,000 | 0.10 | 限售 | 12 |
注：按照有关规定，有限售条件流通股在股权分置改革方案实施日后12个月内不上市；此后通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%的规定。保定汇源蓄电池配件厂所持有的30,202,033股中，10,900,000股已于2007年2月26日上市，仅19,302,033股为限售股份。
3、经保荐人督导审核并报交易所批准，2008年2月27日，保定汇源蓄电池配件厂所持风帆股份10,900,000股有限售条件流通股解除限售。公司股本结构变化情况如下：
单位:股
| 股份类型 | 股东名称 | 本次变动前数量 | 解除限售数量 | 本次变动后数量 |
| 有限售条件的流通股份 | 中国船舶重工集团公司 | 78,344,413 | 0 | 78,344,413 |
| 保定汇源蓄电池配件厂 | 19,302,033 | -10,900,000 | 8,402,033 | |
| 八名定向增发对象合计持有股份 | 12,500,000 | 0 | 12,500,000 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 110,146,446 | -10,900,000 | 99,246,446 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 120,353,554 | 10,900,000 | 131,253,554 |
| 股份合计 | 230,500,000 | 230,500,000 |
4、2008年3月，风帆股份2007 年度利润分配方案经公司2007 年度股东大会审议通过，公司以2008年3月12日为股权登记日，以2007 年末总股本230,500,000 股计算，向全体股东每10 股派发红股5 股并派发现金0.56 元。另外以2007 年末的总股本230,500,000 股计算，每10 股以资本公积金向全体股东转增5 股，总计转增115,250,000 股。2008年度3月实施送股及转增股本后，公司股本结构变化情况如下：
单位:股
| 股份类型 | 股东名称 | 利润分配方案实施前 | 变动数 | 利润分配方案实施后 |
| 有限售条件的流通股份 | 中国船舶重工集团公司 | 78,344,413 | 78,344,413 | 156,688,826 |
| 保定汇源蓄电池配件厂 | 8,402,033 | 8,402,033 | 16,804,066 | |
| 八名定向增发对象合计持有股份 | 12,500,000 | 12,500,000 | 25,000,000 | |
| 其中：保定风帆集团有限责任公司 | 4,640,000 | 4,640,000 | 9,280,000 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 99,246,446 | 99,246,446 | 198,492,892 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 131,253,554 | 131,253,554 | 262,507,108 |
| 股份合计 | 230,500,000 | 230,500,000 | 461,000,000 |
5、2008年10月22日，除保定风帆集团有限公司（系中国船舶重工集团全资子公司）认购的非公开发行股份外，其余机构认购的15,720,000股非公开发行股份解除限售,具体情况见下表:
单位:股
| 序号 | 股东名称 | 有限售条件的股份 数量 | 解除限售数量 | 剩余有限售条件的 股份数量 |
| 1 | 保定风帆集团有限责任公司 | 9,280,000 | 0 | 9,280,000 |
| 2 | 中国银河证券股份有限公司 | 4,000,000 | 4,000,000 | 0 |
| 3 | 大同市南郊区顺成投资有限责任公司 | 3,000,000 | 3,000,000 | 0 |
| 4 | 上海衡信市场营销策划有限公司 | 3,000,000 | 3,000,000 | 0 |
| 5 | 中信证券股份有限公司 | 2,000,000 | 2,000,000 | 0 |
| 6 | 易方达基金管理有限公司 | 2,800,000 | 2,800,000 | 0 |
| 7 | 上海中静四海实业有限公司 | 460,000 | 460,000 | 0 |
| 8 | 上海申能资产管理有限公司 | 460,000 | 460,000 | 0 |
| 9 | 合计 | 25,000,000 | 15,720,000 | 9,280,000 |
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
截止2008年12月31日，风帆股份除与控股股东下属的中船重工财务有限责任公司发生的正常关联交易外，不存在中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。
五、保荐机构核查意见
依据《华欧国际关于风帆股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》，保荐机构的结论性意见如下：经过对以上情况的审慎核查，保荐机构华欧国际认为：
1、风帆股份相关股东履行了股权分置改革中做出的各项承诺；
2、风帆股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况：
1、本次有限售条件的流通股上市数量为16,804,066股（注：本次有限售条件的流通股上市以发行新股、回购股份前的股本总额为基数计算）；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年 2月 25日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单： （单位：股）
| 序号 | 股东名称 | 有限售条件的股份数量 | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的股份数量 |
| 1 | 中国船舶重工集团公司 | 156,688,826 | 0 | 156,688,826 |
| 2 | 保定汇源蓄电池配件厂 | 16,804,066 | 16,804,066 | 0 |
| 3 | 保定风帆集团有限责任公司 | 9,280,000 | 0 | 9,280,000 |
| 合计 | 182,772,892 | 16,804,066 | 165,968,826 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
该情况见本文第三节“股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况”中的相关说明。
七、股本变动结构表 （单位：股）
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家股 | 0 | 0 | 0 |
| 2、国有法人股 | 165,968,826 | 0 | 165,968,826 | |
| 3、境内法人股 | 16,804,066 | -16,804,066 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 182,772,892 | -16,804,066 | 165,968,826 | |
| 无限售条件的流通股份 | A 股 | 278,227,108 | 16,804,066 | 295,031,174 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 278,227,108 | 16,804,066 | 295,031,174 | |
| 股份总额 | 461,000,000 | 461,000,000 |
特此公告。
风帆股份有限公司董事会
2009年2 月20日