南京医药股份有限公司
第五届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京医药股份有限公司第五届董事会临时会议于2009年2月17日－19日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生、丁峰峻先生，独立董事常修泽先生、顾维军先生、温美琴女士出席了会议。会议经过充分讨论，全体董事以投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过关于向南京医药产业（集团）有限责任公司借款的议案；
公司向公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司借款人民币2800万元、期限三个月至六个月，公司将按照同期银行贷款利率支付利息。上述资金将用于公司部分老利率贷款的转贷工作，从而加快老利率贷款转贷进度，降低公司融资成本，提高公司经济效益。该议案内容详见编号为ls2009-007之《关于向南京医药产业（集团）有限责任公司借款之关联交易公告》。
因南京医药产业（集团）有限责任公司为公司实际控制人，关联董事王耀先生、杨锦平先生回避对本议案的表决。
独立董事对此次股权转让发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于向南京医药产业（集团）有限责任公司借款的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。上述交易行为公平、公正、公开。公司将该笔资金用于公司部分老利率贷款的转贷工作，从而加快老利率贷款转贷工作，降低公司融资成本，提高公司经济效益，预计不会损害公司和股东的利益。
同意7票、反对0票、弃权0票
南京医药股份有限公司董事会
2009年2月19日
证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：ls2009-007
南京医药股份有限公司
关于向南京医药产业（集团）有限责任公司借款之关联交易公告
重要内容提示：
●公司向公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司借款人民币2800万元、期限三个月至六个月，公司将按照同期银行贷款利率支付利息。
●南京医药产业（集团）有限责任公司为公司实际控制人，通过其全资子公司南京医药集团有限责任公司持有公司21.00％股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次资金借款交易行为构成关联交易。
●该议案已经公司五届董事会临时会议审议通过，关联董事王耀、杨锦平回避表决，独立董事发表独立意见。
●关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
一、 关联交易概述
1、为加快老利率贷款的转贷进度，降低公司融资成本，提高公司经济效益，公司向公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司借款人民币2800万元、期限三个月至六个月，公司将按照同期银行贷款利率支付利息。
南京医药产业（集团）有限责任公司为公司实际控制人，通过其全资子公司南京医药集团有限责任公司持有公司21.00％股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让构成关联交易。
2、2009年2月17日－19日，公司第五届董事会临时会议审议通过了《关于向南京医药产业（集团）有限责任公司借款的议案》（同意7票、反对0票、弃权0票，关联董事王耀、杨锦平回避表决）。
独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于向南京医药产业（集团）有限责任公司借款的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。上述交易行为公平、公正、公开。公司将该笔资金用于公司部分老利率贷款之转贷工作，从而加快老利率贷款转贷工作，降低公司融资成本，提高公司经济效益，预计不会损害公司和股东的利益。
二、关联方介绍
1、南京医药股份有限公司
南京医药股份有限公司成立于1994年1月25日，注册于南京市经济技术开发区（中山东路486号），法定代表人周耀平，注册资本人民币25076.6945万元，经营范围为化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药，生物制品，中成药，畜用药及添加剂；医疗器械，玻璃仪器，药用酒精研制、生产、销售。精神药品，麻醉药品，医疗用毒性药品销售。百货；五金交电（不含助力车）；劳保用品（不含特殊劳保用品）；汽车配件；装饰材料；定型包装食品；营养滋补品；非酒精饮料销售。室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定商品除外）；普通货物运输；信息咨询服务。
2、南京医药产业（集团）有限责任公司
南京医药产业（集团）有限责任公司成立于2002年11月4日，注册于南京市玄武区唱经楼西街65号，法定代表人倪忠翔，注册资本人民币19,430万元，经营范围为在市政府授权范围内负责国有资产经营、承担国有资产增值保值。南京医药产业（集团）有限责任公司为公司实际控制人，通过其全资子公司南京医药集团有限责任公司持有公司21.00％股权。
南京医药产业（集团）有限责任公司为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定为公司的关联法人；本次资金借款交易根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1的规定构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
交易标的：公司向公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司借款人民币2800万元、期限三个月至六个月，公司将按照同期银行贷款利率支付利息。
四、 关联交易的主要内容和定价政策
1、交易双方：
出借方：南京医药产业（集团）有限责任公司
借入方：南京医药股份有限公司
2、交易标的：公司向公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司借款人民币2800万元、期限三个月至六个月。
3、交易价格：公司将按照同期银行贷款利率支付利息。
4、协议签署日期：公司将于董事会审议通过后签署相关协议。
五、 进行交联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
自2008年9月15日以来，中国人民银行已经五次下调基准利率。为降低公司融资成本，提高公司经济效益，公司向公司实际控制人--南京医药产业（集团）有限责任公司借款人民币2800万元、期限三个月至六个月。该笔资金借款公司将用于公司部分老利率贷款之转贷工作，预计不会损害上市公司及非关联股东利益。
六、 独立董事事前认可情况及独立意见
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求独立董事意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
2、独立董事发表独立意见认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于向南京医药产业（集团）有限责任公司借款的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。上述交易行为公平、公正、公开。公司将该笔资金用于公司部分老利率贷款之转贷工作，从而加快老利率贷款转贷工作进度，降低公司融资成本，提高公司经济效益，预计不会损害公司和股东的利益。
七、 备查文件
1、南京医药股份有限公司五届董事会临时会议决议；
2、南京医药股份有限公司独立董事关于向南京医药产业（集团）有限责任公司借款的独立意见；
3、公司与南京医药产业（集团）有限责任公司签署之借款协议。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2009年2月19日
南京医药股份有限公司独立董事
关于向南京医药产业（集团）有限责任公司借款的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司关于向公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司【以下简称“医药产业（集团）】借款事项进行说明并发表如下独立意见：
一、公司向医药产业（集团）借款情况：
公司向公司实际控制人医药产业（集团）申请人民币2800万元、期限为三个月至六个月的资金借款，公司将按照六个月同期银行贷款利率支付利息。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1对关联交易的定义，上述借款行为构成上市公司关联交易。
二、公司关于向医药产业（集团）借款的议案之审议程序
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。
2、公司第五届董事会临时会议审议《关于向南京医药产业（集团）有限责任公司借款的议案》时，公司9名董事中，关联董事王耀先生、杨锦平先生对该议案回避表决。
三、独立董事意见
我们认为：独立董事对此次股权转让发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于向南京医药产业（集团）有限责任公司借款的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。上述交易行为公平、公正、公开。公司将该笔资金用于公司部分老利率贷款的转贷工作，从而加快老利率贷款转贷工作，降低公司融资成本，提高公司经济效益，预计不会损害公司和股东的利益。
南京医药股份有限公司独立董事
常修泽 顾维军 温美琴
2009年2月19日