湖南科力远新能源股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
暨召开2008年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南科力远新能源股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2009年2月19日在公司二楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事陈共荣先生因公出差委托独立董事黄健柏先生代为行使表决权，公司3位监事以及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由钟发平董事长主持。经过与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：
一、2008年度董事会工作报告
9票赞成，0票弃权，0票反对。
二、2008年度总经理工作报告
9票赞成，0票弃权，0票反对。
三、2008年度财务决算报告
9票赞成，0票弃权，0票反对。
四、独立董事2008年度述职报告
9票赞成，0票弃权，0票反对。
五、2008年年度报告和年度报告摘要
9票赞成，0票弃权，0票反对。
六、2008年度利润分配预案
9票赞成，0票弃权，0票反对。
经开元信德会计师事务所有限公司审计，本公司2008年度实现归属于上市公司股东的净利润35,838,061.99元，按母公司口径实现的净利润 30,708,108.82元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10 %的法定盈余公积金3,070,810.88元，加上上年度余下的未分配利润 5,760,372.66元，本次可供股东分配的利润为41,598,434.65元。
本次利润分配预案：本年度未分配利润暂不分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
本年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因：由于公司发展需要大量资金，为实现公司长期、持续、稳健、高效的发展，从公司实际出发，经公司研究，拟决定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司未分配利润的用途和使用计划：补充公司流动资金。
七、关于续聘会计师事务所的议案
9票赞成，0票弃权，0票反对。
同意公司继续聘请开元信德有限责任会计师事务所为公司2009年度的财务审计机构，聘期为一年，并拟支付其2008年度的财务报告审计费用60万元人民币。
八、关于审议《公司2008年度内部控制的自我评估报告》的议案
9票赞成，0票弃权，0票反对。
《2008年度内部控制的自我评估报告》与开元信德有限责任会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》全文详见上海证券交易所网站。
九、关于审议《前次募集资金使用情况报告》的议案
9票赞成，0票弃权，0票反对。
《前次募集资金使用情况报告》全文详见中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站。
十、关于为控股子公司提供担保的议案
9票赞成，0票弃权，0票反对。
具体内容详见公司同日公告在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站上的《关于为子公司提供担保的公告》。
十一、关于修订《非公开发行股票预案》的议案
9票赞成，0票弃权，0票反对。
将《非公开发行股票预案》第七页 一（四）募集资金投向中“公司本次非公开发行拟募集资金净额人民币45,000万元，其中40,000万元将用于增资公司控股子公司科霸公司，投资于电动汽车用动力电池能量包项目。另外5,000万元将用于补充公司流动资金。”修改为：“公司本次非公开发行拟募集资金净额人民币45,000万元，其中40,000万元将用于增资公司控股子公司科霸公司，投资于电动汽车用动力电池能量包项目，本次融资实施前该项目将以银行贷款形式先行建设，待募集资金到位后部分用于归还银行贷款。另外5,000万元将用于补充公司流动资金。”
将《非公开发行股票预案》第八页 二（一）募集资金使用计划中“公司本次非公开发行拟募集资金（净额）45,000万元，募集资金将用于：A、投资40,000万元增资科霸公司，用于电动汽车用动力电池能量包项目建设；B、补充流动资金5,000万元。”修改为： “公司本次非公开发行拟募集资金净额人民币45,000万元，其中40,000万元将用于增资公司控股子公司科霸公司，投资于电动汽车用动力电池能量包项目，本次融资实施前该项目将以银行贷款形式先行建设，待募集资金到位后部分用于归还银行贷款。另外5,000万元将用于补充公司流动资金。”
十二、关于高管调整的议案
9票赞成，0票弃权，0票反对。
同意曾惠明先生辞去公司副总经理职务、殷志锋先生辞去公司常务副总经理职务；经董事会考察，聘任罗韬先生为公司常务副总经理、改聘殷志锋先生为公司副总经理；
十三、关于召开2008年年度股东大会的议案
9票赞成，0票弃权，0票反对。
(一)、会议时间、地点：
会议时间：2009年3月17日上午9：30
会议地点：长沙市紫东阁华天大酒店
(二)、会议召开方式：现场表决方式
(三)、会议召集人：公司董事会
(四)、股东大会审议的议案
1、2008年度董事会工作报告
2、2008年度监事会工作报告
3、2008年度财务决算报告
4、独立董事2008年度述职报告
5、2008年年度报告和年度报告摘要
6、2008年度利润分配预案
7、关于续聘会计师事务所的议案
8、关于审议《前次募集资金使用情况报告》的议案
9、关于为控股子公司提供担保的议案
10、关于修订《非公开发行股票预案》的议案
(五)、会议出席对象：
1、现任公司董事、监事、高级管理人员。
2、截止2009年3月 10日下午3时收市时在中国证券登记结算有限公司责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
3、不能直接出席会议的股东可委托代理人出席。
(六)、会议登记方法：
1、登记手续：①、法人股东：需持企业法人营业执照、法定代表人身份证复印件（本人出席）或授权委托书及被授权人的身份证复印件、股东代码卡复印件；②、个人股东：股东本人持身份证、证券帐户卡；委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人的证券帐户卡。
2、登记时间：2009 年3月 13日9：00 时至17：00 时。
3、登记地点：公司董事会办公室（公司办公室2楼）。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。
(七)、其他事项：
1、会议预期半天，出席会议者交通、食宿费自理。
2、联系电话：0731-4019421 传真：0731-8983623 邮编：410100
以上第一、三、四、五、六、七、八、九、十、十一项议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2009年2月21日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表我本人出席湖南科力远新能源股份有限公司2008年年度股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托日期：2009年 月 日
附:新聘任高管人员简历
罗韬先生，男，汉族，出生于1966年，研究生学历，中共党员。曾担任湖南五一文实业有限公司副总经理、湖南中大思特管理咨询有限公司执行总经理、湖南天鸿投资有限责任公司总经理。此前任湖南科力远新能源股份有限公司投资总监。
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2009－007
湖南科力远新能源股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”或“公司”）第三届监事会第四次会议于2009年2月19日在公司会议室召开。应到监事3人，实到 3 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事粟登明先生主持。经与会监事研究讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过2008年度监事会工作报告；
3票赞成， 0票弃权， 0票反对。
二、审议通过2008年财务决算报告；
3票赞成， 0票弃权， 0票反对。
三、审议通过2008年年度报告和年度报告摘要
3票赞成， 0票弃权， 0票反对。
监事会全体成员对公司2008年年度报告和年度报告摘要提出以下审核意见：
1、公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与公司2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、审议通过2008年度利润分配预案；
3票赞成， 0票弃权， 0票反对。
五、关于审议《前次募集资金使用情况报告》的议案；
3票赞成， 0票弃权， 0票反对。
六、关于修订《非公开发行股票预案》的议案；
3票赞成， 0票弃权， 0票反对。
以上六项议案尚需提交公司2008年年度股东大会审议通过。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司监事会
2009年2月21日
证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：临2009--008
湖南科力远新能源股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：湖南科霸汽车动力电池有限责任公司
●本次担保金额：3.6亿元人民币
●公司担保情况：公司累计担保总额2.65亿元人民币，其中对外担保总额1.20 亿元人民币，对控股子公司担保总额1.45亿元人民币。
●本次担保需要提交公司股东大会审议。公司无逾期对外担保事宜。
一、担保情况概述
本公司于2009年1月20日召开第三届董事会第十三次会议,会议一致通过了《关于为控股子公司提供担保》的议案，同意为控股子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司 (以下简称“科霸公司”)3.6亿元人民币贷款提供担保。
二、被担保人基本情况
公司名称：湖南科霸汽车动力电池有限责任公司
法定代表人：陈振兵
注册资本：人民币伍仟万元
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：汽车动力电池及相关材料的研发、生产和自销，并提供公司产品的维修保养及技术支持服务（涉及审批及许可经营的凭批准文件及许可证方可经营）。
公司为持有其75%股份的控股股东。
总资产：7,001.65万元
负债：3,001.56万元
净资产：4,000.08万元
资产负债率:42.87%
（以上数据为截止到2008年12月31日未经审计数据,因科霸公司尚处于建设期,故没有利润数据）
本次贷款将用于科霸公司电动汽车用动力电池能量包项目投入，该项目原计划通过非公开发行股票募集资金投入，项目总投资为50,078.78万元，建设期1年。考虑到行业发展现状以及市场发展趋势，科霸公司拟加快推动电动汽车用动力电池能量包项目的项目建设。鉴于此，科霸公司决定先申请银行贷款用于该项目建设，待公司非公开发行股票募集资金后部分用于归还该银行贷款。目前，该项目土建部分已经完工，部分设备进入前期安装阶段。
三、担保协议的主要内容
科霸公司向中国建设银行建湘路支行申请固定资产贷款2.8亿元人民币及配套流动资金贷款0.8亿元人民币，固定资产贷款期限为六年。担保方式：以科霸公司土地等资产作抵押担保，担保不足部分由湖南科力远新能源股份有限公司提供连带责任担保。
四、董事会意见
董事会认为：科霸公司为本公司控股75%的子公司, 其产品为电动汽车用镍氢动力电池，符合国家鼓励发展新能源汽车产业发展纲要，是公司未来利润主要增长点，市场前景看好。为扶持该公司项目尽快实现产业化，同意为科霸公司上述银行贷款提供连带责任担保。
独立董事意见：本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定，因此，该项担保是合理的，符合有关规定的要求，有利于上市公司和全体股东的利益。同意上述担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，本公司实际发生累计担保总额为2.65亿元人民币，占经审计的2008年年末合并会计报表净资产的42.71%。其中对外担保总额为1.2亿元人民币，对控股子公司担保总额为1.45亿元人民币，如包括本次担保的公告数量，截止公告日，本公司累计担保总额为6.25亿元人民币，占经审计的2008年年末合并会计报表净资产的100.72%，本公司无逾期对外担保，且公司担保总额中除1.2亿元担保外均为对公司全资、控股子公司担保，贷款期限、贷款使用完全可控，不会对公司带来不可控的风险。
六、备查文件
1、湖南科力远新能源股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2009年2月21日
证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：临2009--009
湖南科力远新能源股份有限公司董事长
关于2008年未达到盈利预测的致歉信
湖南科力远新能源股份有限公司的全体股东：
本公司于2008年3月向原控股股东湖南科力远高技术有限公司非公开发行股票购买其拥有的电池类资产。同时，公司于2008年4月非公开发行1,635万股新股募集资金18,230.25万元投资于电池扩产三期工程项目。公司预测2008年合并报表可实现归属于母公司的净利润为5,245.42万元。
经审计，本公司2008年公司实际实现归属于母公司净利润为3,583.81万元，未达到盈利预测金额的80%。公司未达到2008年度盈利预测的主要原因如下：
1、公司提供的2008年盈利预测包括以下基本假设：（1）中国及本地区的政治、经济及法律环境无重大变化； （2）电池及镍产品行业的市场状况无重大变化；（3）本公司及投资单位所需主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；（4）募投项目电池扩产三期工程能够如期完成，并能实现预期效益。由于受到美国次贷危机所引发的全球金融危机等客观因素影响，2008年本公司所处实际经营条件却与盈利预测假设条件存在着较大差异，致使本公司实际经营业绩落后于盈利预测。
2、本公司主营的泡沫镍、镍系列电池产销业务所使用的主要原材料均为金属镍或含镍材料。2007年5月以来国际金属镍价格持续快速下跌，伦敦金属交易所（LME）金属镍价格由2007年5月8日最高的51,800美元/吨持续下跌至2008年12月31日的11,700美元/吨，降幅超过80%以上。主要原材料价格持续快速下降直接导致公司2008年740万元的存货跌价损失。
3、2008年以来，受美国次贷危机、国内宏观调控、出口退税政策等因素的共同影响，本公司主导的泡沫镍及镍系列电池产品市场发生了较大的不利变化，导致本公司产品销售大幅低于预测数。
4、公司盈利预测假设本公司电池扩产三期工程募投项目于2008年完工，且“电池扩产三期工程完工后产销量均有大幅增加”。由于本公司非公开发行项目于2008年4月方发行完成，募集资金到位时间晚于计划，至2008年底募投项目亦未完工，导致募投项目业绩贡献小于盈利预测。
作为湖南科力远新能源股份有限公司的董事长，本人对公司2008年未达到盈利预测目标深表遗憾，在此郑重向投资者公开致歉。
湖南科力远新能源股份有限公司董事长 钟发平
2009年2月21日
湖南科力远新能源股份有限公司
前次募集资金使用情况的
专项鉴证报告
开元信德湘专审字(2009)第008号
湖南科力远新能源股份有限公司全体股东：
我们接受委托对后附的湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称“科力远公司”) 编制的《前次募集资金使用情况专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”)进行了专项鉴证。
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定编制募集资金专项报告，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据，是科力远公司的责任。
我们的责任是在实施审核的基础上对募集资金专项报告发表专项鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了专项审核工作。该准则要求我们计划和实施专项审核工作，以对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
本报告是我们根据中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行[2007]字500号)的规定与科力远公司提供的募集资金相关资料，在审慎调查并实施必要的审核程序基础上所取得的资料作出的职业判断，并不构成我们对科力远公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。
经审核，科力远公司募集资金专项报告的编制符合中国证监会《前次募集资金
使用情况报告的规定》(证监发行[2007]字500号)在所有重大方面反映了科力远公司前次募集资金的使用情况。
开元信德会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国注册会计师
中国 北京 二〇〇九年二月十九日
湖南科力远新能源股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
二〇〇八年十二月三十一日
单位：除特别说明外，金额单位为人民币元
本公司董事会郑重声明：本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，现将本公司截止2008年12月31日前次募集资金使用情况说明如下：
一、前次募集资金基本情况
根据本公司2007年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，以及中国证券监督管理委员会证监许可字[2008]326号文核准，2008年3月20日本公司向湖南科力远高技术有限公司发行股票18,997,295股，每股面值1元，发行价格为10.88元/股。全部由湖南科力远高技术有限公司以净资产206,690,569.60元认购，该净资已于2008年3月19日前移交贵公司，并已办理相关的产权转移证明。该项资产认购股份已经开元信德会计师事务所有限公司开元信德湘验字（2008）第010号《验资报告》验证。
本公司经中国证券监督管理委员会证监许[2008]411号文核准，本公司于2008年4月7日非公开发行人民币普通股（A股）1, 635万股，每股面值1元，每股发行价格11.15元，共计募集资金人民币18,230.25万元，扣除发行费用人民币1,395.00万元，实际募集资金为人民币16,835.25万元。上述募集资金已于2008年4月7日前全部汇入了本公司在中国工商银行中山路支行1901002029020114987账户，并开元信德会计师事务所有限公司开元信德湘验字（2008）第017号《验资报告》验证。截止2008年12月31日止，该账户余额为23,636,257.13元，与尚未使用的募集资金余额无差异。
二、前次募集资金的实际使用情况
本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司招股说明书中关于募集资金承诺使用情况一致。
本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司2008年年报中披露的前次募集资金使用情况一致。
本公司前次募集资金实际使用情况详见附件1-募集资金的使用情况对照表。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
本公司前次募集资金投资项目未达到本公司招股说明书中关于募集资金投资项目的预计效益，前次募集资金投资项目实现效益情况详见附件2-前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
四、募集资金项目未达到计划进度和预计收益的说明
本公司前次募集资金承诺投资于“大功率镍氢动力电池扩产后续投入及镍锌动力电池生产线项目”，截至2008年12月31日，该项目中的大功率镍氢动力电池部分已全部建设完毕，并投入运营；前次募集资金承诺在募集资金到位后一年内建成镍锌动力电池项目,由于本公司募集资金于2008年4月7日才,故截至2008年12月31日该部分尚在建设过程中。
本公司募集资金投资项目：大功率镍氢动力电池扩产后续投入及镍锌动力电池生产线项目增发时承诺达产后净利润5,116.63万元，2008年该项目实际实现的净利润为1,753.76万元，与公司增发时承诺净利润相差34.28%,主要系本公司大功率镍氢动力电池业务受本年度受金融危机影响，产品销售量及销价大幅下降及镍锌动力电池项目尚未投产所致。
五、前次募集资金闲置情况
截至2008年12月31日止，本公司前次募集资金未使用资金余额2,363.63万元，占前次募集资金总额的比例14.04%。
未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排是：因镍锌项目尚在建设中，流动资金尚未使用完，剩余的募集资金2,363.63万元将继续用于该项目建设。
六、以资产认购股份方式募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]326号文”核准，公司于2008年3月20日向湖南科力远高技术有限公司非公开发行1,899.7295万股人民币普通股用以购买其拥有的电池类资产。本次发行价格10.88元/股，标的资产作价20,669.06万元人民币。
所购买资产运行情况如下表所示：
| 项 目 | 内 容 | 备注 |
| 资产权属变更情况 | 已变更完毕 | 见《发行股份购买资产实施情况报告暨股权变动公告书》（2008年3月27日公告） |
| 资产账面价值（净值）变化情况 | 由2008年1月1日的10,160.37万元，增加至2008年12月31日17,547.91万元 | - |
| 生产经营情况 | 正常 | - |
| 效益贡献情况 | 所购买资产2008年净利润4,387.54万元 | - |
| 是否达到盈利预测 | 已达到 | 公司增发时2008年度盈利预测为净利润3,308.46万元,实际2008年度净利润4,387.54万元 |
附件：1、募集资金的使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
湖南科力远新能源股份有限公司
二○○九年二月十九日
附件1、
募集资金的使用情况对照表
截止日：2008年12月31日
(金额单位：万元)
| 募集资金总额： | 16，835．25 | 已累计使用募集资金总额： 14,471.62 | |||||||
| 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 0.00 | 2007年： | 3,727.35(募资前垫资) | ||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： 0.00 | 2008年： | 10,744.27(部分为募资前垫资) | |||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目完工程度 | ||||||
| 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 累计投入金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 至2008年12月31日累计投入金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 大功率镍氢动力电池扩产后续投入及镍锌动力电池生产线项目 | 同前 | 16,835.25 | 16,835.25 | 16,835.25 | 14,471.62 | 14,471.62 | 14,471.62 | 无 | 镍氢100% |
| 合计 | 18,234.80 | 16,835.25 | 16,835.25 | 14,471.62 | 14,471.62 | 14,471.62 | |||
附件2、
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日：2008年12月31日
(金额单位：万元)
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2007年 | 2008年 | 截止日累计 | |||
| 1 | 大功率镍氢动力电池扩产后续投入及镍锌动力电池生产线项目 | 镍氢100% | 达产后年 5,116.63 | 116.81 | 1753.76 | 1870.57 | 否 |
| 2 | |||||||
| 3 | |||||||
| 4 | |||||||
| 5 | |||||||
| 6 | |||||||