东睦新材料集团股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
暨召开公司2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东睦新材料集团股份有限公司于2009年2月9日以书面形式向公司全体董事发出召开第三届董事会第十二次会议通知。公司第三届董事会第十二次会议于2009年2月18日在公司会议室召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，全体监事及部分高管人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。芦德宝董事长主持了本次会议。与会董事对本次董事会会议的各项议案进行了认真审议，经逐项表决一致通过如下决议：
一、审议通过《2008年度总经理工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、审议通过《2008年度财务决算和2009年度财务预算的报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、审议通过《2008年度审计部工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
四、审议通过《2008年度独立董事述职报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
五、审议通过《2008年度董事会工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
六、审议通过《2008年年度报告》及其摘要
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
七、关于公司2008年度利润分配的预案：
2008年度公司共实现净利润16,555,820.22元，按10%提取法定公积金1,655,582.02元，加上一年度分配后留存的未分配利润35,605,522.48元，累计可供股东分配的利润为50,505,760.68元。公司2008年度利润分配的预案如下：
以公司总股本195,500,000股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），总计分配19,550,000.00元，尚未分配利润30,955,760.68元结转至下一年度。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本预案将提交公司年度股东大会审议。
八、关于为公司控股子公司提供担保的预案：
8-1-1决定为宁波明州东睦粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为6,000万元；
8-1-2 提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
8-1-3 提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
8-1-4 批准权限：根据公司章程及其他有关规定，此项担保最高额度属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
8-2-1决定为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为18,000万元；
8-2-2 提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
8-2-3 提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
8-2-4 批准权限：由于该项担保额度已超过公司净资产的10%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该项担保事项尚需公司股东大会批准。
8-3-1 决定为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为 7,000万元；
8-3-2 提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
8-3-3 提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
8-3-4 批准权限：由于该项担保额度已超过公司净资产的10%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该项担保事项尚需公司股东大会批准。
8-4-1 决定为连云港东睦江河粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为 5,000万元；
8-4-2 提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
8-4-3 提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
8-4-4 批准权限：根据公司章程及其他有关规定，此项担保最高额度属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
8-5-1决定为东睦（江门）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为 5,000万元；
8-5-2 提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
8-5-3 提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
8-5-4 批准权限：根据公司章程及其他有关规定，此项担保最高额度属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
8-6-1 决定为长春富奥东睦粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为 3,000万元；
8-6-2 提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
8-6-3 提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
8-6-4 批准权限：由于担保对象的资产负债率超过70%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该项担保事项尚需公司股东大会批准。
8-7-1决定为南京东睦粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为5,000万元；
8-7-2 提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
8-7-3 提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
8-7-4 批准权限：由于担保对象的资产负债率超过70%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该项担保事项尚需公司股东大会批准。
8-8-1 为公司控股子公司提供担保的最高额度（综合授信）合计49,000 万元；
8-8-2 提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
8-8-3批准权限：此项担保最高额度（综合授信）合计须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该项担保事项尚需公司股东大会批准。
子公司情况简介：
（1）宁波明州东睦粉末冶金有限公司系本公司持股75%的控股子公司，注册资本为770万美元，主营粉末冶金零件的生产和销售；截止2008年12月31日，总资产为15,364.92万元，资产负债率为51.30%。2008年12月16日，公司第三届董事会第十一次会议决议：（1）同意于2010年5月31日以前，逐步减少宁波明州东睦粉末冶金有限公司的注册资本直至清算、注销；（2）各股东按注册资本的出资比例同比例减资；（3）具体减资计划和安排由宁波明州东睦粉末冶金有限公司董事会决定。2008年12月17日，宁波明州东睦粉末冶金有限公司董事会二届十五次会议决定将其注册资本由770万美元减少至470万美元，各股东按注册资本的出资比例同比例减资；目前关于此次减资事项正在办理之中。
（2）东睦（天津）粉末冶金有限公司系本公司持股75%的控股子公司，注册资本为1,000万美元，主营粉末冶金零件的生产和销售；截止2008年12月31日，总资产为22,510.44万元，资产负债率为74.88%。
（3）山西东睦华晟粉末冶金有限公司系本公司持股60%的控股子公司，注册资本为4,000万元人民币，主营粉末冶金零件的生产和销售；截止2008年12月31日，总资产为14,400.61万元，总资产负债率为45.28%。
（4）连云港东睦江河粉末冶金有限公司系本公司持股60%的控股子公司，注册资本为2,000万元人民币，主营粉末冶金零件的生产和销售；截止2008年12月31日，总资产为4,151.25万元，总资产负债率为36.36%。
（5）东睦（江门）粉末冶金有限公司系本公司持股60%的控股子公司，注册资本为250万美元，主营粉末冶金零件的生产和销售；截止2008年12月31日，总资产为5,121.10万元，总资产负债率为50.80%。2008年3月25日，公司第三届董事会第五次会议决议，将东睦（江门）粉末冶金有限公司的注册资本由250万美元增加至350万美元。由于该公司股东阿法森工业有限公司的增资资金尚未到位，该项增资事项尚未完成。
（6）长春富奥东睦粉末冶金有限公司系本公司持股70%的控股子公司，注册资本为2,800万元人民币，主营粉末冶金零件的生产和销售；截止2008年12月31日，总资产为2,681.64万元，总资产负债率为73.16%。
（7）南京东睦粉末冶金有限公司系本公司持股51.02%的控股子公司，注册资本为589.16万美元，主营粉末冶金零件的生产和销售；截止2008年12月31日，总资产为4,017.14万元，总资产负债率为120.87%。
该等对控股子公司的担保事项，在经公司董事会/股东大会审议批准后，在实际发生担保时进行相应公告。
九、关于公司2009年度工资总额的决议：
公司2009年度销售额（扣除外购商品金额）达到35,000万元时，提取公司年度工资总额为5,800万元；年度销售额（扣除外购商品金额）增加或减少时，将分别按增/减额的15%，核增/核减公司年度工资总额。
表决结果：赞成9票，反对0，弃权0票，表决通过。
十、关于续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的预案：
决定拟继续聘请浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构，并提请公司股东大会批准。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本预案将提交公司年度股东大会审议。
十一、审议通过公司《敏感信息排查管理制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十二、关于更换公司证券事务代表的决议：
决定聘任俞凌佳为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；黄永平不再兼任公司证券事务代表职务。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
俞凌佳简历及联系方式等内容详见公司《关于更换证券事务代表的公告》【（临）2009-05】。
十三、关于提请召开公司2008年度股东大会的决议：
决定于2009年3月18日（星期三）上午9时30分，在东睦新材料集团股份有限公司（宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号）会议室召开公司2008年度股东大会：
（一）审议和决议事项：
（1）听取独立董事述职报告
（2）审议公司《2008年度财务决算和2009年度财务预算的报告》
（3）审议公司《2008年度董事会工作报告》
（4）审议公司《2008年度监事会工作报告暨监事会独立意见》
（5）审议公司《2008年年度报告》及其摘要
（6）关于公司2008年度利润分配的预案
（7）关于为公司控股子公司提供担保的预案
（8）关于续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司2009年审计机构的预案
（二）会议对象：
（1）公司董事、监事及高级管理人员，公司董事会邀请的人员；
（2）2009年3月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司登记在册的全体股东，因故不能出席的股东可委托代理人出席。
（三）参加会议的办法
（1）登记办法：
法人股东应由法定代表或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记；个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。股东可以通过信函、传真、电子邮件方式办理登记。
（2）登记时间：2009年3月16日、3月17日
上午8：30～11：30，下午13：00～16：00
（3）登记地点：宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号
公司董事会秘书办公室
（4）会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
（四）联系办法
（1） 电话：（0574）87841061
（2）传真：（0574） 8783 1133
（五）会议地址：宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号
东睦新材料集团股份有限公司
（六）邮编：315041
（七）电子邮箱：nbtm@pm-china.com
（八）联系人：曹阳、俞凌佳
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
备查文件：
1、东睦新材料集团股份有限公司《2008年年度报告》及其摘要
2、东睦新材料集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2009年2月19日
附件一：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席东睦新材料集团股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托日期：
委托股东账号：
| 预案序号 | 预 案 名 称 | 授权表决 意向 | ||
| 赞成 | 弃权 | 反对 | ||
| 1 | 《2008年度财务决算和2009年度财务预算的报告》 | |||
| 2 | 《2008年度董事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2008年度监事会工作报告暨监事会独立意见》 | |||
| 4 | 《2008年年度报告》及其摘要 | |||
| 5 | 关于公司2008年度利润分配的预案 | |||
| 6 | 关于为公司控股子公司提供担保的预案 | |||
| 6-1 | 为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为18,000万元 | |||
| 6-2 | 为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为 7,000万元； | |||
| 6-3 | 为长春富奥东睦粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为 3,000万元 | |||
| 6-4 | 为南京东睦粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为5,000万元 | |||
| 6-5 | 为公司控股子公司提供担保的最高额度（综合授信）合计49,000 万元 | |||
| 7 | 关于续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司2009年审计机构的预案 | |||
2009年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号： （临）2009-04
东睦新材料集团股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东睦新材料集团股份有限公司第三届监事会第六次会议于2009年2月18日在东睦新材料集团股份有限公司会议室召开，应出席监事5人，实际出席监事5人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议本次会议的各项议案，经表决形成决议如下：
一、审议通过《2008年度监事会工作报告暨监事会独立意见》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、审议通过公司《2008年年度报告》及其摘要：
（1）公司《2008年年度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等的各项规定；
（2）公司《2008年年度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、全面地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；
（3）在监事会提出本审核意见前，我们没有发现参与该《2008年年度报告》的编制和审议人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司 《2008年年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
备查文件：
1、东睦新材料集团股份有限公司第三届监事会第六次会议决议
东睦新材料集团股份有限公司 监事会
2009年2月19日
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号： （临）2009-05
东睦新材料集团股份有限公司
关于更换证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）原证券事务代表黄永平因工作原因，不再兼任公司证券事务代表一职。经公司第三届董事会第十二次会议决议，决定聘任俞凌佳为公司证券事务代表。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司 董事会
2009年2月19日
附：俞凌佳简历及联系方式
俞凌佳 女，26岁，中共党员，2006年大学本科毕业，学士学位。2007年进入本公司董事会秘书办公室工作至今。2008年11月获得上海证券交易所颁发的上市公司董事会资格证书。
通讯地址：浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号
东睦新材料集团股份有限公司证券部
邮政编码： 315191
联系电话：0574-87841061 / 传真：0574-87831133
E-mail：yulj@pm-china.com