三安光电股份有限公司
第六届第八次董事会决议公告
暨召开2008年年度
股东大会的通知
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
本次非公开发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，特定对象不超过10 名，特定对象均以现金认购。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。
三安光电股份有限公司第六届第八次董事会于2009年2月20日上午10点在福建省厦门市吕岭路1721-1725号公司一楼会议室召开,本次董事会已于2009年2月10日以电话、传真等方式通知全体董事、监事，会议应到董事7人，实到董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长林秀成先生主持，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司进行了自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的所有条件。
表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权
二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案；
1、发行股票类型：人民币普通股（A 股）。
表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权
2、发行股票面值：每股面值人民币1.00 元
表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权
3、发行方式：向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。
表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权
4、发行对象及认购方式：符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，本次非公开发行股票的发行对象不超过10 名。本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。特定对象均以现金认购。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。
表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权
5、发行股票定价基准日：本次非公开发行股份的定价基准日为本公司第六届董事会第八次会议决议公告之日。
表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权
6、发行股份发行价格：本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之九十，即12.44元/股。具体发行价格根据市场情况由公司和主承销商另行协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权
7、发行数量：本次非公开发行股票数量合计不超过5,000万股（含5,000万股），且不低于2,000万股（含2,000万股），在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。
表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权
8、锁定期安排：本次非公开发行的股份锁定期按中国证监会的有关规定执行，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。
表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权
9、股票上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权
10、募集资金用途：本次发行募集资金计划投资于天津三安光电有限公司LED产业化项目， 本次非公开发行拟募集资金净额不超过80,000万元，募集资金少于募投项目资金总额的不足部分，公司将以自有资金或通过银行贷款解决。
表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权
11、滚存未分配利润的安排：为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的未分配利润。
表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权
12、发行股票决议的有效期：本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权
三、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析》的议案；
本次发行募集资金计划投资于天津三安光电有限公司LED产业化项目，关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析详见《三安光电股份有限公司非公开发行A股股票预案》第二节内容。
表决结果： 7票赞成 0票反对 0票弃权
四、审议通过了《三安光电股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况专项说明》的议案；
公司董事会编制了《三安光电股份有限公司董事会截至2008年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项》的议案；
为合法、高效地完成相关工作，根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及有关规范性的规定，决定提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项。
表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权
六、审议通过了《三安光电股份有限公司非公开发行A股股票预案》的议案；
《三安光电股份有限公司非公开发行A股股票预案》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权
公司独立董事对本次非公开发行股票募集资金事项发表了独立意见。上述所有议案须提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于召开公司2008年年度股东大会》的议案。
公司决定于2009年3月16日召开公司2008年年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：
(一) 会议召开的基本情况
会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式
现场会议召开时间：2009年3月16日下午2：00
现场会议地点：福建省厦门市吕岭路1721-1725号（公司一楼会议室）
网络投票时间：2009年3月16日的上午9:30-11:30、下午13:00-15:00
(二)、审议事项
1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案；
2、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案；
(1) 非公开发行股票类型
(2) 非公开发行股票面值
(3) 非公开发行股票发行方式
(4) 非公开发行股票发行对象及认购方式
(5) 非公开发行股票定价基准日
(6) 非公开发行股票发行价格
(7) 非公开发行股票数量
(8) 非公开发行股票锁定期安排
(9) 非公开发行股票上市地点
(10) 非公开发行股票募集资金用途
(11) 非公开发行股票滚存未分配利润的安排
(12) 非公开发行股票决议的有效期
3、审议《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析》的议案；
4、审议《三安光电股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况专项说明》的议案；
5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项》的议案；
6、审议《三安光电股份有限公司非公开发行A股股票预案》的议案；
7、审议公司《2008年度董事会工作报告》的议案；
8、审议公司《2008年度监事会工作报告》的议案；
9、审议公司《2008年年度报告全文及摘要》的议案；
10、审议公司《2008年度利润分配预案》的议案；
11、审议公司《独立董事述职报告》的议案；
12、审议《关于续聘公司年度审计机构及其薪酬》的议案；
13、审议修改《公司章程》部分条款的议案；
14、审议修改公司《董事会议事规则》、《对外担保制度》、《关联交易管理办法》的议案；
15、审议公司《募集资金管理办法》的议案。
（三）会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2009年3月12日。截止2009年3月12日下午3时收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权代表； (授权委托书式样见附件1)
2、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
（四）会议投票方式
本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
（五）其他说明
1、本次股东大会审议的事项已经过公司第六届第三次、第七次、第八次董事会会议审议通过。
2、本次股东大会审议的上述第二项、第三项、第五项事项须经参加股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
流通股股东参加网络投票的操作流程见附件2。
（六）提示公告
本次股东大会召开前，公司将发布一次提示公告，提示公告时间为2009年3月9日。
（七）出席会议登记办法
1、法人股东持单位证明、股票帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股票帐户办理登记手续；
3、拟出席会议的股东请于2009年3月13日前与三安光电股份有限公司（荆州市沙市区高新技术开发区三湾路72号）三楼证券部有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。
4、联系方式
联系电话：（0716）4138696
联系传真：（0716）4138696
联系人：李雪炭 周吉
5、其他事项
与会股东交通费和食宿费自理。
表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权
特此公告
三安光电股份有限公司董事会
二○○九年二月二十日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席三安光电股份有限公司2008年年度股东大会，并全权代为行使对会议议案的表决权。
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束
委托人签名（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数额：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2009年 月 日
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票操作
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案、议项数量 | 说明 |
| 738703 | 三安投票 | 26 | A股股东 |
2、表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价 |
| 总议案 | 99.00元 | |
| 1 | 审议关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件议案 | 1.00元 |
| 2 | 审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案》 | |
| 2.01 | 非公开发行股票类型 | 2.00元 |
| 2.02 | 非公开发行股票面值 | 3.00元 |
| 2.03 | 非公开发行股票发行方式 | 4.00元 |
| 2.04 | 非公开发行股票发行对象及认购方式 | 5.00元 |
| 2.05 | 非公开发行股票定价基准日 | 6.00元 |
| 2.06 | 非公开发行股票发行价格 | 7.00元 |
| 2.07 | 非公开发行股票数量 | 8.00元 |
| 2.08 | 非公开发行股票锁定期安排 | 9.00元 |
| 2.09 | 非公开发行股票上市地点 | 10.00元 |
| 2.10 | 非公开发行股票募集资金用途 | 11.00元 |
| 2.11 | 非公开发行股票滚存未分配利润的安排 | 12.00元 |
| 2.12 | 非公开发行股票决议的有效期 | 13.00元 |
| 3 | 审议《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析》的议案 | 14.00元 |
| 4 | 审议《三安光电股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况专项说明》的议案 | 15.00元 |
| 5 | 审议《关于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项》的议案 | 16.00元 |
| 6 | 审议《三安光电股份有限公司非公开发行A股股票预案》的议案 | 17.00元 |
| 7 | 审议公司《2008年度董事会工作报告》的议案 | 18.00元 |
| 8 | 审议公司《2008年度监事会工作报告》的议案 | 19.00元 |
| 9 | 审议公司《2008年年度报告全文及摘要》的议案 | 20.00元 |
| 10 | 审议公司《2008年度利润分配预案》的议案 | 21.00元 |
| 11 | 审议公司《独立董事述职报告》的议案 | 22.00元 |
| 12 | 审议《关于续聘公司年度审计机构及其薪酬》的议案 | 23.00元 |
| 13 | 审议修改《公司章程》部分条款的议案 | 24.00元 |
| 14 | 审议修改公司《董事会议事规则》、《对外担保制度》、《关联交易管理办法》的议案 | 25.00元 |
| 15 | 审议公司《募集资金管理办法》的议案 | 26.00元 |
3、在“委托股数”项下填报表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入。
5、投票举例
股权登记日A 股收市后持有“三安光电”A 股的投资者，在“委托价格”项下填报相关会议的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推。对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号6为例，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738703 | 买入 | 6.00 元 | 1 股 |
如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号6为例，其申报如下：
| 票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738703 | 买入 | 6．00元 | 2股 |
（二）投票注意事项
1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计
3、敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
证券代码：600703 证券简称：三安光电 编号：临2009-009
三安光电股份有限公司
非公开发行股票预案
二○○九年二月二十日
特别提示
1、 本次非公开发行的相关事项已经第六届第八次董事会决议通过，与本次发行相关的未决事项，公司将另行召开董事会审议，并作出补充决议。
2、 本次拟发行不超过5,000万股（含5,000万股），且不低于2,000万股（含2,000万股）股份，募集资金净额不超过8亿元。发行价格不低于三安光电第六届第八次董事会决议公告日2009年2月23日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于12.44元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，该等股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
3、 本次非公开发行募集资金全部用于本公司全资子公司天津三安光电有限公司LED产业化项目。
4、 本次发行尚需经过股东大会审议并经中国证监会核准方可实施。
释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 公司、上市公司、三安光电 | 指 | 三安光电股份有限公司 |
| 三安电子 | 指 | 厦门三安电子有限公司 |
| 三安集团 | 指 | 福建三安集团有限公司 |
| 三安光电科技 | 指 | 厦门市三安光电科技有限公司，三安光电的全资子公司 |
| 天津三安光电 | 指 | 天津三安光电有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| LED | 指 | Lighting Emitting Diode，即发光二极管，是一种半导体固体发光器件。它是利用固体半导体芯片作为发光材料，在半导体中通过载流子发生复合放出过剩的能量而引起光子发射，直接发出红、黄、蓝、绿、青、橙、紫、白色的光 |
| 外延片 | 指 | 在一块加热至适当温度控制的衬底基片（主要有蓝宝石、SiC和Si）上，用气态金属有机化合物，通过适当的控制输送到衬底表面，生长出三族氮化物、砷化物和磷化物等的多层单晶薄膜。 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行背景
LED具有节能、环保、寿命长等特点，无论从节约电能、降低温室气体排放的角度，还是从减少环境污染的角度，LED 作为新型照明光源都具有替代传统照明光源的极大潜力，其广泛应用于背光源、显示屏、汽车市场以及交通信息、照明等领域。在“国家半导体照明工程”、国家“863”计划、攻关计划等政策的引导下，LED产业进入加速发展的新阶段。公司作为国内LED产业的大型企业，将面临重大的市场机遇。
一方面，2008 年北京奥运会揭开的LED 崭新应用持续发展，加上2010 年上海世界博览会、广州亚洲运动会，和2011 年深圳世界大学运动会等国际性大型活动所带动的大型LED 广告牌、建筑景观照明将带来巨大商机；另一方面，随着各国大型采购和LED道路照明示范计划的实施，以及LED 路灯照明规格相继定案，全球LED 路灯市场开始迈入快速成长期。目前国内各大中小城市的LED 道路照明已相继启动，2009 年，科技部启动“十城万盏”LED 路灯项目，未来国内LED 路灯市场需求量巨大；另外，2009 年随着各大笔记本电脑生产厂家宣布背光源将50％以上由LED 取代，将产生巨大的市场需求。
目前，公司生产规模和综合实力在国内同行业中处于领先优势地位，为中国半导体照明行业大型骨干企业，公司具有较强的技术和规模优势。随着市场的快速发展，公司现有产能不足已经成为制约公司发展的瓶颈，需要进一步扩大公司产品产能满足市场需求和公司发展战略要求。
（二）本次非公开发行目的
根据公司发展战略，公司将继续强化在中国大陆光电领域的龙头地位，力求成为世界有影响力的光电产业化基地。目前公司产品生产能力上已远不能满足市场发展的需求，结合LED产业现阶段发展现状及市场需求情况，公司拟进一步扩大生产能力。通过本次非公开发行A股募集资金，投资兴建天津三安光电有限公司LED产业化项目，形成公司北方制造基地和研发中心，扩大公司生产规模，满足国内外市场旺盛的需求，扩大公司产品的市场份额。
二、发行对象及其与本公司关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，本次非公开发行股票的发行对象不超过10 名。特定对象均以现金认购。本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期
（一）非公开发行股票的种类和数量
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二） 发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于12.44元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述发行底价进行除权除息调整。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过5,000万股（含5,000万股），且不低于2,000万股（含2,000万股），在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。
（四）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
四、募集资金投向
本次募集资金净额不超过8亿元，全部用于天津三安光电有限公司LED产业化项目。
募集资金少于募投项目资金总额的不足部分，公司将以自有资金或通过银行贷款解决。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次发行不构成关联交易。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化
根据本次发行方案，发行后大股东三安电子对公司的持股比例有所下降，但实际控制人林秀成通过三安电子以及三安集团实际控制公司不低于57.14%（按发行数量上限5,000万股测算），不高于63.58%（按照发行数量下限2,000万股测算）的股份，仍处于绝对控制地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控股权的变化。
七、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序
1、本次非公开发行尚需取得本公司股东大会审议通过；
2、本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行分析
一、募集资金使用计划
公司计划本次非公开发行募集资金将全部投向天津三安光电有限公司LED产业化项目。
本次募集资金项目总投资为99,910万元，募集资金不足部分，公司将以自有资金或通过银行贷款解决。
该项目已经获得天津新技术产业园区管理委员会津园区经发审（2008）92号文批准。该项目选址为天津新技术产业园区华苑产业区内，该项目用地事宜正在与相关部门协商中，该项目环评报告正在申请报批过程中。
二、本次募集资金投向情况
（一）募投项目基本情况
1、项目名称：天津三安光电有限公司LED产业化项目
2、项目投资：本项目总投资99,910万元。
3、项目的建设规模为组建RGB超高亮度LED外延片和芯片生产线，生产规模年产外延片85万片/年左右，芯片200亿粒/年左右。
4、项目选址：天津新技术产业园区华苑产业区内
5、产品方案：本项目产品为超高亮度发光二极管（LED）芯片。
6、实施方式：拟通过本公司全资子公司天津三安光电有限公司实施。即募集资金到位后，公司将利用募集资金对天津三安进行增资。天津三安光电有限公司成立于2008年12月30日，注册资本为人民币5,000万元，本公司持有100%的股权，注册地址和主要生产经营地为天津市华苑产业区（环外）09-04号，法定代表人为林秀成，主营业务为LED（发光二极管）外延片及芯片的研发、生产和销售。
7、项目实施内容：本项目计划用土地600亩，建设内容包括：新建外延芯片厂房、综合动力站、废水处理站、大宗气体站、变电站、化学品库、综合楼，新增工艺设备仪器。
8、项目效益分析
| 序号 | 名 称 | 单位 | 数量 |
| 1 | 正常生产年销售收入 | 万元 | 109,260 |
| 2 | 正常生产年所得税后利润 | 万元 | 21,832 |
| 3 | 所得税前内部收益率 | % | 26.40 |
| 4 | 所得税后内部收益率 | % | 20.76 |
| 5 | 税后静态投资回收期 | 年 | 5.45 |
| 6 | 税后动态投资回收期 | 年 | 7.20 |
| 7 | 盈亏平衡点 | % | 40.03 |
经测算，税前内部收益率为26.40%；税后内部收益率为20.76%。
项目计算期平均税后利润为20,486万元。销售利润率为19.48%；成本利润率为30.29%；总投资利润率17.74%；税后静态投资回收期为5.45年，税后动态投资回收期为7.20年。
上述数据表明该项目的经济效益好，具有一定的抗风险能力，实施可行。
（二）募集资金投资项目的发展前景
1、产品介绍
LED（Lighting Emitting Diode）即发光二极管，是一种半导体固体发光器件。LED 照明产品就是利用LED 作为光源制造出来的照明器具。高亮度LED是新一代的节能照明产品，其具有高效节能、寿命长、绿色环保三大优势。目前广泛应用于景观照明、背光源、汽车灯、交通信号灯、广告看板、室内外全彩显示屏等领域。
2、市场分析
发光LED有着广阔的应用前景。在动态平板显示方面，以白光作为背光源，LED可广泛地应用于广场、机场、车站、码头、街头等处的显示屏，作为信息发布和广告宣传等用途；由于高亮度的LED与传统的铁路、公路的各种交通信号灯和各种车辆指示灯相比较，具有高效节能、响应速度快、寿命长、抗震动、耐冲击等优点，将逐步取代传统的交通和车类信号指示灯；高亮度的LED应用于汽车的外部信号指示灯，不仅可以因耗电少而降低汽车油耗，而且由于LED作为刹车灯时，其响应速度快，可大大降低交通事故；此外，高亮度LED还可以用于小型液晶显示器的背光照明，适用于蜂窝电话和笔记本电脑，目前普遍应用于电话按键的背光照明。未来，LED最大的应用将在照明上，由于半导体白光LED的功耗只有现在不同光源功耗的10%，而且随着半导体材料的大量生产，成本将大大下降，因此其最大应用将是取代普通白炽灯、荧光灯照明光源，这一领域的市场将是无限的。
国内LED完整产业链的起步在2000年，由于发展时间短，市场需求大，到目前为止，国内产能明显不足，2007年度国内LED芯片国产率只有46%，处于严重不足的状态，对LED行业来讲有极大的发展机遇，LED产业处于朝阳时期。
根据“华尔街 Strategies Unlimited”调查预测，全球LED销售2011年将增长至94亿美元，而在2006年为41.80亿美元，2007年为49亿美元，复合增长率达到17.60%。
综上所述， LED有着广阔的应用空间，它可广泛用于全色动态信息平板显示、固体照明光源、信号指示灯、汽车指示灯、背光照明等领域。LED市场潜力无限。
在中国，鉴于高亮度芯片不断扩大的应用领域，越来越多的企业投资生产高亮度LED芯片。加之近两年投产的芯片生产企业产能的不断释放，国内高亮度芯片产量在多年保持100%以上增长速度的情况下，未来5年也将依旧呈现快速增长的势头，2009年高亮度芯片产量将超过普通亮度芯片产量。
（三）本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行后，有利于扩大公司生产规模以及产品的市场份额，优化公司产品结构，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司主营业务收入与净利润均大幅提升，使公司财务状况得到优化与改善。公司资产、净资产规模将大幅增加，财务结构更趋合理。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行对公司业务，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）发行人主营业务为LED（发光二极管）外延片及芯片的研发、生产和销售，主要产品为光电子器材，包括全色系超高亮度LED外延片、芯片、PIN芯片（探测器）、光通讯核心元件等，本次发行完成后，本公司主营业务不会生变化。
（二）本次发行后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外,暂无其他调整计划。
（三）公司本次发行完成后，由于发行对象为不超过10名机构投资者，拟发行数量不超过5,000万股（含5,000万股），且不低于2,000万股（含2,000万股），发行后大股东三安电子对公司的持股比例有所下降，但实际控制人林秀成通过三安电子以及三安集团将实际控制公司不低于57.14%（按发行数量上限5,000万股测算），不高于63.58%（按照发行数量下限2,000万股测算）的股份，仍处于绝对控制地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控股权的变化，随新股东的引入，有利于公司治理结构的优化。
（四）本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。
（五）本次发行后，随着资金的投入和项目的实施，业务收入将逐步增加，业务收入结构不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司的资产规模大为增加，财务状况将得到较大改善，财务结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
1、财务状况的变动
本次发行后，公司的资产规模大为增加，同时由于募集资金投资项目效益较好，公司财务状况将得到较大改善，财务结构更趋合理。
2、盈利能力的变动
募集资金投资项目短期内属于建设期，不会产生效益，公司在发行后净资产收益率将大幅下降。随着公司项目的实施，项目带来的利润增加，公司整体盈利能力将会有大幅提高。预计该项目达产将新增销售收入109,260万元，新增税后利润21,832万元。
本次发行后，公司在LED行业领域的生产、研发实力将得到增强，盈利能力进一步提高。
3、现金流量的变动
本次非公开发行过程中，特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流量将大幅增加。在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流量也将大幅增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与大股东及关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不产生同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形
本次发行完成后,公司不存在资金、资产被大股东及关联方占用的情形，亦不存在公司为大股东及关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截止2008年12月31日，公司资产负债率为44.12%，负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、募集资金投资项目的风险
发行人本次发行募集资金将全部投向天津三安超高亮度LED产业化建设项目，实现公司在LED产业的可持续性发展，提升公司的市场竞争力。项目实施后具有广阔的市场前景，但项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际完成的投资效益与估算值可能会有一定的差距。若因管理与组织方面的原因，项目建设不能按计划完工；或完工之后，其实际生产能力无法达到当初设计生产能力的正常状态；或项目完成后，产品的市场情况发生较大变化，如所生产的产品无法顺利销售，或者销售数量、销售价格达不到预期水平，都有可能影响项目的投资效益，进而影响公司的经营业绩。
2、技术风险
就技术而言，LED具有技术成长瓶颈高，为了保持技术竞争力，降低技术外溢风险，专利为最好的保护伞。而专利屏障，对于是领先厂商规避竞争的主要手段，因此专利成为LED产业发展过程中不能回避的重要课题。到目前为止，公司已获得专利授权14项，正在申请的专利32项，其中进入专利实审22项，正在受理10项，技术水平处于国内领先地位。但如果发行人未来对研发投入不足，产品专利技术发展跟不上市场发展的需求，其经营发展将受到不利影响。
3、市场竞争风险
目前，国内LED 企业数量众多，形成了长三角、珠三角、闽三角和北方地区四大产业集群，各产业集群特点有所不同，每个区域都成长起来了一些代表企业，这些公司具备了一定的技术水平和生产实力。
与此同时，越来越多的跨国LED企业瞄准中国，挟资本、技术、管理等巨大优势，纷纷布局中国市场，抢占国内市场份额，给公司带来一定的竞争压力。发行人虽在国内企业中生产规模最大的位置，但与国际先进公司相比，在装备、资本规模、劳动生产效率等方面还存在一定的差距。公司未来面临一定的市场竞争风险。
4、净资产收益率下降的风险
截止2008年12月31日，公司净资产为48,113.15万元，本次发行后公司的净资产将大幅度增加，但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、投产等过程，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性，因而公司存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险，但随着项目投产和销售，公司未来净资产收益率将稳步上升。
5、产能扩大带来的管理风险
募集资金项目实施后，公司LED产品产能规模将大幅提升，公司现行的研发、采购、生产、销售、售后等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面将面临考验。如果研发系统不能提供持续有效的技术支撑，采购、生产系统不能有效降低成本、实现集约化管理，销售系统不能及时根据产品结构调整相应的销售策略，将可能带来产能扩大导致的管理风险。
三安光电股份有限公司董事会
二○○九年二月二十日