广西北生药业股份有限公司管理人
关于大股东所持股份轮候续冻的公告
本公司管理人保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司管理人获悉，因公司第一大股东广西北生集团有限责任公司未能履行最高人民法院（2005）民一终字第104号民事判决确定的义务，广西壮族自治区高级人民法院对广西北生集团有限责任公司持有的本公司28,016,800股限售流通股予以轮候冻结，冻结期限至2009年2月11日，现该部分股权被继续轮候冻结，冻结期限2年（自转为正式冻结之日起计算），本次冻结包括在此期间产生的孳息。
特此公告。
广西北生药业股份有限公司管理人
2009年2月23日
证券代码：600556 股票简称：﹡ST北生 编号：临2009—004
广西北生药业股份有限公司管理人
关于公司第一次债权人会议及出资人会议
决议情况及法院裁定情况的公告
特别风险提示
一、本次《重整计划》中涉及的出资人权益调整方案无先例可循，存在无法实施的风险；
出资人权益调整方案为：以北生药业截至2008年12月26日总股本为基数，用资本公积金按10：3的比例每10股转增3股，转增股份将全部用于清偿公司普通债权人债务，共计向普通债权人转增91,106,240股。方案实施后，公司总股本由303,687,468股增至394,793,708股。
二、截至目前，公司无重组方也无重组方案；
三、本公司股票将于2009年2月24日复牌。
本公司管理人保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、广西北生药业股份有限公司第一次债权人会议于2008 年12 月29 日在广西壮族自治区北海市北海大道168号广西北生药业股份有限公司会议室召开，本次会议分为担保债权组、职工债权组、税收债权组、普通债权组和出资人组，其中：担保债权组、职工债权组、税收债权组、普通债权组分别对公司管理人制定的《重整计划（草案）》进行讨论和表决，出资人组对《重整计划（草案）》中涉及的出资人权益调整方案进行讨论和表决。各组根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，分别进行了讨论，表决通过了《重整计划（草案）》（包括出资人权益调整方案）。各组表决情况如下：
担保债权组：出席债权人共计8家，其中表决同意的债权人8家，所代表的债权额占本组债权总额的100%；
职工债权组：出席债权人共计1家（授权委托人），其中表决同意的债权人1家，所代表的债权额占本组债权总额的91%；
税收债权组：出席债权人共计7家，其中表决同意的债权人7家，所代表的债权额占本组债权总额的100%；
普通债权组：出席债权人共计211家，其中表决同意的债权人204家，所代表的债权额占本组债权总额的87.70 %；
出资人组：出席代表共计3人，其中表决同意的股份数为53,414,500股，占本组出席会议代表所持股份总额的100%。
二、根据《中华人民共和国企业破产法》第八十六条之规定，公司管理人已于2008 年12 月29 日向北海市中级人民法院提交了批准《广西北生药业股份有限公司重整计划》的申请。北海市中级人民法院于2008 年12月30日出具了（2008）北破重字第1-1号民事裁定书，裁定如下：
1、 批准《广西北生药业股份有限公司重整计划》；
2、 终止广西北生药业股份有限公司重整程序。
附：《广西北生药业股份有限公司重整计划》
特此公告
广西北生药业股份有限公司管理人
2009年2月23日
广西北生药业股份有限公司
重 整 计 划
广西北生药业股份有限公司管理人
二零零八年十二月二十九日
前 言
根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）第七十九条、第八十条、第八十一条之规定，为了切实保障债权人、债务人、股东、企业职工等多方的利益，结合广西北生药业股份有限公司（以下简称“北生药业”）的实际情况，北生药业管理人（以下简称“管理人”）制作本重整计划，并提交北海市中级人民法院（以下简称“北海中院”）和北生药业债权人会议。2008年12月29日北生药业第一次债权人会议各表决组表决通过本重整计划。
一、北生药业基本情况
（一）公司概况
北生药业原名北海通发实业股份有限公司，是经广西壮族自治区人民政府以“桂体改股字(1993)106 号”文批准，于 1993年 11月28日以定向募集方式设立的股份有限公司。1998年9 月30 日经广西壮族自治区人民政府以“桂体改股字(1998)33号”文批准，公司更名为广西北生药业股份有限公司，并进行了增资扩股，增资扩股后公司股本总额为4,880 万元。2001年7月26日，经中国证券监督管理委员会核准，公司在上海证券交易所上网定价发行人民币普通股4,120万股，国有股存量发行412万股，合计4,532万股，发行后公司股本总额为9,000万元。2001年8月7日，公司4,532万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“北生药业”，股票代码：600556。
截至2008年9月30日，北生药业总股本为303,687,468股，其中有限售条件股份 64,250,760股，占总股本的21.16%，无限售条件流通股 239,436,708股，占总股本的78.84%。股东总户数为35095户。
截至2008年9月30日，北生药业对外投资额为72,900,000.00元。北生药业控股子公司和参股公司包括：浙江北生药业汉生制药有限公司（80%）、北京桀亚莱福生物技术有限责任公司（73%）、北京嘉德制药有限公司（80%）、广西北生医药有限责任公司（80%）、北京东方嘉德生物科技有限公司（20%）、广西北生集团科技开发有限公司（20%）。
因2006年和2007年两个会计年度连续亏损，若2008年度继续亏损，北生药业将被暂停上市。
（二）公司重整基本情况
自2006年起，北生药业因经营不善，开始出现巨额亏损，资金链断裂，无力偿还到期债务，且公司大部分有效资产已被抵押、查封或者冻结，公司陷入严重的财务危机，面临破产清算的危险。
2008年11月27日，北海中院以（2008）北破重字第1号民事裁定书裁定受理债权人广厦集团有限责任公司、中国工商银行北海分行对北生药业的重整申请，并以（2008）北破重字第1号决定书指定北生药业清算组为北生药业重整的管理人。
管理人接受指定后，严格按照《破产法》的规定履行相应职责，包括接管北生药业的财产、印章，开展债权登记审查工作，维持生产经营，聘请审计、评估等中介机构对北生药业现有资产进行审计、评估，设计资产重组方案，制定重整计划草案等。
考虑到医药类生产企业的特殊性，最大限度地维护广大债权人的合法权益，管理人依法请求北海中院许可北生药业继续营业，因此，北生药业在重整期间仍然维持生产经营。
（三）资产负债基本情况
1、负债情况
（1）债权申报审查情况
在债权申报期内，共有248家债权人申报债权，金额共计1,945,351,882.53元。经管理人审查，初步确认债权235笔，债权总额为1,771,845,747.61元（包括暂时确认债权14笔，债权金额186,921,120.85元），其中担保债权和工程款优先权共632,178,756.59 元，税收债权100,163,957.99元，普通债权1,039,503,033.03元。经管理人调查，北生药业职工债权14,282,062元。
（2）未申报债权情况
据中磊会计师事务所有限责任公司（以下简称“中磊”）出具的中磊专审（2008）第8062号《广西北生药业股份有限公司母公司破产重整净资产专项审计报告》（以下简称《审计报告》），截至2008年12月27日，账面记载仍有金额约4483万元的债权未向管理人申报。
2、资产情况
根据北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）出具的中天华偿评报字（2008）第1001号《广西北生药业股份有限公司偿债能力评估报告》（以下简称《偿债能力评估报告》），截至2008年11月27日，北生药业总资产假设清算法快速变现评估值（以下简称“评估值”）为95,031.05万元（包括应收款（含关联方占款，下同）22,920.66万元）。
（四）偿债能力分析情况
为核算破产清算状态下北生药业债权人的清偿情况，管理人委托中天华对北生药业的偿债能力进行了分析。
根据《偿债能力评估报告》，北生药业如实施破产清算，假定北生药业全部资产能够按照评估值变现，资产价值为95,031.05万元（包括应收款22,920.66万元），在优先支付重整费用1,905万元（包括案件受理费、管理人执行职务的费用、资产变现费用、聘请中介机构费用等）、共益债务5,159,162元（包括因继续履行合同产生的债务、为继续营业而支付的劳动报酬和社会保险费用、解除劳动合同应支付的经济补偿金等），并优先清偿有财产担保的债权476,959,158.25元、职工债权14,282,062元、税收债权100,163,957.99元后，剩余资产分配给普通债权人，普通债权所能获得的清偿率约为27.43%。
二、债权分类及调整方案
根据《破产法》的规定，本重整计划对北生药业债权做如下分类及调整：
（一）担保债权组
对北生药业特定财产享有担保权的债权（以下简称“担保债权”）共计625,280,966.58 元，涉及7家债权人；对北生药业建设工程价款享有优先受偿权的债权（以下简称“工程款优先权”）共计6,897,790.01元，涉及3家债权人。因此，担保债权和工程款优先权共计632,178,756.59 元，涉及10家债权人。
担保债权人对特定财产享有优先受偿的权利。如果担保物的变现价值小于担保债权额，则不足清偿的部分作为普通债权受偿；如果担保物的变现价值超出担保债权额，则超出部分用于清偿其他债权人。工程款优先权人可就特定工程折价或者拍卖的价款优先受偿。
假定相应担保财产和建筑工程能够以评估值变现，则北生药业担保债权及工程款优先权中有476,959,158.25元可以获得优先全额清偿，本重整计划将该部分债权列入担保债权组；剩余155,219,598.34 元债权由于无法就担保财产或者工程价款获得清偿，列入普通债权组，按照普通债权组的调整及受偿方案进行清偿。因此，担保债权组债权金额为476,959,158.25元，共计8家债权人。
（二）职工债权组
经管理人调查，职工债权包括北生药业所欠职工的工资、社会保险费用、住房公积金等，共计14,282,062元。
该组债权按100％比例清偿。
（三）税收债权组
税收债权组的债权总额为100,163,957.99元，共计7家税务机构。
该组债权按100％比例清偿。
（四）普通债权组
普通债权金额共计1,039,503,033.03 元。此外，无法就北生药业特定财产和建筑工程优先受偿的债权155,219,598.34元转入普通债权组，涉及7家债权人。因此，普通债权组债权金额为1,194,722,631.37元，共计226家债权人。
根据《偿债能力评估报告》，假定北生药业全部资产（包括应收款）可按照评估值变现，普通债权可获得的清偿率约为 27.43%。为切实维护普通债权人的利益，管理人拟对该组债权作如下调整：
1、该组各家债权人5万元以下部分的债权
该部分债权共计7,118,376.15 元，全额清偿。
2、该组债权人5万元以上（不含5万元）部分的债权
该组共有104家债权人的债权金额超过5万元，金额共计1,187,604,255.22 元。对该部分债权通过资本公积金转增股份提高清偿比例。以北生药业截至2008年12月26日总股本为基数，全体股东用资本公积金每10股转增3股，转增9110.624万股股份分配给普通债权人，每100元普通债权受偿约7.67股。
通过上述安排，考虑到未来资产注入、股权溢价的因素，按每股3元计算，北生药业该部分普通债权清偿比例较破产清算状态下可提高约23.01 %。如果北生药业资产能够按照评估值变现，该部分普通债权清偿比例可达到约50.44%。
三、债权清偿方案
（一）担保债权组
在重整计划获得法院裁定批准后，管理人监督北生药业对该组债权人享有优先权的特定财产进行变现处置，变现资金优先清偿该组债权人。如特定财产的实际处置价款高于资产评估价值，高出部分在优先债权范围内的，仍由相关债权人优先受偿，但已按普通债权组债权清偿的部分则进行相应调整。
为了更好地维护该组债权人的利益，在不损害其他债权人利益的前提下，担保债权人可以选择按资产评估价值以担保财产抵偿债务。
（二）职工债权组
职工债权组的债权14,282,062元，以北生药业资产变现价款清偿。
（三）税收债权组
税收债权组的债权100,163,957.99元，以北生药业资产变现价款清偿。
（四）普通债权组
5万元以下部分的债权以北生药业资产变现价款现金清偿。
超过5万元的债权部分，以北生药业账面应收款按评估值抵偿，同时以处置资产的变现资金进行清偿。此外，北生药业以资本公积金转增股票分配给普通债权人。
（五）特殊债权的清偿
1、未申报债权的清偿
根据《破产法》的规定，债权人未按规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，该债权人可以按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。
2、暂时确认债权的清偿
对于诉讼或者仲裁未决债权，在诉讼或者仲裁终结后，根据判决或仲裁所确认的债权金额，按照同类债权的清偿比例和方式进行清偿。对于其他暂时确认债权，则待该债权最终确认后再行清偿。
对于暂时确认的超过5万元的普通债权（共计约18,324万元），管理人将预留部分资本公积金转增的股票约1406万股用于清偿。债权清偿后，预留股票如有剩余，股票将进行变现，变现资金按债权比例向其他普通债权人进行追加清偿。
四、债务人经营方案
北生药业虽然还有部分生产，但资产整体质量较差，盈利能力较弱，要从根本上挽救北生药业，在对北生药业进行债务重组、减轻债务负担基础上，必须进行资产剥离，引进重组方并通过重组方向北生药业注入具有盈利能力的优质资产，使北生药业获得重生。
（一）资产剥离
管理人将根据北生药业现有资产的实际情况，制订资产处置方案，并根据《破产法》的规定，在向法院报告并获得批准后，对相关资产进行处置。
北生药业的资产处置将遵循公开、公平及债权人利益最大化原则。资产处置以评估价格为参考，依照法律、法规及司法解释的规定采取拍卖或变卖方式处理。资产处置过程中的重大事项，北生药业及管理人将及时向债权人会议主席和债权人委员会报告。
（二）确定重组方
具有一定实力且符合中国证券监督管理委员会关于上市公司重大资产重组规范性要求的潜在投资人，可确认为重组方。
（三）重组方注入资产
重组方应当在重整程序终结之后以非公开发行股份购买资产等合法方式向北生药业注入净资产不低于人民币7亿元、并具有一定盈利能力的优质资产，重组完成当年注入资产实现净利润应不低于1.5亿元，并能在未来年度保证一定的增长，使北生药业恢复持续经营能力和持续盈利能力，成为业绩优良的上市公司。
五、出资人权益调整方案
根据《企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。本重整计划对北生药业出资人权益进行调整并设立出资人组对调整事项进行表决。
出资人权益调整方案为：以北生药业截至2008年12月26日总股本为基数，用资本公积金按10：3的比例每10股转增3股，转增股份将全部用于清偿公司普通债权人债务，共计向普通债权人转增91,106,240股。方案实施后，公司总股本由303,687,468股增至394,793,708股。
六、重整计划的执行期限
本重整计划的执行期限为10个月，自本重整计划经法院裁定批准之日起计算。重整计划经法院批准后二个月内，北生药业完成向债权人应收款的抵偿和股票的分配。资产处置变现后，尽快完成向债权人包括抵押权人的清偿。
如因客观原因，北生药业重整计划无法在上述执行期限内执行完毕，北生药业应于执行期限届满前15日，向法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据法院批准的执行期限继续执行。对于因延长执行期限而产生的重整费用等支出，北生药业仍应根据需要随时支付。
七、重整计划的监督期限
本重整计划的监督期限与执行期限相同，即自法院裁定批准重整计划之日起10个月。在此期间内，由管理人负责监督北生药业执行重整计划。北生药业应接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划执行情况、财务状况，以及重大经营决策、财产处置等事项。
八、关于执行重整计划的其他方案
（一）资产变现资金的支付
对于北生药业资产变现资金部分，除清偿担保债权人外，优先支付重整费用、职工债权、税收债权等，如有剩余，再向普通债权人分配。
（二）重整费用的支付
管理人执行职务的费用、聘请中介机构费用和资产变现费用等根据重整程序的进展情况随时支付。
（三）资产保全措施的解除
依据《破产法》第十九条的规定，法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，但是，截至目前，北生药业的部分财产仍被有关人民法院查封、冻结，这对北生药业正常的生产经营或者资产处置带来一定的不利影响。因此，相关债权人应在法院批准本重整计划后10日内，协助办理相关财产的解除保全措施的手续，以推进重整计划的顺利执行。
（四）财产抵押登记手续的解除
对北生药业特定财产享有抵押权的债权人，应当在其债权根据本重整计划的规定受偿后的10日内办理解除抵押登记手续。
（五）分配款和股票的提存
分配股票的相关债权人应于重整计划经法院裁定批准之日起30日内，向管理人提供股东账户卡等相关资料，由管理人按债权比例计算并向债权人分配股票。
由于无法联系到债权人或债权人无法按时向管理人提供股票账户卡等相关资料而未及时受领分配股票的，由管理人提存相关股票，债权人自重整计划执行完毕公告之日起满二个月仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，北生药业将提存的股票按债权比例追加分配给债权人。
对于诉讼、仲裁未决等暂时确认债权，管理人应当将其分配款（含应收款）、股票提存。对于提存的分配款（含应收款）或股票，债权人自重整计划执行完毕公告之日起满二年仍不能受领分配的，法院应当将提存的分配款（含应收款）或股票分配给其他债权人。如有关部门对于管理人持股时间有限制，管理人可以对股票进行变现，提存股票变现资金。
（六）转增股份限售期
根据有关规定，本次资本公积金定向转增股份设定限售期，限售期限为12个月，即自资本公积金转增方案实施之日起12个月。接受抵债股份的各债权人均应遵守上述限售期限。
（七）抵债应收款的追收
为了有利于债权清收工作，普通债权人在应收款抵偿后，可以委托管理人通过各种方式包括但不限于启动司法程序进行实际追收，追收所得按照债权比例进行分配。
（八）其他事项
1、经法院裁定批准的重整计划，对北生药业和全体债权人、出资人均有约束力；
2、债权人对北生药业的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响，但根据重整计划获得清偿的部分，债权人不得再向保证人和其他连带债务人主张该部分权利；
3、按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，北生药业不再承担任何清偿责任；
4、重组方及重组方案的调整，不影响本重整计划的效力和执行。
广西北生药业股份有限公司管理人
二〇〇八年十二月二十九日
证券代码：600556 股票简称：﹡ST北生 编号：临2009—005
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公司前期已发布临2008-050号、临2008-091号业绩预亏公告，预计2008年度全年业绩仍将继续亏损；公司2006年、2007年已连续两年亏损，如2008年业绩仍继续亏损，公司股票将暂停上市；出现以下情形公司股票将被终止上市：
1、如公司2009年业绩继续亏损，公司股票将被终止上市；
2、如本次《重整计划》在规定期内未能实施完毕，依法被法院宣告破产，公司股票将被终止上市。
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特此公告。
广西北生药业股份有限公司管理人
2009年2月23日