华电国际电力股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
重要内容提示：
● ● 交易内容：2009年2月20日，华电宁夏灵武发电有限公司（以下简称“灵武公司”）与中国华电工程（集团）有限公司（以下简称“华电工程”）签订有关脱硫和凝结水精处理的工程承包合同，灵武公司委聘华电工程就建设脱硫系统及凝结水精处理系统提供若干服务及工作。两项工程所要支付的总代价为人民币8,105.05万元。工程合同项下的代价将由灵武公司的内部资源支付。
● ● 关联人回避事宜：中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）为华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”）控股股东，持有本公司约50.60%的权益，本公司持有灵武公司65%的股权，灵武公司是本公司的附属子公司。中国华电持有华电工程的75%股权，因此华电工程为中国华电的附属子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，华电工程为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司五届六次董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。公司全体董事（包括独立董事）认为该项目合同的条款乃按一般商业条款订立，符合本公司及其股东的整体利益。
一、关联交易概述
2009年2月20日，灵武公司华电工程在宁夏银川签订有关脱硫和凝结水精处理的工程承包合同，灵武公司委聘华电工程就建设脱硫系统及凝结水精处理系统提供若干服务及工作。本公司严格按照《招投标法》规定，先后就凝结水精处理和脱硫标段进行了招标。经招标委员会评定的评标结果显示，华电工程分别以人民币2,666.05万元和5,439万元取得上述两个标段的中标权。两项工程所要支付的总代价为人民币8,105.05万元。工程合同项下的代价将由灵武公司的内部资源支付。
中国华电为本公司的控股股东，持有本公司约50.60%的权益，本公司持有灵武公司65%的股权，灵武公司是本公司的附属子公司。中国华电持有华电工程的75%股权，因此华电工程为中国华电的附属子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，华电工程为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。
本次交易已经本公司五届六次董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。公司全体董事（包括独立董事）认为该项目合同的条款乃按一般商业条款订立，符合本公司及其股东的整体利益。
本次关联交易不需要经过本公司股东大会批准，且不需要经过国家有关政府部门的批准。
二、关联方介绍
1.中国华电：国有独资公司，主要从事电源、煤炭及与电力相关产业的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售业务。截至目前，中国华电持有本公司已发行总股本的50.60%的股权，为本公司的第一大股东。
2.华电工程：中国华电持有其75%的股权。是一家有限责任公司，主要从事承包电力及发电项目、设计、建设及安装等相关业务，以及提供相关的咨询及监督服务。
3. 灵武公司：本公司持有灵武公司65%的股权。灵武公司乃一间有限责任公司，主要从事电力生产、销售及有关发电运营业务。
截至本次关联交易止，灵武公司与华电工程发生交易的总额为人民币8,105.5万元（之前未发生过），未达到截至2008年6月30日止本公司净资产的5%。
三、关联交易标的基本情况
灵武公司二期2×1000MW超超临界燃煤空冷机组扩建工程是宁夏自治区“十一五”发展规划的重要电源建设项目，分别由本公司和宁夏发电集团有限责任公司共同投资建设。本公司仍按照65%的比例投资灵武公司二期扩建项目。该项目已于2008年12月10日通过国家发改委项目核准，项目进入了正式建设阶段。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、脱硫系统
| 合同名称 | 华电工程拟提供的服务 | 应付华电工程的固定代价 （包括合同项下的杂项开支） |
| 设计及技术服务合同 | 提供设计及技术服务 | 人民币8,600,000元 |
| 安装及建设合同 | 安装、建设及提供其它类似的建筑工作 | 人民币6,400,000元 |
| 脱硫系统供货合同 | 有关建筑材料、设备及装置的供货及技术支持 | 人民币39,390,000元 |
| 合计 | 人民币54,390,000元 |
双方已就建设脱硫系统签订上述合同。各合同的条款基本相似，主要包括以下内容：
(1)生效日期及有效期
生效日期为2009年2月20日，有效期至(i)灵武公司就每台脱硫机组向华电工程发放最后验收合格证书；及(ii)双方已结清合同项下的所有款项及赔偿（如有）为止。
(2)履约保函
于生效日期起一个月内，华电工程须向灵武公司提供一份由华电工程开户银行向灵武公司作出的金额为代价5%的不可撤销履约保函。该等履约保函的有效期至灵武公司发出有关届满通知时止。
(3)代价的支付
代价须通过电汇、转账支票或银行承兑汇票以人民币支付。
预付款：为有关代价的10%，自收到：(a) 华电工程向灵武公司提供金额为代价5%的不可撤销履约保函；及(b)华电工程向灵武公司出具金额为代价10%的财务收据起一个月内支付（华电工程须于生效日期起一个月内向灵武公司提供上述文件(a)及(b)）；
余款：根据有关合同项下的华电工程完成的工程进度，灵武公司按如下方式分期支付剩余代价：
(i)设计及技术服务合同：
首付款：为代价的30%，必须满足以下条件：(a) 华电工程提交的初步设计文件经灵武公司审核确认；及(b)收到代价30%的财务收据起一个月内支付；
第二期付款：为代价的40%，自收到(a) 华电工程提交的施工设计图文件经灵武公司审核确认；及(b)收到代价40%的财务收据起一个月内支付；
第三期付款：为代价的15%，自收到(a)灵武公司审核通过了华电工程提交的竣工图文件；及(b)收到代价100%的商业发票起一个月内支付；及
保证金：为代价的5%，须于担保期满后10天内支付。
附注：华电工程须在收到灵武公司通知的一个月内向灵武公司支付补偿及损害赔偿（如有）。倘华电工程未能结清该等款项，灵武公司可从代价的下期付款中扣除未结款项及其利息。
(ii)安装及建设合同：
进度款：应付代价由灵武公司根据华电工程提交的经确认每月进度报告计
算；当灵武公司支付给华电工程的总代价金额付至合同代价的30%时,预付款在以后的月进度款中分三次扣回。
代价的累计95%须自脱硫机组完成168小时性能测试并满足环境评估要求之日起30天内支付（华电工程须于收到95%代价时，向灵武公司提供100%代价的商业发票）；及
保证金：为代价的5%，须于担保期满后一个月内支付（作为质量保证金，担保期为自脱硫机组完成168小时性能测试之日起12个月）。
附注：华电工程须承担施工水电费用，该等费用应抵消代价的每月进度款。此外，在脱硫系统完工及测试后，华电工程须向灵武公司提供保修服务。保修服务期限因建设工程的不同而异, 倘因华电工程的过失而须提供保修服务，所发生的费用由华电工程承担。倘华电工程未能提供保修服务，灵武公司为此代华电工程支付的任何费用可从保证金中扣除。
(iii)脱硫设备供货合同：
首付款：为代价的10%，自收到(a)合同项下的主要设备投料；及(b)收到代价10%的财务收据起一个月内支付；
第二期付款：为代价的60%，自收到(a)合同项下的最后一批设备；(b)代价60%的财务收据；(c)合同项下整套设备的清单、质量证书及提单;及(d)代价100%的增值税发票起一个月内支付；
保证金：为代价的10%，自脱硫系统的每个吸收塔装置已连续安全运行14天并已通过性能测试，而灵武公司已发出初步验收合格证书之日起一个月内支付；及总代价的10%，于担保期满后一个月内支付。
附注：华电工程须在收到灵武公司通知的一个月内向灵武公司支付补偿及损害赔偿（如有）。倘华电工程未能结清该等款项，灵武公司可从代价的下期付款中扣除未结款项及其利息。
2、凝结水精处理系统
| 合同名称 | 华电工程拟提供的服务 | 应付华电工程的固定代价（包括合同项下的杂项开支） |
| 高速混床系统供货合同 | 有关安装高速混床系统的建筑材料、设备及装置的供货、技术支持及保险 | 人民币12,388,600元 |
| 粉末树脂过滤器供货合同 | 有关安装粉末树脂过滤器的建筑材料、设备及装置的供货、技术支持及保险 | 人民币14,271,900元 |
| 合计 | 人民币26,660,500元 |
双方已签订上述有关建设安装凝结水精处理系统的合同。此等合同的条款相似，主要包括以下内容：
(1)生效日期及有效期
生效日期为2009年2月20日，有效期至(i)灵武公司就两台超超临界空冷发电机组向华电工程发放最后验收合格证书；及（ii）双方已结清所有有关款项及赔偿（如有）。
(2)履约保函
生效日期起七天内，华电工程须向灵武公司提供一份由中国商业银行向灵武公司作出的金额为代价10%的不可撤销履约保函。该等履约保函的有效期至灵武公司发出有关届满通知时止。
(3)质量担保
华电工程须就各合同项下提供的服务向灵武公司提供质量担保，期限为自合同项下所有设备的初步签收合格证日期起12个月或最后一批设备的交付日期起36个月(以较早者为准)。华电工程须向灵武公司提供修理及保修服务；倘之前所提供的设备或材料有缺陷，则所产生费用概由华电工程承担。
(4)代价的支付
代价须通过电汇或六个月银行承兑汇票以人民币支付。
预付款：各代价的10%，自收到：(a) 华电工程为灵武公司提供各金额为代价10%的不可撤销履约保函；及(b)华电工程向灵武公司出具各金额为代价10%的财务收据起一个月内支付（华电工程须在生效日期起计一个月内向灵武公司提供上述文件(a)及(b)）；
首付款：为各代价的70%，自收到(a)各合同项下最后一批设备；(b)收到各金额为代价70%的财务收据；及(c)各合同项下所有设备的清单、质量证书及提单起一个月内支付；
第二期付款：为各代价的10%，自各合同项下所有设备已满足可靠性及性能评估并收到金额为各代价100%的商业发票起一个月内支付；及
保证金： 为各代价的10%（作为履约保函），于担保期满后一个月内支付。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
于本公告日期，本公司的在建项目包括建设灵武二期2×1000MW超超临界燃煤空冷机组项目，其中脱硫系统及凝结水精处理系统是至关重要的两个部分。
1.本次招标严格按照国家《招投标法》以及《华电国际电力股份有限公司工程招投标管理办法》进行组织，在整个招标、开标、评标、定标过程中始终坚持了公开、公平、公正的原则。
2.从评标结果看，综合各投标单位在技术因素、商务因素等方面的综合评比，华电工程综合排序均名列前列，而且投标报价也是最低或次低，符合公司商业利益。
3.在资质、能力与社会信誉、业绩与获奖方面华电工程通过了ISO9000质量体系认证、ISO14000和ISO18000环境和职业健康安全管理体系认证。华电工程实力雄厚，业绩突出，在业界具有良好的口碑。
公司董事（包括独立董事）认为，工程合同项下拟进行的交易乃按本集团日常及一般业务过程中的正常商业条款订立，其条款乃属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。
六、独立董事的意见
本公司的独立董事一致认为：
（1）本公司董事会关于本次交易行为的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；
（2）本次交易行为对本公司及全体股东均是公平的。
七、备查文件目录
1、《华电宁夏灵武发电有限公司二期2×1000MW机组脱硫岛工程吸收塔建安施工合同》；
2、《华电宁夏灵武发电有限公司二期2×1000MW机组脱硫岛工程设计及技术服务合同》；
3、《华电宁夏灵武发电有限公司二期2×1000MW超超临界空冷机组脱硫岛工程设备合同》；
4、《华电宁夏灵武发电有限公司二期2×1000MW超超临界空冷机组凝结水精处理
系统高速混床合同》；
5、《华电宁夏灵武发电有限公司二期2×1000MW超超临界空冷机组凝结水精处理
粉末树脂过滤器合同》；
6、五届六董事会决议；
7、独立董事意见。
华电国际电力股份有限公司
2009年2月20日