四川金顶（集团）股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司第五届董事会第十七次会议书面通知以电话、传真及电子邮件等相结合方式于2009年2月10日发出，会议于2月21日下午五时在四川省峨眉山市峨眉山大酒店会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名（独立董事夏建中先生因工作原因书面委托独立董事李静代为参会并表决）。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议决议如下：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2008年度公司总经理工作报告》；
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2008年度财务决算及2009年度财务预算报告》
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
经四川君和会计师事务所审计，公司2008年度实现净利润为52,115,007.45元。母公司亏损10,022,682.95元，合并归属于母公司的净利润为22,657,144.59元，合并累计未分配利润为67,580,893.15元。
由于控股子公司——四川金顶（集团）峨眉山特种水泥有限公司生产规模扩大、所需流动资金增加，国家加强金融调控等原因，公司2008年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司2008年度利润用于补充生产经营所需流动资金。
本议案尚须经公司2008年年度股东大会审议通过后实施。
公司独立董事对此发表独立意见如下：
四川金顶（集团）股份有限公司于2009年2月21日召开了第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司2008年度利润分配及资本公积金转增预案》。
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》文件精神，经审阅，我们基于独立判断，现就此发表如下意见：
由于控股子公司——四川金顶（集团）峨眉山特种水泥有限公司生产规模扩大、所需流动资金增加，国家加强金融调控等原因，同意公司2008年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2008年度盈利计划用于补充生产流动资金，同时同意将本预案提交公司2008年年度股东大会审议。
本次董事会对此方案的表决程序符合有关法律法规的规定。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2008年度公司董事会工作报告》；
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2008年度筹融资情况及2009年度筹融资事项的议案》：
截止2008年末，公司向金融机构融得短期资金共计49,279.90万元，其中：短期借款45,580万元，银行承兑汇票敞口3,699.90万元。2009年在继续办理上述融资基础上，公司拟新增贷款5000万元，用于增加公司流动资金。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《董事会审计委员会关于会计师事务所从事2008年度公司审计工作的总结报告》；
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于支付四川君和会计师事务所有限责任公司2008年度报酬及续聘其为公司2009年度审计机构的议案》：
2008年度，本公司应支付四川君和会计师事务所年度财务审计费用为53.5万元（不负担差旅费），其中母公司支付34万元、控股子公司四川金顶（集团）峨眉山特种水泥有限公司支付12万元、攀枝花金帆工贸有限公司支付2.5万元、全资子公司仁寿县人民特种水泥有限公司支付2.5万元、合营企业四川金宏水泥有限公司支付2.5万元。上述费用已取得该会计师事务所的确认。
截止目前，四川君和会计师事务所已为本公司提供审计服务11年。
根据公司董事会审计委员会《关于会计师事务所从事2008年度公司审计工作的总结报告》，2009年度公司拟继续聘请四川君和会计师事务所有限责任公司担任审计工作，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事会决定该会计师事务所的2009年度报酬事宜，本事项尚须公司2008年度股东大会审议通过后实施。
公司独立董事对此出具专项意见：
1、同意续聘四川君和会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构，聘期为壹年；
2、本次董事会对此议案的表决程序符合有关法律法规的规定；
3、同意将本议案提交公司2008年年度股东大会审议。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2008年度公司高管人员报酬方案的议案》：
根据公司业已制订的《关于公司经理人员2008年度工作目标、薪酬考核原则及方案》，并经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2009年度第一次会议审核，会议同意2008年度公司各经理人员按其所任职务、任职时间及工作业绩进行具体考核，考核结果为全年公司领薪人员共7人，薪酬总额131.6721万元（含税），并同意授权公司董事长在上述薪酬总额范围内进行个别调整并发放。
公司独立董事对此出具专项意见：
1、 同意此项报酬方案；
2、 本次董事会对此方案的表决程序符合有关法律法规的规定。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《四川金顶（集团）股份有限公司2009年年度报告》及其摘要；
十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于经理层2009年度工作目标及考核原则、报酬方案的议案》：
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》：
根据中国证券监督管理委员会2008年第57号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟修改《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款，即《公司章程》第一百五十五条“公司利润分配政策”第（五）项后增加第（六）项：“（六） 公司重视对投资者的合理投资回报。公司采取现金或股票方式分配股利。
在满足正常生产经营和长期发展战略资金需求的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配利润不少于三年实现可分配利润的30%。”
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经参会股东（包括代理人）2/3以上表决通过生效（即特别决议）。根据相关规定，公司章程修订案须到工商行政管理部门备案，最终修改内容以工商行政管理部门登记备案为准。
十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订〈公司董事会审计委员会年报工作规程〉部分条款的议案》（修订后规程全文详见上海证券交易所网站http//:www.sse.com.cn）
十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司高级管理人员变动的议案》：
因工作变动，公司执行总经理成志红先生、副总经理董齐芳先生分别申请辞去所任职务。
十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开公司2008年年度股东大会的议案》：
会议同意公司于2009年3月20日上午9时在四川省峨眉山市峨眉山大酒店以现场方式召开公司2008年年度股东大会（请详见公司公告临2009—009号）。
特此公告
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
二○○九年二月二十一日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2009—008
四川金顶（集团）股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
四川金顶（集团）股份有限公司第五届监事会第四次会议通知于2009年2月10日以电话、电子邮件和传真相结合方式发出，会议于2009年2月21日在四川省峨眉山市峨眉山大酒店会议室召开，会议应到监事5名，实际参会监事5名（其中监事汪晓红女士因病不能亲自出席会议，书面委托监事陈静女士代为出席并表决），会议由监事会主席王忠先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议决议如下：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《四川金顶（集团）股份有限公司2008年年度报告》及其摘要；
二、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《四川金顶（集团）股份有限公司2008年度监事会工作报告》。
三、根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2007年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定要求，本公司监事在全面了解和审核公司2008年年度报告及其摘要后，认为：
（一）公司2008年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（二）公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中所披露的信息真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。
（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
四川金顶（集团）股份有限公司监事会
二OO九年二月二十一日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2009—009
四川金顶（集团）股份有限公司
关于召开2008年年度股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年2月21日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过关于召开2008年年度股东大会的议案，现将召开2008年年度股东大会相关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2009年3月20日（星期五）上午9时
2、召开地点：四川省峨眉山市峨眉山大酒店会议室
3、召开方式：现场方式
4、会议主持人：董事长陈建龙先生
二、审议议题：
1、《2008年度公司董事会工作报告》；
2、《2008年度公司监事会工作报告》；
3、《公司2008年度财务决算及2009年财务预算报告》；
4、《关于公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、《关于公司2009年度筹融资事项的提案》；
6、《关于拟续聘四川君和会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构并授权公司董事会决定其报酬的提案》；
7、《关于2008年度独立董事履职情况报告》；
8、《公司2008年年度报告及其摘要》；
9、《关于修订<公司章程>部分条款的提案》；
10、《关于公司为下属子公司——四川金顶集团峨眉山特种水泥有限公司提供担保实施情况的提案》。
上述第1至第9项提案经公司第五届第十七次董事会议审议、第10项提案经2008年11月19日召开的公司第五届第十五次董事会议审议通过，上述十项提案均提交2008年年度股东大会审议。
三、会议出席对象：
1、截止2009年3月16日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（不能出席会议的股东可委托代理人出席，授权委托书格式见附件）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师。
四、登记方法
1、登记手续
法人股东持营业执照复印件、授权委托人及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；外地股东可以信函、传真方式办理登记手续。
2、登记地点及信函地址：四川省峨眉山市乐都镇四川金顶（集团）股份有限公司董事会办公室
邮政编码：614224
3、登记时间：2009年3月18日至19日上午9：00—11：30；下午13：30—16：30。
4、联系方式：
联系电话：（0833）5578055、5578117 传 真：（0833）5578053
联 系 人：钟辉、刘静
五、其他事项
会议登记和表决事项根据《公司股东大会规则》有关规定办理。
会议预计半天，出席会议人员交通费、住宿及其他费用自理。
特此公告
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2009年2月21日
附件 授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席四川金顶（集团）股份有限公司于2009年3月20日（星期五）召开2008年年度股东大会，并授权其对会议通知所列事项全权行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数量：
委托日期：