凯诺科技股份有限公司
第四届第七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届第七次董事会于2009年2月23日13：30在公司会议室召开，会议通知已于2009年2月16日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。董事长陶晓华先生主持了会议，会议应到董事6人，实到陶晓华、王建华、赵方伟、张建良、朱正洪、王莉等董事6人，3名监事及其他高级管理人员全部列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下事项：
1、审议通过了关于公司收购海澜集团有限公司部分资产的议案，并提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事陶晓华先生回避了表决，其余5名非关联董事（包括2名独立董事）同意通过本议案。
2、审议通过了关于公司部分资产转让给海澜之家服饰股份有限公司的议案，并提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事陶晓华先生回避了表决，其余5名非关联董事（包括2名独立董事）同意通过本议案。
3、审议通过了关于公司控股子公司江阴中汇服饰有限公司部分资产转让给海澜之家服饰股份有限公司的议案，并提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事陶晓华先生回避了表决，其余5名非关联董事（包括2名独立董事）同意通过本议案。
上述三项关联交易在提交公司董事会审议前，均已获得公司全体独立董事书面认可。
公司独立董事对上述三项关联交易发表了独立意见，认为董事会对上述三项关联交易进行表决时，公司关联董事均予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》有关规定的要求；公司及控股子公司分别与各关联人签订的《资产收购协议》均遵循了公允的市场价格和条件，不会损害公司及中小股东的利益，有助于公司节约管理成本，提高资产利用率，有利于公司的持续稳健发展。
4、审议通过了关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案。
决定于2009年3月11日上午10：00在公司会议室召开公司2009年第二次临时股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；
公司2009年第二次临时股东大会的具体事宜详见《凯诺科技股份有限公司关于召开2009年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告
凯诺科技股份有限公司董事会
二〇〇九年二月二十四日
证券代码：600398 证券简称：凯诺科技 编号：临2009—005号
凯诺科技股份有限公司及控股子公司
出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：
1、凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）拟将位于江阴市华士镇工业区东区华新路1号的固定资产（建筑面积合计73,750.91平方米）与土地使用权（面积合计187,643.00平方米）作价15,476.16万元人民币转让给海澜之家服饰股份有限公司（以下简称“海澜之家”）。
2、本公司控股子公司江阴中汇服饰有限公司（以下简称“中汇服饰””）拟将位于江阴市华士镇工业区东区华新路1号的工业厂房（建筑面积55,035.24平方米）及其附属设施作价5,389.84万元人民币转让给海澜之家。
●关联交易回避事宜：上述资产转让均构成关联交易，董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事陶晓华先生已按照有关规定回避表决。两名独立董事和三名非关联董事参与了表决并全部同意上述预案。上述关联交易尚须公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述两项议案的投票权。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
本公司及中汇服饰出售上述固定资产与土地使用权，主要是为了调整公司生产区域布局，有助于公司整合资源，提高资产利用率，节约管理成本，改善经营业绩。
一、交易概述
2009年2月23日，本公司与海澜之家签署《资产转让协议》，将位于江阴市华士镇工业区东区华新路1号的固定资产（建筑面积合计73,750.91平方米）与土地使用权（面积合计187,643.00平方米）转让给海澜之家，转让价格以该资产的评估值15,476.16万元为基础转让价，确定最终转让价为15,476.16万元人民币。
2009年2月23日，本公司控股子公司中汇服饰与海澜之家签署《资产转让协议》，将位于江阴市华士镇工业区东区华新路1号的工业厂房（建筑面积55,035.24平方米）及其附属设施转让给海澜之家，转让价格以该资产的评估值5,389.84万元为基础转让价，确定最终转让价为5,389.84万元人民币。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，海澜之家作为本公司第一大股东海澜集团有限公司（其所持的本公司股份已于2007年12月质押托管给江阴第三精毛纺有限公司）的控股子公司，属公司关联方，上述交易均构成了关联交易。
公司全体独立董事对上述关联交易议案予以认可并同意提交2009年2月23日召开的公司第四届董事会第七次会议进行审议和表决，表决时公司一名关联董事按规定予以回避，两名独立董事和三名非关联董事一致通过了该议案。
本次交易已通过中汇服饰第二届第三次董事会与海澜之家第一届第六次董事会的批准。
上述关联交易的金额均超过了3000万元。根据规定，上述交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述两项议案的投票权。
江苏天衡资产评估有限公司对上述关联交易涉及的资产进行了评估，并分别出具了“天衡评报字（2009）第0004号”《资产评估报告书》以及“天衡评报字（2009）第0003号”《资产评估报告书》。
二、交易对方当事人情况
１、海澜之家服饰股份有限公司基本情况
企业名称：海澜之家服饰股份有限公司
住所：江阴市华士镇工业区（华新路8号）
法定代表人：周建平
注册资本（实收资本）：10000万元人民币
公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资,未上市)
注册号： 320000400003067
经营范围：生产服装、精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、针纺织品、皮制品、鞋袜，从事上述商品的批发，以特许经营方式从事商业活动。
2、海澜之家为本公司第一大股东海澜集团有限公司（其所持的本公司股份已于2007年12月质押托管给江阴第三精毛纺有限公司）的控股子公司，此外，与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
3、海澜之家2008年度财务状况（未经审计）：总资产为149,912.39万元，净资产为39,173.61万元，营业收入为100,076.18万元、净利润为20,333.70万元。
4、海澜之家在最近五年未受过行政、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
（一）本公司转让给海澜之家的固定资产与土地使用权
1、该项交易的标的是本公司所属的固定资产（含房屋建筑物、构筑物、管沟以及机器设备等）与土地使用权，其中：房屋建筑物座落在江阴市华士镇工业园区东区华新路1号，共7栋，建筑面积共计73,750.91平方米，其中除16,363.00平方米的房屋建筑物只办理了建设工程规划许可证外，其余57,387.91平方米的房屋建筑物已办理房屋所有权证书，证号为房权证澄字第fhs0002562号；土地使用权情况为：“澄土国用(2007)第7590号”与“澄土国用(2007)第7595号”《国有土地使用证》项下的、位于江阴华士镇工业园东区华新路1号厂区内、面积合计为187,643.00平方米的土地使用权，用地性质为工业出让，土地使用权终止日期均为2053年1月20日。
上述资产上未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、具有从事证券业务资格的江苏天衡资产评估有限公司对该项资产进行了评估，并出具了天衡评报字（2009）第0004号资产评估报告，评估基准日为2009年1月31日，评估方法主要为成本法。本公司拟转让资产的帐面价值为13,570.65万元，调整后帐面值为13,570.65万元，评估价值为15,476.16万元，评估增值为1,905.51万元，增值率14.04%。
资产评估结果汇总表如下： （单位：人民币万元）
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | |||||
| 非流动资产 | 13,570.65 | 13,570.65 | 15,476.16 | 1,905.51 | 14.04 |
| 其中：可供出售金融资产 | |||||
| 持有至到期投资 | |||||
| 长期股权投资 | |||||
| 投资性房地产 | |||||
| 固定资产 | 10,595.73 | 10,595.73 | 10,625.40 | 29.67 | 0.28 |
| 在建工程 | |||||
| 无形资产 | 2,974.92 | 2,974.92 | 4,850.76 | 1,875.84 | 63.06 |
| 其他非流动资产 | |||||
| 资产合计 | 13,570.65 | 13,570.65 | 15,476.16 | 1,905.51 | 14.04 |
（二）中汇服饰转让给海澜之家的工业厂房及其附属设施
1、该项交易的标的是中汇服饰所属的工业厂房及其附属设施，其中房屋建筑物的具体情况如下：“房权证澄字第fhs0000751号”房产证下的座落在江阴市华士镇工业区东区华新路1号的房屋4栋，涉及用途：非住宅，结构：钢筋混凝，建筑面积：55,035.24平方米。
该项资产上未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、具有从事证券业务资格的江苏天衡资产评估有限公司对该项资产进行了评估，并出具了天衡评报字（2009）第0003号资产评估报告，评估基准日为2009年1月31日，评估方法主要为成本法。中汇服饰拟转让资产的帐面价值为4,255.49万元，调整后帐面值为4,255.49万元，评估价值为5,389.84万元，评估增值为1,134.35万元，增值率26.66%。
四、交易协议的主要内容及定价情况
（一）本公司与海澜之家签订的《资产转让协议》
1、定价情况及交易金额：以该资产的评估价值15,476.16万元为基础转让价，确定最终收购价为15,476.16万元人民币。
2、支付方式及交付时间：自协议生效之日起的10日内，交易双方共同向有关部门申请办理房屋的转让过户手续。
交易双方同意并确认，在申请办理本次资产收购所涉及登记的转让过户手续当天，海澜之家向本公司全额支付交易款项。
3、协议的生效条件、时间：协议自双方签订并履行其必要的内部审批程序后生效。
（二）中汇服饰与海澜之家签订的《资产转让协议》
1、定价情况及交易金额：以该资产的评估价值5,389.84万元为基础转让价，确定最终收购价为5,389.84万元人民币。
2、支付方式及交付时间：自协议生效之日起的10日内，交易双方共同向有关部门申请办理房屋的转让过户手续。
交易双方同意并确认，在申请办理本次资产收购所涉及登记的转让过户手续当天，海澜之家向中汇服饰全额支付交易款项。
3、协议的生效条件、时间：协议自双方签订并履行其必要的内部审批程序后生效。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本公司及中汇服饰出售上述固定资产与土地使用权，主要是为了调整公司生产区域布局，有助于公司节约管理成本，提高资产利用率，改善经营业绩。
公司董事会成员切实履行了诚实勤勉职责，认为本次关联交易不会损害公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
公司全体独立董事发表了独立意见，认为上述关联交易的表决程序均合法有效；公司及中汇服饰分别与海澜之家签订的《资产收购协议》均遵循了公允的市场价格和条件，不会损害公司及中小股东的利益，有助于公司整合资源，提高资产利用率，节约管理成本，有利于公司的持续稳健发展。
七、备查文件目录
1、公司第四届第七次董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、本公司、中汇服饰分别与海澜之家签订的《资产转让协议》；
4、中汇服饰第二届第三次董事会决议以及海澜之家第一届第六次董事会决议；
5、江苏天衡资产评估有限公司出具的资产评估报告书（天衡评报字（2009）第0003号与天衡评报字（2009）第0004号）。
凯诺科技股份有限公司董事会
二〇〇九年二月二十四日
凯诺科技股份有限公司
资产转让项目评估报告摘要
天衡评报字（2009）第0004号
江苏天衡资产评估有限公司接受凯诺科技股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对凯诺科技股份有限公司拟转让的部分固定资产与土地使用权于评估基准日2009年1月31日的市场价值进行了评估。
江苏天衡资产评估有限公司评估人员在对委托方委托评估范围内的资产进行评估的过程中，依据国家有关的法律法规及行业准则的要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则，强调评估程序的规范性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实性，公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之市场价值进行评定估算。
本报告所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次资产评估，对固定资产采用成本法评估；对土地使用权采用市场比较法评估。
在评估过程中，江苏天衡资产评估有限公司评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履行了必要的评估程序，具体包括：对委托方及产权持有者提供的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，并收集了相关的产权证明文件复印件；对实物资产实施了实地勘察与核对。同时，根据委估资产的具体特点，进行了必要的市场调查与征询。
在实施了上述评估程序后，凯诺科技股份有限公司拟转让的部分固定资产与土地使用权的公允市场价值为15,476.16万元。
评估结果的成立依赖于各种假设和限定条件，请评估报告使用者认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明对评估结论的影响。
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效，评估报告的有效使用期限一般为一年，即自评估基准日2009年1月31日起，至2010年1月30日止，评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
评估机构法定代表人 签章：纪学春
注册资产评估师 签章：郭 澳
注册资产评估师 签章：洪建树
江苏天衡资产评估有限公司
2008年12月18日
江阴中汇服饰有限公司
资产转让项目评估报告摘要
天衡评报字（2009）第0003号
江苏天衡资产评估有限公司接受江阴中汇服饰有限公司的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对因江阴中汇服饰有限公司拟转让的部分固定资产于评估基准日2009年1月31日的市场价值进行了评估。
江苏天衡资产评估有限公司评估人员在对委托方委托评估范围内的资产进行评估的过程中，依据国家有关的法律法规及行业准则的要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则，强调评估程序的规范性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实性，公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之市场价值进行评定估算。
本报告所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次资产评估所采用的评估方法为成本法。
在评估过程中，江苏天衡资产评估有限公司评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履行了必要的评估程序，具体包括：对委托方及产权持有者提供的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，并收集了相关的产权证明文件复印件；对包括会计记录在内的相关资料进行了验证审核；对委估资产实施了实地勘察与核对。同时，根据委估资产的具体特点，进行了必要的市场调查与征询等等。
在实施了上述评估程序后，江阴中汇服饰有限公司拟转让的固定资产的公允市场价值为5,389.84万元。
评估结果的成立依赖于各种假设和限定条件，请评估报告使用者认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明对评估结论的影响。
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效，评估报告的有效使用期限一般为一年，即自评估基准日2009年1月31日起，至2010年1月30日止，评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
评估机构法定代表人 签章：纪学春
注册资产评估师 签章：郭 澳
注册资产评估师 签章：洪建树
江苏天衡资产评估有限公司
2008年12月18日
证券代码：600398 证券简称 ：凯诺科技 编号：临2009—006号
凯诺科技股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）收购海澜集团有限公司（以下简称“海澜集团”）部分工业厂房（建筑面积15,010.94平方米），交易金额为2,371.05万元人民币。
●关联交易回避事宜：本次收购事项构成了本公司的关联交易，董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事陶晓华先生已按照有关规定回避表决。两名独立董事和三名非关联董事参与了表决并全部同意此预案。此项关联交易尚须公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
收购海澜集团部分工业厂房，是为了适应公司长远发展的战略规划，完善服装配套项目的设施建设，有助于保证公司生产、经营、管理的独立性及公司资产的完整性。
一、关联交易概述
2009年2月23日，海澜集团与本公司在江苏省江阴市新桥镇签署《资产转让协议》，将位于江阴市新桥镇陶新路8号厂区内的部分工业厂房（建筑面积15,010.94平方米）转让给本公司，转让价格以该资产的评估值2,371.05万元为基础转让价，确定最终转让价为2,371.05万元人民币。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，海澜集团作为公司的第一大股东（其所持的本公司股份已于2007年12月质押托管给江阴第三精毛纺有限公司），属公司关联方，本次交易构成了关联交易。
公司全体独立董事对本次关联交易议案予以认可并同意提交2009年2月23日召开的公司第四届董事会第七次会议进行审议和表决，表决时公司一名关联董事按规定予以回避，两名独立董事和三名非关联董事一致通过了该议案。此项关联交易尚须公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
海澜集团董事会已批准了该工业厂房的转让事项。
江苏天衡资产评估有限公司对本次关联交易涉及的资产进行了评估，并出具了“天衡评报字（2009）第0002号”《资产评估报告书》。
二、关联方介绍
本项关联交易涉及的关联法人为海澜集团。海澜集团目前持有本公司12.81%股份（截至2009年1月31日），为公司的第一大股东（其所持的本公司股份已于2007年12月质押托管给江阴第三精毛纺有限公司）。
1、海澜集团基本情况
企业名称：海澜集团有限公司
住所：江阴市新桥镇陶新路8号
法定代表人：周建平
注册资本（实收资本）：21000万元人民币
公司类型：有限公司（法人独资）
注册号：320281000159609
主营业务范围：精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、服装、毛针织品、丝织品、皮制品、工艺品、一般劳保用品（不含国家限制、禁止类）的制造、加工、销售；洗毛、染整；纺织原料（不含籽棉）、鞋、袜、金属材料、建材、纺织专用设备配件、机械电器、五金玻璃的销售；利用自有资金对外投资；本公司内部供电、供汽；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、海澜集团于2007年12月将持有的本公司12.81%股份质押托管给本公司第二大股东江阴第三精毛纺有限公司，此外，与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
3、海澜集团2008年度财务状况（未经审计）：总资产为232,739.91万元，净资产为24,450.23万元，营业收入为111,717.66万元、净利润为8,072.42万元。
4、海澜集团在最近五年未受过行政、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
公司收购的资产为海澜集团部分工业厂房，其基本情况为：“房权证澄字第fxq0000183号”房产证下的座落在江阴市新桥镇陶新路8号的房屋建筑物，涉及用途：非住宅，结构：钢筋混凝，建筑面积：15,010.94平方米。
在拟收购的上述全部资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
本次关联交易标的经具有证券业务资格的江苏天衡资产评估有限公司评估，评估基准日为2009年1月31日，采用成本法进行评估。本次关联交易的资产帐面价值为2,437.30万元，调整后帐面值为2,437.30万元,评估价值为2,371.05万元，评估增值为-66.25万元，增值率-2.72%。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、定价情况及交易金额：以该资产的评估价值2,371.05万元为基础转让价，确定最终收购价为2,371.05万元人民币。
2、支付方式及交付时间：自协议生效之日起的10日内，交易双方共同向有关部门申请办理房屋的转让过户手续。
交易双方同意并确认，在申请办理本次资产收购所涉及登记的转让过户手续当天，海澜集团向本公司全额支付交易款项。
3、协议的生效条件、时间：协议自双方签订并履行其必要的内部审批程序后生效。
五、关联交易的目的以及对公司的影响情况
收购海澜集团部分工业厂房，是为了适应公司长远发展的战略规划，完善服装配套项目的设施建设，有助于保证公司生产、经营、管理的独立性及公司资产的完整性。本次关联交易是以交易资产的净资产的评估值为交易价格，对公司本期的经营业绩影响较小。
公司董事会成员切实履行了诚实勤勉职责，认为本次关联交易不会损害公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
公司全体独立董事发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序合法有效；该项交易遵循了公允的市场价格和条件，不会损害公司及中小股东的利益，有助于公司整合资源，提高资产利用率，节约管理成本，有利于公司的持续稳健发展。
七、备查文件目录
1、公司第四届第七次董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、公司与海澜集团签订的《资产转让协议》；
4、海澜集团批准本次关联交易的董事会决议；
5、江苏天衡资产评估有限公司出具的资产评估报告书（天衡评报字（2009）第0002号）。
凯诺科技股份有限公司董事会
二○○九年二月十四日
海澜集团有限公司
资产转让项目评估报告摘要
天衡评报字（2009）第0002号
江苏天衡资产评估有限公司接受海澜集团有限公司的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对海澜集团有限公司拟转让的房屋建筑物于评估基准日2009年1月31日的市场价值进行了评估。
江苏天衡资产评估有限公司评估人员在对委托方委托评估范围内的资产进行评估的过程中，依据国家有关的法律法规及行业准则的要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则，强调评估程序的规范性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实性，公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之市场价值进行评定估算。
本报告所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次资产评估采用成本法评估。
在评估过程中，江苏天衡资产评估有限公司评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履行了必要的评估程序，具体包括：对委托方及资产占有方提供的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，并收集了相关的产权证明文件复印件；对委估房屋建筑物实施了实地勘察与核对。同时，根据委估资产的具体特点，进行了必要的市场调查与征询。
在实施了上述评估程序后，海澜集团有限公司拟转让的房屋建筑物的公允市场价值为2,371.05万元。
评估结果的成立依赖于各种假设和限定条件，请评估报告使用者认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明对评估结论的影响。
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效，评估报告的有效使用期限一般为一年，即自评估基准日2009年1月31日起，至2010年1月30日止，评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
评估机构法定代表人 签章：纪学春
注册资产评估师 签章：郭 澳
注册资产评估师 签章：洪建树
江苏天衡资产评估有限公司
2008年12月12日
证券代码：600398 证券简称 ：凯诺科技 编号：临2009—007号
凯诺科技股份有限公司关于召开
2009年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2009年3月11日10：00
●会议召开地点：江阴市新桥镇公司Office三楼一号会议室
●重大提案：
1、关于公司收购海澜集团有限公司部分资产的议案；
2、关于公司部分资产转让给海澜之家服饰股份有限公司的议案；
3、关于公司控股子公司江阴中汇服饰有限公司部分资产转让给海澜之家服饰股份有限公司的议案
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司第四届董事会
2、会议召开的日期和时间：2009年3月11日10：00
3、会议地点：江阴市新桥镇公司Office三楼一号会议室
4、会议召开方式：现场表决
二、会议审议事项：
1、关于公司收购海澜集团有限公司部分资产的议案；
2、关于公司部分资产转让给海澜之家服饰股份有限公司的议案；
3、关于公司控股子公司江阴中汇服饰有限公司部分资产转让给海澜之家服饰股份有限公司的议案
三、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2009年3月5日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
3、公司聘请的律师。
四、登记方法
1、登记时间：2009年3月9日上午9：00-11：30，下午14：00-16：00
2、登记地点：江阴市新桥镇公司董事会办公室
3、登记方式：
（1）个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；
（2）法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
（3）异地股东可用信函或传真方式登记；
（4）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
（5）投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司董事会办公室。
五、其他事项
1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
2、联系地址：江阴市新桥镇公司董事会办公室
邮政编码：214426
联系人：许庆华
联系电话：0510-86121388-3180
传真： 0510-86126877
六、备查文件目录：凯诺科技股份有限公司第四届第七次董事会决议
特此公告
凯诺科技股份有限公司董事会
二○○九年二月二十四日
附件：
凯诺科技股份有限公司2009年第二次临时股东大会授权委托书
本人（公司名称） ，身份证号码（公司注册号）为： ，股东帐户卡号为： ，持有凯诺科技股份有限公司股票 股，为本公司股东。现委托 ，身份证号码为： ，为本人之代表，代表本人出席2009年3月11日（星期三）10：00在江苏省江阴市新桥镇本公司Office三楼一号会议室举行的2009年第二次临时股东大会，代表本人依照下列议案投票，如无作指示，则由本人之代表酌情决定投票：
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司收购海澜集团有限公司部分资产的议案 | |||
| 2 | 关于公司部分资产转让给海澜之家服饰股份有限公司的议案 | |||
| 3 | 关于公司控股子公司江阴中汇服饰有限公司部分资产转让给海澜之家服饰股份有限公司的议案 |
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：