湖北凯乐科技股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、第六届董事会第九次会议决议情况
湖北凯乐科技股份有限公司第六届董事会第九次会议于2009年2月23日上午九时在公司二楼会议室召开，会议通知已于2009年2月16日以电话方式通知全体董事，应到董事12人，实到12人，监事及部分高管人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长朱弟雄先生主持，经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为符合向特定对象非公开发行股票的条件。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案》；见附件。
公司拟向特定对象非公开发行股票，发行方案如下：
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式募集资金。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票
（三）发行数量
本次非公开发行的股数为1,000-6,000万股。具体发行数量由公司董事会、保荐机构（主承销商）根据非公开发行有关规定最终确定。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过十家，主要为境内战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者，及其他符合中国证监会规定条件的特定对象。采取现金认购。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票
（五）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%。公司董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价为6.83元/股，按此价格90%计算为6.15元/股（定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对价格及数量进行除权除息处理)。发行对象和发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票
（六）发行股份的转让锁定期
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，发行对象认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票
（七）向原股东配售安排
本次采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票
（八）募集资金用途
本次非公开发行募集资金将用于：1、长沙“凯乐国际城”项目开发，投资30,000万元；2、建设年产4万公里RF电缆项目，投资5,000万元。合计投资35,000万元。本次募集资金最高不超过40,000万元，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票
（九）本次决议有效期
本预案经公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票
本预案须经本公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
三、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金投向可行性分析报告的议案》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的具体事宜的议案》；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议等；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所的锁定、上市手续；
5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
6、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应调整；
7、授权董事会在本次募集资金到位前，以自筹资金先行投入上述项目建设；
8、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等有关的其它事项；
10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效；
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票
五、审议通过了《关于本次非公开发行前滚存未分配利润处置的议案》。
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票
上述1-5项议案尚需本公司股东大会审议通过，股东大会召开时间将另外通知。
二、公司董事会战略委员会意见
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《董事会战略委员会实施细则》及《公司章程》的有关规定，在对本次非公开发行股票募集资金投资项目的深入了解后，结合公司长期发展战备，第六届董事会战略委员会委员认真审议，同意公司本次非公开发行股票事项，发表意见如下：
本次非公开发行A股股票募集资金有利于增强公司的规模实力，非公开发行股票募集资金投资项目“凯乐国际城”和“建设年产4万公里RF电缆项目”的实施，有利于公司做大做强主业，符合公司的发展战略。募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的资产规模，迅速增强公司盈利能力，为公司的持续发展奠定更为坚实的基础，为股东带来稳定的回报。
三、公司独立董事意见
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司独立董事胡建军、杨汉刚、徐海根、毛传金对本次非公开发行股票事项发表意见如下：
1、同意将非公开发行股票事项提请股东大会审议；
2、本次向特定对象非公开发行股票实施后，公司的资产规模和盈利能力将会得到明显提升，可为公司的可持续发展奠定更为坚实的基础，将有利于公司的产业聚焦，进一步提升核心竞争力，保证公司的长期稳定发展，确保公司为股东带来相对稳定的回报，符合公司发展战略。
3、各项议案的表决程序合法有效，未有发生损害中小股东利益的事项发生。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○○九年二月二十三日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2009—002
湖北凯乐科技股份有限公司
关于被认定为高新技术企业的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2009年2月20日，公司收到湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR200842000163，发证时间：2008年12月30日，有效期为三年），认定湖北凯乐科技股份有限公司为高新技术企业。
按照国家对高新技术企业的相关税收政策，公司自获得高新技术企业认定后三年内（2008年至2010年），所得税税率将按15%的比例缴纳。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董 事 会
二○○九年二月二十三日
湖北凯乐科技股份有限公司
2009年度非公开发行股票预案
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）上市公司本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”或“公司”）。原名为湖北省凯乐塑料管材（集团）股份有限公司，是于1993年2月经湖北省体改委以鄂改生[1993]40号文批准，由湖北省荆州地区塑料管材厂、湖北省荆州板纸厂、湖北省公安纺纱厂、公安县国资局作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。2000年9月，经公司临时股东大会决议和湖北省工商行政管理局批准，湖北省凯乐塑料管材（集团）股份有限公司更名为湖北凯乐新材料科技股份有限公司。
2000年6月7日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]70号文件核准，凯乐科技获准向社会公开发行人民币普通股（A股）5,500万股，发行后公司股本总额为17,588万股。2004年9月28日，经2004年第一次临时股东大会批准，凯乐科技以总股本17,588万股为基数，进行资本公积转增股本，每10股转增5股，转增后公司总股本为26,382万股。
2005年12月14日，公司股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，股权分置改革方案实施后，公司原非流通股东获得流通权。
2008年6月18日，公司2008年第一次临时股东大会审议批准了《湖北凯乐新材料科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，凯乐科技拟授予激励对象1,600万份股票期权，激励计划的股票来源为凯乐科技向激励对象定向发行1,600万股凯乐科技股票。截至本预案公告之日，上述激励计划尚未行权。
公司上市之初主要从事塑料硬管及管件、软管管材、土工格栅的生产和销售。通过首次公开发行募集资金，公司开始从事硅芯管和光缆等网络信息材料的生产和销售，已经成为我国光缆通讯产业、塑料制品业的主要生产商。凯乐硅芯管于2001年正式投产，目前公司具备亚洲最大的硅芯管生产基地，产销量在国内同类产品排名第一，也是国内硅芯管产品的标准制定单位之一。通信光缆2004年部份投产后，现已具备生产各种光缆能力，凯乐光缆连续中标中国移动、联通、网通、电信市场，并在2007年被中国移动评定为第五大主流供应商。
近两年由于国际能源形势紧张，公司光缆通讯产业、塑料制品业原材料价格持续上涨，使公司制造业业绩有所下降，为提升公司经营业绩，公司迅速调整产品结构，从单一的制造业向房地产业发展，2006年，凯乐科技首个房地产项目“凯乐花园一期”竣工并开始销售。实施多元化经营，使公司经营业绩持续提升，2007年公司共实现营业收入114,340万元，同比增长30.54%。其中房地产业务2007年度、2008年中期公司分别实现营业收入33,943万元、18,840万元，房地产开发与销售已成为公司近期的重要收入来源和利润来源。
房地产业具有资金需求量大、项目开发具有周期性的特点，为实现公司房地产业务的稳定增长，公司拟实施长沙“凯乐国际城”项目。同时，经过近几年的优胜劣汰，网络通信市场呈现日趋集中的趋势，而2009国内3G牌照的发放,预示着中国3G产业的发展、建设即将全面启动，具有规模实力和良好品牌的公司面临进一步发展的机遇。物理发泡绝缘皱纹铜管导体的射频同轴电缆，即人们习称的RF（Radio Frequency）电缆产品已出现供不应求的势头，迫切需要扩大生产规模以满足新形势下的市场需求。为此，公司拟实施建设年产4万公里RF电缆项目。
2、本次非公开发行的目的
（1）增强资金实力，扩大房地产开发规模的需要
最近两年，受原材料价格上涨及市场竞争剧烈的影响，公司工业产品毛利率下滑，在此背景下，公司积极调整战略部署,进军房地产行业，并取得了理想的收益。为确保公司2009年及以后年度经营业绩的稳定增长，公司现准备开发湖南长沙“凯乐国际城”项目，本次拟将非公开发行募集的部份资金用于上述房地产项目的开发。
（2）建设年产4万公里RF电缆项目，加强公司在中国3G通信产品市场的竞争力，进一步提升公司经营业绩。
经过近几年的优胜劣汰，网络通信市场呈现日趋集中的趋势，而2009年国内3G牌照的发放, 预示着中国3G产业的发展、建设即将全面启动。RF电缆产品已出现供不应求的势头，迫切需要扩大生产规模以满足新形势下的市场需求。具有规模实力和良好品牌的公司面临进一步发展的机遇。借助公司近几年硅芯管生产的龙头企业地位及光缆的品牌优势，本次拟将部份非公开发行募集资金用于4万公里RF电缆产品的建设项目。
为加快做大做强上市公司，提高上市公司盈利水平和综合竞争力，切实保护中小股东利益，2009 年公司董事会决定加大房地产业投入并投资RF电缆产品制造业，拟通过本次非公开发行募集资金开发 “凯乐国际城”项目，并建设4万公里RF电缆产品项目。为此，公司对拟投资项目进行了充分的论证，并制订了本次非公开发行预案。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象不超过十家，主要为境内战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者，及其他符合中国证监会规定条件的特定对象。最终发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
发行对象与公司不存在关联关系。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票均价的90%。公司董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价为6.83元/股，按此价格90%计算为6.15元/股(定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理)。发行对象和发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
2、发行股份的数量
本次非公开发行的股数为1，000-6,000万股。具体发行数量由公司董事会、保荐机构（主承销商）在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定
3、发行股份的限售期
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，发行对象认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。
（四）募集资金投向
本次非公开发行募集资金将用于：
1、长沙“凯乐国际城”项目开发，投资30,000万元；
2、年产4万公里RF电缆产品建设项目，投资5,000万元。
合计投资35,000万元。
本次拟募集资金数额最多不超过40,000万元。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。
（五）本次发行是否构成关联交易
截止本预案公告之日起，无关联方有意向购买本次发行的股份。因此，本次发行不构成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发行变化
本次非公开发行前，控股股东荆州市科达商贸投资有限公司持有公司6,116.19万股股份，持股比例为23.18%。本次非公开发行股票的股数为1,000-6,000万股。未超过控股股东荆州市科达商贸投资有限公司持有的股份，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经2009 年2月23日召开的第六届董事会第九次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。审议通过后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，凯乐科技将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理湖北凯乐科技股份有限公司2009年度非公开发行股票的发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金使用计划
| 序号 | 项目名称 | 项目简介 | 项目投资 总额（万元） | 募集资金投资额（万元） |
| 1 | 长沙“凯乐国际城” | 该项目位于长沙市开福区湘江中路线1段52号。项目用地总面积46,400.10平方米，用地性质为商住。总建筑面积207,446.79平方米，其中，住宅面积152,973.10平方米，商业建筑面积49,257.69平方米 。 | 90,810.75 | 30,000.00 |
| 2 | 年产4万公里RF电缆产品建设项目 | 该项目利用先进的RF电缆产品生产工艺、技术和规模优势，实现年生产能力40,000公里。 | 12,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 102,810.75 | 35,000.00 |
本次拟募集资金数额最多不超过40,000万元，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。本次募集资金到位前，本公司先以借款先行投入，待募集资金到位后，使用募集资金偿还对应的借款。
（二）投资项目基本情况
1、长沙“凯乐国际城”项目
（1）项目概况
该项目位于长沙市开福区湘江中路1段52号，项目用地面积共计46,400.10 平方米，用地性质为商住。总建筑面积为207,446.79平方米，其中，商业建筑面积49,257.69平方米，住宅面积152,973.10平方米。
（2）项目市场分析
长沙房地产市场近几年保持了一个比较好的发展势头，房地产投资额逐步上升，开发量持续稳步上涨。2007年长沙共完成房地产开发投资420亿元，比2006年同期增长约40％，占同期地区城镇固定资产投资的27％以上。
从2007年实际销售价位段来分析，3,000元／平方米以下楼盘销售比例大幅降低，比上年比例减少31．41个百分点，已接近退出普通商品房交易市场；3,000～4,000元／平方米比例增幅较大，比上年同期比例增长15．24个百分点，是当前房产备案的主要房源；4,000元／平方米以上楼盘销售大幅增长，比上年比例增加16．17个百分点，是当前市场上推出楼盘的主力价位。
2007年商品房供销比为0．99：1，其中商品住宅供销比为0．88：1，商品房供销基本平衡。从各区情况来看，开福区、天心区、雨花区商品房供销基本平衡，岳麓区、芙蓉区商品房供求关系相对紧张；单从住宅供销情况来看，全市仅开福区供大于销，住宅市场供应较为充足，其他各区均供小于求，全市普遍的供求紧张的状况，在一定程度上刺激了长沙市住房价格的上涨。
（3）项目经营模式：该项目由公司控股子公司湖南盛长安房地开发有限公司开发建设，该公司注册资本人民币2,800万元，其中凯乐科技占股95%。公司负责本项目的操作并对项目具有实质的控制权。本次募集资金到位后，公司以对湖南盛长安房地产开发有限公司增资的方式将募集资金投入该项目。
（4）项目开发周期：共分二期开发,开发周期约为二至三年。
（5）预计投资情况
本项目预计总投资90,810.75万元，其中一期预计总投资49,431.22万元。本次拟用本次募集资金投入30,000万元.项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
（6）主要经济指标预测
经测算，长沙“凯乐湘园”项目的主要经济指标如下：
销售收入： 143,747.15万元
营业税及附加： 8,101.51万元
项目净利润： 27,624.81万元
投资净利润率： 30.42%
2、建设年产4万公里移动通讯用RF馈线电缆项目
（1）产品市场需求情况
移动通信基站所采用的馈线一般均为物理发泡绝缘皱纹铜管导体的射频同轴电缆，即人们习称的RF（Radio Frequency）电缆。
2008年底，国务院制定了关于4万亿扩大内需，促进经济平稳较快增长的决策部署，给通讯设备制造业的公司带来巨大的机遇。
随着2008年中国电信业的中国移动、中国新联通、中国电信等三大全业务运营商的成立及2009年初3G牌照的正式发放及电子信息产业振兴规划的推出，预示着国内3G产业的发展、建设即将全面启动，同时也预示着光电线缆产业也必将步入又一个发展高峰。3G 对通信网络的传输带宽提出了更高的要求，通信运营商势必加大对光电线缆的投资，这也意味着国内的光电通信行业将迎来新的发展机遇。据光纤光缆行业协会的预测，未来五年我国3G建设需要新增40万～60万公里RF电缆，平均每年由于3G 拉动的RF缆为8万～12万公里。根据2G时期电信运营商的投资结构来看，光通信的投资一般占总体网络建设投资总额的1.5%左右，据此测算，仅未来三年由3G建设所带来的光通信市场增量就应在120亿元以上。
从上世纪90年代末开始，我国逐步开始引进了国外最先进的物理发泡生产线，虽然至2007年已发展到17家生产企业，但由于中国国内运营商高速建设所带来的大幅需求和海外移动通信发展所带来的巨大需求的叠加，导致近三年来国内RF缆市场供不应求，几乎每家企业都在满负荷生产。
（2）公司实施该项目的有利条件
凯乐公司可以利用公司现有技术、产业、区位、环境、政策等综合优势，特别是利用现有成熟的销售网络、销售渠道等优势资源。因此,RF产品市场的开拓是利用原有的领域、原有的用户对产品的需求的延伸。项目利用企业已有的技术力量和部分公用工程设施，可充分发挥企业资产价值，拓展产品，培植经济增长点，增加公司效益，满足市场对新型基础材料日益发展的需求。
（3）建设规模及效益分析
建设规模：年产40,000公里RF电缆。
投资估算：该项目总投资约需资金12,000万元。本次拟用本次募集资金投入5,000万元.项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
建设周期：项目建设周期为十六个月。
形成生产能力： 40,000公里/年
新增产值： 47,000万元
新增利润： 2,400万元
投资净利润率： 20.00%
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）发行后上市公司业务及章程变化情况
1、发行后上市公司业务变化情况
目前，公司的主营业务为塑料管材、网络光缆塑料护套材料、通信光缆、新型建材装饰材料的制造、销售，商品房开发和销售。在保持传统塑料制品、网络通信材料业务稳健增长的同时，商品房开发与销售成为公司近年新的利润增长点，业绩增长迅速，市场表现优异。
通过本次非公开发行和募集资金项目的实施，将迅速提高公司的资产规模和通信材料业务、房地产业务规模，进一步增强公司的持续发展能力。根据初步测算，本次非公开发行后公司净资产将大幅增加，通信材料方面可增加40,000公里/年RF电缆生产能力，房地产开发面积将增加200,000平方米以上。因此，本次非公开发行完成后，公司主营业务规模将进一步扩大，盈利能力将进一步加强。
2、发行后上市公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将会在完成本次非公开发行后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改。
（二）本次发行对上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
1、发行后上市公司股东结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司股本将增加1,000-6,000万股。公司控股股东荆州市科达商贸投资有限公司持有公司的股权没有变化，有限售条件的投资者将相应增加，公司的股东结构将发生相应变化。
2、发行后上市公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司不会对公司的高管人员进行调整，公司的高管人员结构不会发生变动。
3、发行后上市公司业务收入结构变动情况
目前，公司的主营业务为塑料管件、网络信息材料、新型建材装饰材料的制造、销售以及商品房的开发和销售。其中，商品房开发和销售业务近年来增长较快。以“凯乐花园”为代表的优质地产项目开盘后即成为当月武汉市商品房销售冠军，“凯乐”品牌受到广大市民的普遍认同和高度赞誉。公司预计，利用“凯乐花园” 积累的开发经验以及良好的品牌效应，加之本次发行后获得的巨大的资金支持，“凯乐国际城”一期项目推出后销售情况仍将非常乐观，取得可观的经济效益。
本次非公开发行及募集资金投资项目实施后，不仅将进一步扩大公司的住宅类房地产主营业务规模，使业务收入结构中来源于房地产开发销售的收入占据更大份额，并将有力支撑公司其他主营业务收入的提升。
（三）本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
假定本次非公开发行募集资金投资项目所需资金能按计划募足，本次非公开发行完成后，公司将获得不超过40,000万元的募集现金(未考虑发行费用影响)，公司的总资产及净资产将相应增加，资产质量进一步优化，公司的盈利能力及现金流入量将大幅得到提升。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产规模及资产质量将得到显著提升，公司资本金进一步得到充实。凭借本次发行筹集的充足的开发资金，公司将具备更加雄厚的资金实力参与各项土地竞标及项目开发，公司住宅类房地产业务的市场开拓能力将进一步加强，公司将获得更加充足的土地和项目储备，走上持续健康的发展道路。募集资金投资项目前景良好，各项财务指标优异，预计项目竣工销售后，公司财务状况将进一步优化，将为增强公司的核心竞争力、业务多元化发展提供有力保障，并更好的为股东创造价值。
同时，本次发行后，公司的资产负债结构将非常有利于扩大和提升公司债务融资的空间和能力。多种融资方式的合理搭配运用以及拟投入项目良好的收益前景，将对公司未来的财务状况进一步优化发挥积极作用。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目短期内不会产生收益，本公司净资产收益率在发行后短期内可能将有所下降。但是，随着公司项目的实施，投资项目带来的利润增加，公司整体盈利仍将保持较高的水平。“凯乐国际城”开发周期二至三年，预计可实现营业收入143,747.15万元，实现净利润27,624.81万元。年产4万公里RF电缆项目每年可实现营业收入47,000万元，实现利润2,400万元。
本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的盈利性，未来将大幅提高公司的盈利能力，优化主营业务收入结构，增强公司核心竞争力，为股东提供良好的回报。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行，将使公司获得不超过40,000万元的现金(未考虑发行费用影响)，能够有效满足目前公司拟投入项目的基本资金需求。本次非公开发行完成后，公司未来 “凯乐国际城”项目的销售收入和年产4万公里RF电缆项目的销售收入也将大幅增加公司经营活动现金流入量。
同时，公司将利用本次发行后形成的良好的资产负债结构，通过债务融资方式积极筹措其他拟开发项目所需资金，预计也将大幅增加公司筹资活动现金流入量。
（四）发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况。
本次发行前，公司与控股股东荆州市科达商贸投资有限公司及其关联人在业务上不存在上下游、合作等关系，本次发行后公司仍将保持同控股股东间的业务独立。
本次发行完成后，公司控股股东仍为荆州市科达商贸投资有限公司，公司与控股股东的管理关系未发生变化。
本次发行前，公司与荆州市科达商贸投资有限公司及其关联人之间历次重大的关联交易已按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律法规严格执行相关程序并进行信息披露，不存在因关联交易损害本公司利益的情形。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会增加新的关联交易，公司与控股股东及其关联人之间未来可能发生的关联交易也将严格按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律法规的规定严格执行相关程序并履行信息披露义务。
本次非公开发行前，公司和荆州市科达商贸投资有限公司不存在同业竞争，本次非公开发行后，公司和荆州市科达商贸投资有限公司亦不存在同业竞争。
（五）资金占用和担保情况
本次非公开发行前，控股股东荆州市科达商贸投资有限公司及其关联方不存在占用公司资金、资产的情形。本次非公开发行完成后，公司仍将不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。
本次非公开发行前后公司均不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。未来亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的安排。
（六）本次发行对公司负债情况的影响
截止 2008 年 6 月 30 日，公司负债总额104,845.53万元，资产负债率为 41.63%，本次非公开发行后，公司资产负债率将有所下降。考虑到上述非公开发行募集资金投资项目的资金缺口尚需公司进行债务融资，公司其他拟投资项目所需大量资金也将依赖公司债务融资，因此，本次发行后的资产负债结构将非常有利于扩大和提升公司债务融资的空间和能力，为公司其他主营业务的持续扩张发展以及公司中长期发展战略的贯彻实施提供有力支持。
（七）风险说明
1、国家房地产宏观调控政策及房地产金融政策风险
我国房地产行业受国家宏观政策调控影响较大。2004年以来国家相继出台、实施的一系列房地产宏观调控政策及时金融政策，成功抑制了房地产行业过热的现象，有效地减弱房地产行业的投资增长，驱散市场的过分投机气氛，但也对短期内房地产市场的正常需求造成了一定影响，并加大了房地产企业的融资难度和融资成本。
进入2008年下半年，受到金融危机的影响，我国经济增速下滑，为了促进国民经济发展，国家宏观调控政策及金融从“从紧”状态有所放宽，2008年下半年为了应对经济危机，刺激消费，政府出台一系列救市政策，如连续四次下调商贷和公积金利率，减免房产税费，降低首付等。
从2008年12月10日闭幕的中央经济工作会议上明确，09年要实行积极财政政策和适度宽松的货币政策。紧接着12月13日国务院下发《关于当前金融促进经济发展的若干意见》，其中涉及，落实和出台有关信贷政策措施，支持居民首次购买普通自住房和改善型普通自住房。以此来保持资本市场和房地产市场的稳定健康发展。预计存款准备金率和利率都还有下调的可能性。
这一系列政策对购房消费者来说是一大利好，但由于房产市场特殊性，政策效应的显现需要一段时间被消费者接受才可转成购买力。
针对国家对房地产行业的宏观调控政策，若公司不能充分考虑调控政策的影响，适时调整房地产开发计划，将会对公司经营造成负面影响。
2、土地政策变化及土地储备风险
土地是房地产企业的生存之本，土地政策的变化会直接影响到房地产企业经营活动。近一时期，国家采取了多项重大举措对土地市场进行规范整顿，严控土地的供应，客观上造成了房地产开发的土地成本持续上升。如果房地产企业没有充足的土地储备，不能及时调整经营策略，将不可避免地受到政策变化的较大影响。因此，公司若不能根据资产规模和开发进度，继续扩大适度的土地存量，将对公司的长期的可持续发展能力造成负面影响。
3、市场风险
公司通信产品在国内外市场具有较强的规模实力和良好的市场品牌，但目前市场竞争仍较剧烈，存在低端产品以较低的价格和灵活的销售政策冲击市场的情况，对公司通信产品的销售价格和销售利润产生一定的影响。
近年来，长沙市房地产行业发展迅猛，供需两旺。同时，消费者的购房选择性也随之增强。公司若不能以高品质的优秀楼盘吸引消费者，未来公司可能将面临市场竞争的销售风险。
4、原材料价格上涨风险
公司通信产品所需原材料为聚乙烯，其价格受国际原油供应紧张形势影响，其价格近几年持续上涨，如公司产品价格不能够及时同步上涨，将对公司的利润造成不利影响。
5、项目开发风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。公司的房地产开发项目从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理等各环节中，涉及到前期调研策划单位、规划设计单位、建筑施工单位、材料供应单位等多家合作单位，同时还要涉及到土地规划、市政、消防等多个政府部门的审批和监管。其中任何一个环节的变化,都有可能影响到项目进度，引发项目开发周期拉长，成本上升等风险,进而影响到预期的销售和盈利水平。
6、财务风险
（1）短期内净资产收益率下降的风险
不考虑审计截止日至本次发行完成日公司的资产、债务变化情况，本次发行将使公司的净资产增加不超过40,000万元，募集资金（现金）投资项目项目需在2009年底以后才能产生利润，因此，本次非公开发行可能出现公司短期内净资产收益率下降的风险。
（2）资产流动性风险
房地产行业需要大量资金投入，且投入资金的周期较长，投资在产品销售并
结转收入以前都是以存货形式存在，因此房地产行业的存货余额普遍较高，速动
比率相对较低。本次非公开发行完成后，如因国家宏观调控导致上述项目销售速度放缓，公司存在流动性风险。
（3）收入和利润增长不均衡的风险
房地产项目的开发周期较长，从开工建设到竣工验收至少要一年以上时间。由于房地产销售收入确认要在开发产品竣工验收之后，从单个项目来看,开工建设年份没有收入实现，所有收入在竣工验收后集中确认。因此，公司存在收入、利润分布不均衡的风险。
湖北凯乐科技股份有限公司董事会
2009年2月23日