| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://www.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江海亮股份有限公司2008年度股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2009年3月19日下午3∶00至2009年3月20日下午3∶00间的任意时间。
六、其他事项
1、本次会议会期半天，拟出席会议者自行安排食宿、交通费用。
2、会议联系人：汪鸣 邵国勇、朱琳
3、联系电话：0575-87669333 87069033
传真：0575-87069031
4、邮政编码：311814
5、联系地址：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼
七、备查文件
《浙江海亮股份有限公司第三届董事会第十一会议决议公告》全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇〇九年二月二十五日
附件（一）：
股东参会登记表
姓名： 身份证号码：
股东帐号： 持股数：
联系电话： 电子邮箱：
联系地址： 邮编：
附件（二）：授权委托书
授权委托书
本人（单位）作为浙江海亮股份有限公司之股东，兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席浙江海亮股份有限公司2008年度股东大会，特授权如下：
一、授权 先生（女士）代表本人（单位）出席公司2008年度股东大会；
二、该代理人有表决权 □ 无表决权 □
三、相关议案的表决具体指示如下：
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 1 | 浙江海亮股份有限公司2008年度报告及其摘要 | ||||
| 2 | 浙江海亮股份有限公司2008年度董事会工作报告 | ||||
| 3 | 浙江海亮股份有限公司2008年度监事会工作报告 | ||||
| 4 | 浙江海亮股份有限公司2008年度财务决算报告 | ||||
| 5 | 浙江海亮股份有限公司2008年度利润分配预案 | ||||
| 6 | 浙江海亮股份有限公司关于聘请公司2009年度审计机构并决定其报酬的议案 | ||||
| 7 | 浙江海亮股份有限公司关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案 | ||||
| 8 | 浙江海亮股份有限公司独立董事对公司累计对外担保情况的专项说明及意见 | ||||
| 9 | 浙江海亮股份有限公司关于审核2008年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案 | ||||
| 10 | 浙江海亮股份有限公司募集资金2008年度使用情况的专项报告 | ||||
| 11 | 浙江海亮股份有限公司关于审核日常性关联交易2009年度计划的议案 | ||||
| 12 | 浙江海亮股份有限公司关于修改公司章程的议案 | ||||
| 13 | 浙江海亮股份有限公司社会责任报告 | ||||
| 14 | 浙江海亮股份有限公司关于将募集资金闲置部分用于补充公司流动资金的议案 | ||||
| 15 | 浙江海亮股份有限公司关于向有关商业银行申请2009 年综合授信额度的议案 |
委托人姓名： 身份证号码：
持股数量： 股 股东帐号：
委托人签名（签字或盖章）：
委托日期： 年 月 日
受托人姓名： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
注：1、委托人应在授权委托书中同意的相应空格内打“〇”；
2、每项均为单选，多选无效；
3、委托人应完整、正确填写全部事项，如因漏填或错填导致授权委托事项及/或受托人之权限无法确定的，该授权委托书无效。
股票代码：002203 股票简称：海亮股份 公告编号：2009-004
浙江海亮股份有限公司关于为
控股子公司融资提供一揽子担保的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》，现公告如下：
一、担保情况概述
为方便公司经营管理层的日常运作，保证公司控股子公司正常生产经营的流动资金需求，自2009年3月1日起,上海海亮铜业有限公司（以下简称“上海海亮”）与招商银行张杨支行、澳新银行上海公司、工商银行奉贤支行、渣打银行上海分行等商业银行（包含但不仅限于上述银行）申请总计8亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，其中5.2亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度为2009年担保到期需续保的综合授信金额,2.8亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度为2009年新增的综合授信金额,本公司拟为上海海亮上述申请综合授信额度无偿提供连带责任保证担保。
根据公司对募投项目的实施进度，上海海亮募投项目已于2008年基本建成，为满足与正常生产经营规模所匹配的流动资金需要，上海海亮2009年度拟向商业银行申请综合授信额度10.1亿元人民币（或等值外币）。考虑到上海海亮是公司未来利润的主要增长点之一，根据与相关商业银行协商，其中8亿元人民币（或等值外币）授信额度将由公司无偿提供连带责任保证担保。
担保期限自公司与银行签订授信担保合同之日起计算。
二、被担保人基本情况
上海海亮系公司控股子公司，注册资本为4,630万美元，公司持有上海海亮74.95%的股权，注册地址：上海市奉贤区四团镇，法定代表人：曹建国，主要业务：生产有色金属复合材料、新型合金材料、销售公司自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。截止2008年12月31日，上海海亮总资产为75,043.45万元，净资产为32,905.18万元，资产负债率为43.84%，本年度营业收入107，068.58万元，净利润为296.15万元。
三、累计对外担保金额及逾期担保的金额
2009年，公司对控股子公司的担保总额度为人民币80,000万元，占公司最近一期经审计的会计报表净资产的58.1%。目前，公司累计实际发生对外担保数额为52,000万元，占公司最近一期经审计的会计报表净资产的37.76%，不存在逾期担保。
因控股子公司上海海亮的房产证正在申请办理之中，公司将在上海海亮取得房产证后，将上海海亮部分授信额度转为固定资产（包括土地、房产、机械设备等）抵押，届时可以减少公司对控股子公司的担保额度。
截止目前，公司仅为上海海亮提供了担保，无其它对外担保。
四、公司为控股子公司在2009年对外融资提供的信用担保事项统计表
单位：万元
| 担保人 | 被担保公司 | 被担保公司与担保人的关系 | 占被担保公司的权益比例 | 借款银行 | 担保期限 | 2008年末实际担保金额 | 2009年担保到期需续保金额 | 预计新增的担保金额 | 总计 |
| 浙江海亮股份有限公司 | 上海海亮铜业有限公司 | 控股子公司 | 74.90% | 招商银行张杨支行、澳新银行上海公司、渣打银行上海分行、工商银行奉贤支行等银行(担保额度的使用将包含但不仅限于上述银行) | 一年 | 52,000 | 52,000 | 28,000 | 80,000.00 |
| 海亮股份为控股子公司担保合计 | 52,000 | 52,000 | 28,000 | 80,000.00 | |||||
五、独立董事关于公司为控股子公司融资提供一揽子担保的独立意见
本事项董事会审议前获得了独立董事的事前认可，独立董事并对公司第三届董事会第十一次会议审议的《浙江海亮股份有限公司关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》发表了如下独立意见：
1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需提请股东大会审议通过。
2、公司为控股子公司上海海亮铜业有限公司（以下简称“上海海亮”）提供担保，有利于上海海亮各项融资的顺利开展，保证上海海亮正常生产经营的流动资金需求，有助于公司的生产经营，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
3、我们同意公司在2008年度股东大会审议通过之日起一年内，为控股子公司上海海亮铜业有限公司提供申请合计8亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度担保，担保期限不超过1年，担保期限自公司与银行签订授信担保合同之日起计算，并同意将上述议案提交股东大会审议。
六、广发证券股份有限公司及保荐人崔海峰、邵丰出具《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金等事项的保荐意见书》，认为：
自2009年3月1日起,上海海亮铜业有限公司（以下简称“上海海亮”）与招商银行张杨支行、澳新银行上海公司、工商银行奉贤支行、渣打银行上海分行等商业银行（包含但不仅限于上述银行）申请总计8亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，其中5.2亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度为2009年担保到期需续保的综合授信金额,2.8亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度为2009年新增的综合授信金额,本公司拟为上海海亮上述申请综合授信额度无偿提供连带责任保证担保。
根据《招股说明书》中募集资金项目的使用计划及公司的实际经营情况，我公司对该事项表示无异议的意见，主要依据如下：
1、根据公司对募投项目的实施进度，上海海亮募投项目已于2008年基本建成，为满足与正常生产经营规模所匹配的流动资金需要，上海海亮2009年度拟向商业银行申请综合授信额度10.1亿元人民币（或等值外币）。考虑到上海海亮是公司未来利润的主要增长点之一，根据与相关商业银行协商，其中8亿元人民币（或等值外币）授信额度将由公司无偿提供连带责任保证担保。
3、包括本次拟通过的担保额度在内，公司累计对控股子公司的担保总额度为人民币80,000万元，占公司最近一期经审计的会计报表净资产的58.1%。目前，公司累计实际发生对外担保数额为52,000万元，占公司最近一期经审计的会计报表净资产的37.76%，不存在逾期担保。截止目前，公司仅为上海海亮提供了担保，无其它对外担保。
针对上述情况，保荐人认为：海亮股份为控股子公司提供担保，有利于海亮股份各项融资的顺利开展，有助于海亮股份的生产经营，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议
2、浙江海亮股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
3、广发证券股份有限公司及保荐人崔海峰、邵丰出具《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金等事项的保荐意见书》
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二○○九年二月二十五日
股票代码：002203 股票简称：海亮股份 公告编号：2009-005
浙江海亮股份有限公司关于审核日常性
关联交易情况2009年度计划的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于审核日常性关联交易2009年度计划的议案》，现公告如下：
一、日常性关联交易2009年度计划
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司结合2008年度及以前年度实际发生的关联交易情况，同时对2009年关联交易有关业务情况进行总体分析之后，对公司2009年日常关联交易进行了预计，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易内容 | 2009年预计数（元） | 2008年发生额 （元） |
| 浙江升捷货运有限公司 | 接受劳务 | 运输劳务等 | 15,000,000.00 | 13,705,014.92 |
| 浙江恒固包装材料有限公司 | 采购货物 | 包装材料 | 15,000,000.00 | 13,424,870.54 |
| 海亮集团有限公司 | 销售货物 | 销热水罐等 | 500,000.00 | 127,936.15 |
| 浙江恒固包装材料有限公司 | 销售货物 | 销电力 | 200,000.00 | 142,407.22 |
二、关联方介绍及关联关系
1、海亮集团有限公司，注册资本42,920万元，住所：浙江省诸暨市店口镇解放路386号，法定代表人：冯亚丽，经营范围：经销金属材料及制品，建筑装潢材料，化工原料（前二项除危险化学品），日用杂品，文体用品；种植业。养殖业。物业管理；房地产开发（前二项凭资质证书）。从事货物及技术的进出口业务（法律法规限制、禁止经营的项目除外）。对外投资。目前该公司持有本公司167,491,140股股份，占本公司总股本的41.86%，是本公司的控股股东，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定情形。
2、浙江升捷货运有限公司，注册资本1000万元，住所：浙江省诸暨市店口镇湄池振兴路107号，法定代表人：王荣望，经营范围：货运（普通货运）；维修（大型货车维修，小型车维修），在港区内从事装卸、驳运、仓储经营。与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。
3、浙江恒固包装材料有限公司，注册资本250万美元，住所：浙江省诸暨市店口镇金浦桥村，法定代表人：朱国永，经营范围：生产、销售木制包装材料、服装。与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。
三、关系人履约能力分析
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
四、定价政策和定价依据
1、定价原则为：本公司与关联方之销货交易价格参照市场价格制定；本公司与关联方之购货交易价格在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协商方式定价。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
五、交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
1、充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务；
2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。
（二）关联交易对本公司的影响
公司向关联方采购货物、接受劳务主要是公司将产品运输、包装等非核心业务按市场价格外包给关联公司，2008年度向关联方采购货物、接受劳务等关联交易发生额不超过公司营业成本的0.38%；公司向关联方销售货物主要是公司向关联方销售电力，2008年度该类关联交易的发生额不超过公司营业收入的0.03％。。根据2008年度关联交易发生额和2009年度预计发生额分析，公司关联交易价格公允且相对稳定，因此该等关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生影响，不会影响公司的独立性。
六、关联交易协议签署情况
1、公司及下属子公司与浙江升捷货运有限公司签订了《委托运输协议》；
2、公司及下属子公司与浙江恒固包装材料有限公司签订了《包装材料购销合同》；
上述协议均在有效期内，如有未签订协议的关联交易，将在交易发生时由双方依据市场化原则签订协议。
七、独立董事关于公司日常性关联交易2009年度计划的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易交易管理办法》等
相关规章制度的有关规定，作为浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断立场，现就公司本次董事会审议的日常性关联交易 2009年度计划发表如下意见：
根据2009年度预计发生额分析可知，公司与关联方日常关联交易价格公允且发生额占同类交易的比例很小，因此该等关联交易不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响，不会影响公司的独立性。
此项关联交易议案经公司董事会审议通过后，尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权，程序合法有效。
八、广发证券股份有限公司及保荐人崔海峰、邵丰出具《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金等事项的保荐意见书》。
浙江海亮股份有限公司存在与关联方采购和销售商品等日常性关联交易，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于审核日常性关联交易2009年度计划的议案》。
广发证券股份有限公司委派保荐代表人崔海峰、邵丰对上述事项进行审慎尽职调查，发表如下核查意见：
1、以上日常关联交易事项已经海亮股份独立董事认可并发表了独立意见，
并经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，关联董事冯海良执行了回避表决，监事会发表了审核意见。因此，上述日常关联交易事项决策程序符合相关规定。
2、上述关联交易遵循市场化定价原则，公司与关联方之销货交易价格参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协商方式定价。保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。
3、广发证券股份有限公司对海亮股份已发生或拟发生的上述关联交易无异议。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议
2、浙江海亮股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
3、广发证券股份有限公司及保荐人崔海峰、邵丰出具的《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金等事项的保荐意见书》。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二○○九年二月二十五日
股票代码：002203 股票简称：海亮股份 公告编号：2009-006
浙江海亮股份有限公司关于将公司募集资金
闲置部分用于补充公司流动资金的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于将公司募集资金闲置部分用于补充公司流动资金的议案》，现公告如下：
一、公司募集资金来源及使用情况
浙江海亮股份有限公司(以下简称“公司”)于2008年1月公开发行股票募集资金61, 435万元，经大信会计师事务有限公司大信京验字（2008）第0001号《验资报告》确认，在扣除发行费用28,436,800元后，募集资金净额为585,913,200元。募集资金分年逐步投向年产3万吨新型高耐蚀抗磨铜合金管生产线项目、年产3万吨高效节能环保新型铜合金管项目、年产2.5万吨高精节能环保铜及铜合金水（气）管建设项目和年产1.5万吨铜及铜合金管件扩产项目四个项目，共计585,913,200元。截至2008年12月31日止，公司已经累计使用募集资金398,208,991.26元，募集资金专户存款197,016,342.71元，其中9,312,133.97元为募集资金存款利息收入扣除手续费支出后的净额。
二、公司募集资金闲置部分用于补充公司流动资金金额和时间
根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，经公司第三届第十一次董事会审议，同意运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限为自公司2008年度股东大会批准之日起的6 个月内，到期归还募集资金专用账户。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。
三、独立董事对《关于公司募集资金闲置部分用于补充公司流动资金的议案》发表独立意见
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的投资计划及投资项目建设进程，2009年上半年公司将有部分的募集资金闲置。公司拟使用总额不超过人民币6,000万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金的使用计划和损害股东利益的情形。公司拟进行的上述募集资金运用履行了募集资金使用的相关程序,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》之规定，我们同意将公司募集资金闲置部分用于补充公司流动资金的议案。
四、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于将公司募集资金闲置部分用于补充公司流动资金的议案》，并发表意见：
监事会认为公司运用部分闲置募集资金补充公司流动资金，符合公司募集资金投资项目建设实施的实际情况，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，有利于维护公司和全体股东的利益。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求。
五、广发证券股份有限公司及保荐人崔海峰、邵丰出具《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金等事项的保荐意见书》。
海亮股份于2008年1月向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,500万股，发行价格为11.17元/股，募集资金总额为61,435万元，扣除发行费用人民币2,843.68万元，募集资金净额为58,591.32万元。截至2008年12月31日止，公司已经累计使用募集资金398,208,991.26元，募集资金专户存款197,016,342.71元，其中9,312,133.97元为募集资金存款利息收入扣除手续费支出后的净额。
海亮股份本次会议拟审议以部分闲置募集资金补充流动资金的议案，具体内容为：根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》之规定，在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限为自公司2008年度股东大会批准之日起的6 个月内，到期归还募集资金专用账户。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。
根据《招股说明书》中募集资金的投资计划及海亮股份目前的实际经营情况，我公司对该事项表示无异议的意见，主要依据如下：
1、考虑海亮股份生产经营规模持续增长的实际情况，海亮股份生产经营所需的流动资金较大。本次闲置资金用于补充流动资金，有利于海亮股份降低经营成本，降低财务费用，提高募集资金使用的效率，符合该公司业务发展的需要，且不存在变相改变募集资金用途的情况。
2、根据我们的测算，并通过与该公司管理当局的沟通，本次运用部分闲置募集资金补充流动资金所涉及的资金总额和使用期限不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况。
3、本次补充流动资金时间不超过6个月，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》第19条的有关规定。
综合考虑以上因素，我们认为，海亮股份本次运用部分闲置募集资金补充流动资金的行为是必要的、合规的。
六、备查文件
1、浙江海亮股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议。
2、浙江海亮股份有限公司第三届监事会第六次会议决议。
3、浙江海亮股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
4、广发证券股份有限公司及保荐人崔海峰、邵丰出具的《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金等事项的保荐意见书》。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二○○九年二月二十五日
股票代码：002203 股票简称：海亮股份 公告编号：2009-007
浙江海亮股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2009年2月9日以书面形式送达，会议于2009年2月24日上午在诸暨市店口镇工业区公司会议室召开，会议由监事会主席钱昂军先生主持，应参加会议监事3人，实到3人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以现场表决的方式，审议并通过了以下提案：
1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2008年度报告及其摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江海亮股份有限公司2008年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2008年度报告及其摘要》需提交公司2008年度股东大会审议。
2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2008年度监事会工作报告》。
本报告需提交公司2008年度股东大会审议，详细内容见公司2008年年度报告。
3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2008年度财务决算报告》。
2008年公司财务报表编制及会计核算符合《企业会计准则》有关规定，财务会计内控制度健全，2008年度财务报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营成果。
大信会计师事务有限公司对公司2008年度报告的财务报告审计后出具的“标准无保留意见”的审计报告客观公正。
《公司2008年度财务决算报告》需提交2008年度股东大会审议。
4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2008年度利润分配预案》。
同意以公司股本总数400,100,000股为基数，按每10股派送1.20元派发现金红利（含税），共分配现金股利48,012,000.00元，公司剩余未分配利润348,398,800.56元，转入下年未分配利润。资本公积金不转增股本。
该议案需提交公司2008年度股东大会审议。
5、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司董事会审计委员会关于内部控制的自我评价报告》。
公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。
6、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请公司2009年度审计机构并决定其报酬的议案》。
同意聘任大信会计师事务有限公司作为公司2009年度财务审计机构。
该议案需提交2008年度股东大会审议。
7、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2008年度关联方资金往来审核报告》。
8、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司董事会关于2008年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
该议案需提交2008年度股东大会审议。
9、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于将公司募集资金闲置部分用于补充公司流动资金的议案》。
监事会认为公司运用部分闲置募集资金补充公司流动资金，符合公司募集资金投资项目建设实施的实际情况，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，有利于维护公司和全体股东的利益。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求。
该议案需提交2008年度股东大会审议。
10、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于审核2009年日常性关联交易计划的议案》。
公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律法规及公司章程的规定，交易价格合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
该议案需提交2008年度股东大会审议。
11、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》。
同意为上海海亮铜业有限公司提供8亿元综合授信额度无偿提供连带责任保证担保，其中5.2亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度为2009年担保到期需续保的综合授信金额,2.8亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度为2009年新增的综合授信金额。
该议案需提交2008年度股东大会审议。
12、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于审核2008年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。
经审核，监事会认为：公司2008年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定。
该议案需提交2008年度股东大会审议。
特此公告
浙江海亮股份有限公司监事会
二○○九年二月二十五日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2009－008
浙江海亮股份有限公司董事会关于2008年
度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]485号文核准，并经深圳证券交易所同意，海亮股份由主承销商(保荐人)广发证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A 股) 股票55,000,000.00股， 每股发行价为11.17 元， 募集资金总额为 614,350,000.00 元，扣除主承销商承销佣金及保荐费20,430,500.00 元后，由主承销商(保荐人)广发证券股份有限公司于2008 年1 月8 日划入海亮股份开立在中国工商银行股份有限公司诸暨市店口支行的人民币账户（账号1211025339200009257）593,919,500.00元，另扣减其余发行费用8,006,300.00 元后募集资金净额为 585,913,200.00 元。上述募集资金到位后，已经大信会计师事务有限公司予以验证，并出具大信京验字[2008]第0001 号《验资报告》。
公司募集资金使用情况是：（1）截至2008 年3 月15日，公司利用自有资金对募集资金项目累计已经投入113,481,240.00元，募集资金到位后，予以置换先期投入的垫付资金113,481,240.00元；（2）2008 年3月16日至12月31日直接投入承诺投资项目284,727,751.26元。
截至2008年12月31日止，公司已经累计使用募集资金398,208,991.26元，募集资金专户存款197,016,342.71元，较尚未使用的募集资金余额187,704,208.74元多出9,312,133.97元。
产生上述差异的原因是：募集资金存款利息收入扣除手续费支出后的净额为9,312,133.97元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金在各银行账户的存储情况
海亮股份为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海亮股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。
公司董事会为本次募集资金批准开设了四个专用账户,分别为: 中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行(账号为1211025329200009573)、中国农业银行诸暨湄池支行（账号为531201040004295）、中国银行诸暨店口支行（账号为870021459508094001）、招商银行上海市分行张杨支行（账号为121902314710402）。并与保荐机构广发证券股份有限公司和上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2008 年12月31日，海亮股份募集资金在银行专户的存储情况如下：
单位：元
| 序号 | 开户行 | 账号 | 金额 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行 | 1211025329200009573 | 90,126,152.47 |
| 2 | 中国农业银行诸暨湄池支行 | 531201040004295 | 32,493,807.39 |
| 3 | 中国银行诸暨店口支行 | 870021459508094001 | 52,014,749.68 |
| 4 | 招商银行股份有限公司上海市分行张杨支行 | 121902314710402 | 22,381,633.17 |
| 合计 | 197,016,342.71 |
（二）公司已与保荐人广发证券股份有限公司、工商银行股份有限公司诸暨店口支行、农业银行诸暨湄池支行、中国银行诸暨店口支行、招商银行上海市分行张杨支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2008年度承诺投资项目募集资金使用情况如下
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 报告期内投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 占计划投 资的比例 | 完工程度 （%） | 是否达到预计效益 |
| 年产3 万吨新型高耐蚀抗磨铜合金管生产线项目 | 23,848.00 | 23,848.00 | 13,044.80 | 14,945.64 | 78.46% | 62.67% | 是 |
| 年产3 万吨高效节能环保新型铜合金管项目 | 19,605.00 | 17,738.32 | 9,840.47 | 15,641.36 | 111.68% | 79.78% | 是 |
| 年产2.5万吨铜水(气)管项目 | 8,985.00 | 8,985.00 | 3,863.50 | 3,863.50 | 64.55% | 43% | 是 |
| 年产1.5 万吨铜及铜合金管件扩产项目 | 8,020.00 | 8,020.00 | 3,247.04 | 5,370.40 | 89.21% | 66.96% | 是 |
| 合计 | 60,458.00 | 58,591.32 | 29,995.81 | 39,820.90 |
（二）募集资金项目变更情况
本公司2008年度不存在变更募集资金项目的情况。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司2008 年度不存在变更募集资金项目的实施地点、实施方式的情况。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2008年3月15日止，海亮股份已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为11,348.12万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 总投资 | 自筹资金实际投入 |
| 年产3 万吨新型高耐蚀抗磨铜合金管生产线项目 | 23,848 | 1,926.00 |
| 年产3 万吨高效节能环保新型铜合金管项目 | 19,605 | 7,041.41 |
| 年产1.5 万吨铜及铜合金管件扩产项目 | 8,020 | 2,380.71 |
| 合 计 | 51,473 | 11,348.12 |
年产3 万吨新型高耐蚀抗磨铜合金管生产线项目实际自筹资金投入1,926.00万元，其中厂房1,888.26万元，机器设备37.74万元；年产3 万吨高效节能环保新型铜合金管项目实际自筹资金投入7,041.41万元，其中机器设备 6,619.60 万元，安装工程421.81万元；年产1.5 万吨铜及铜合金管件扩产项目实际自筹资金投入2,380.71万元，全部为机器设备。
上述置换已经海亮股份董事会、股东大会决议通过，大信会计师事务所、广发证券已就上述置换出具专项鉴证报告和保荐意见书。独立董事、监事已按照规发表意见。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经海亮股份第三届第四次董事会审议，同意运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币15,000 万元，使用期限不超过6 个月，自2008 年4 月23 日起到2008 年10 月22 日止。
上述用暂时闲置的募集资金补充流动资金的事项已经海亮股份董事会、股东大会决议通过。保荐代表人已出具保荐意见书，独立董事、监事已按照规定发表意见。2008年10月22日，公司已将上述资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知保荐人及保荐代表人。
（六）募集资金投资项目实施出现募集资金结余的金额及原因
募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途、去向
目前未使用的募集资金余额共为19,701.63万元，均存放于募集资金专用账户，以上募集资金余额将随着项目的实施进度而有序投入。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二○○九年二月二十五日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 61,435.00 | 报告期内投入募集资金总额 | 29,995.81 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 39,820.90 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 报告期内投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 报告期内实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 3万吨高耐蚀铜管项目 | 否 | 23,848.00 | 23,848.00 | 19,048.00 | 13,044.80 | 14,945.64 | -4,102.36 | 78.46 | 2009年3月31日 | 是 | 否 | ||
| 3万吨节能铜管项目 | 否 | 19,605.00 | 17,738.32 | 14,005.00 | 9,840.47 | 15,641.36 | 1,636.36 | 111.68 | 2008年12月31日 | 是 | 否 | ||
| 2.5万吨铜水(气)管项目 | 否 | 8,985.00 | 8,985.00 | 5,985.00 | 3,863.50 | 3,863.50 | -2,121.50 | 64.55 | 2009年3月31日 | 是 | 否 | ||
| 1.5万吨铜管件项目 | 否 | 8,020.00 | 8,020.00 | 6,020.00 | 3,247.04 | 5,370.40 | -649.60 | 89.21 | 2009年6月30日 | 是 | 否 | ||
| 合计 | 60,458.00 | 58,591.32 | 45,058.00 | 29,995.81 | 39,820.90 | -5,237.10 | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 先期投入金额11348.12万元，其中3万吨节能铜管项目7041.41万元，3万吨高耐蚀铜管项目1926.00万元，1.5万吨铜管件项目2380.71万元。截止2008年12月31日已全部完成置换。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2008 年4 月21日，公司股东大会批准公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为15000 万元，期限为6 个月（2008年4月23日至2008年10月22日）。截止2008年10月22日公司已将上述款项全部归还至募集资金专用账户。 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 | ||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金余额为19,701.63万元，均存放于募集资金专用账户，以上募集资金余额将随项目的实施进度而有序投入使用。 | ||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情形。 | ||||||||||||